某化工股东会议事规则

1、某化学工工业有限限公司管理架构构规划和和组织管管理体系系咨询项项目股东会议议事规则则目录TOC o 1-3 h z第一章总总则1第二章股股东会的的职权1第三章股股东会的的召集1第四章股股东会提提案1第五章股股东会的的召开1第六章股股东会决决议1第七章股股东会会会议记录录1第八章附附则1某化学工工业有限限公司股股东会议议事规则则（XXXXX年XXX月公公司第XX届股东东会第XX次会议议通过）第一章总则为维护某某化学工工业有限限公司和和股东的的合法利利益，明明确股东东会的职职责权限限，保证证股东会会规范、高效运运作及依依法行使使职权，根据中华人人民共和和国公司司法、公司司章程，特制制订本规规则。本

2、规则适适用于公公司股东东会，对对公司、全体股股东、股股东授权权代理人人、公司司董事、监事、总经理理、副总总经理、财务总总监、董董事会秘秘书和列列席股东东会会议议的其他他有关人人员均具具有约束束力。股东会分分为年度度股东会会与临时时股东会会。年度股东东会每年年召开一一次，应应当于上上一个会会计年度度结束后后的六个个月内举举行，每每两次股股东定期期会议之之时间间间隔不得得超过十十五个月月。有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内按按公司司章程和本规规则规定定的程序序召开临临时股东东会：董事人数数不足公司法法规定定的法定定最低人人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时

3、；公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总数百百分之二二十五（不含投投票代理理权）以以上的股股东书面面请求时时；三分之一一以上的的董事提提议时； 三分之一一以上的的监事提提议召开开时；二分之一一以上独独立董事事联名提提议召开开时；公司章章程规规定的其其他情形形。公司董事事会应严严格遵守守公司司法及及其他法法律法规规关于召召开股东东会的各各项规定定，认真真组织好好股东会会。公司司全体董董事对于于股东会会的正常常召开负负有诚信信责任，不得阻阻碍股东东会依法法行使职职权。公司股东东均有权权出席或或授权代代理人出出席股东东会，并并依法及及依本规规

4、则享有有知情权权、发言言权、质质询权和和表决权权等各项项权利。董事长长可以邀邀请其他他相关人人员列席席股东会会。公司董事事会秘书书负责落落实召开开股东会会的各项项筹备和和组织工工作。第二章股东会会的职权权股东会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：决定公司司经营方方针和投投资计划划；选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；审议批准准董事会会的报告告；审议批准准监事会会或监事事的报告告；审议批准准公司年年度报告告；审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补

5、补亏损方方案；对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；对发行公公司债券券作出决决议；对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议；修改公司司章程；根据需要要，对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议；审议代表表公司有有表决权权股份总总数的百百分之五五以上的的股东的的提案；审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东会决定定的其他他事项。股东会应应当在公司法法规定定的范围围内行使使职权，不得干干涉股东东对自身身权利的的处分。股东会讨讨论和决决定的事事项，应应当依照照公司司法和和公司司章程的规定定确定，

6、年度股股东会可可以讨论论公司司章程规定的的任何事事项，临临时股东东会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。第三章股东会会的召集集公司召开开股东会会，董事事会应当当在会议议召开十十五日以以前通知知股东（在计算算十五日日的起始始期限时时，不包包括会议议召开当当日）。股东会会会议通知知包括以以下内容容：会议的日日期、地地点和会会议召开开方式及及期限；提交会议议审议的的事项；以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东会，并可以以委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理人人不必是是公司的的股东；会议联系系人姓名名，电话话号码。股东会召召开的会会议通知知发出后后，除有有不可抗抗力或者

7、者其它意意外事件件等原因因，董事事会不得得变更股股东会召召开的时时间。公公司因特特殊原因因必须延延期召开开股东会会的，应应在原定定股东会会召开日日期至少少五个工工作日前前发布延延期通知知，董事事会在延延期召开开通知书书中应说说明原因因及延期期后的召召开日期期。单独或者者合并持持有公司司有表决决权总数数百分之之二十五五（不含含投票代代理权）以上的的股东（下称“提议股股东”）或者者监事会会提议董董事会召召开临时时股东会会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整的的提案。提议股股东或者者监事会会应当保保证提案案内容符符合法律律、法规规和公公司章程程的规规定。董事会在在收到监监事会

8、的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东会的通通知，召召开程序序应符合合法律法法规及本本规则的的规定。对于提议议股东要要求召开开临时股股东会的的书面提提案，董董事会应应当依据据法律、法规和和公司司章程决定是是否召开开股东会会。董事事会决议议应当在在收到前前述书面面提议后后十五日日内反馈馈给提议议股东。董事会做做出同意意召开临临时股东东会决定定的，应应当发出出召开股股东会的的通知，通知中中对原提提案的变变更应当当征得提提议股东东的同意意。通知知发出后后，董事事会不得得再提出出新的提提案，未未征得提提议股东东的同意意也不得得再对股股东会召召开的时时间进行行变更或或推迟。董事会认认为提议

9、议股东的的提案违违反法律律、法规规和公公司章程程的规规定，应应当做出出不同意意召开股股东会的的决定，并将反反馈意见见通知提提议股东东。提议议股东可可在收到到通知之之日起十十五日内内决定放放弃召开开临时股股东会，或者自自行发出出召开临临时股东东会的通通知。提议股东东决定自自行召开开临时股股东会的的，应当当书面通通知董事事会，发发出召开开临时股股东会的的通知，通知的的内容应应当符合合以下规规定：提案内容容不得增增加新的的内容，否则提提议股东东应按上上述程序序重新向向董事会会提出召召开股东东会的请请求；会议地点点应当为为公司所所在地。对于提议议股东决决定自行行召开的的临时股股东会，董事会会及董事事会

10、秘书书应切实实履行职职责。董董事会应应当保证证会议的的正常秩秩序，会会议费用用的合理理开支由由公司承承担。会会议召开开程序应应当符合合以下规规定：会议由董董事会负负责召集集，董事事会秘书书必须出出席会议议，董事事、监事事应当出出席会议议；董事事长负责责主持会会议，董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由副董董事长或或者其他他董事主主持；召开程序序应当符符合法律律法规及及本议事事规则的的规定。董事会未未能指定定董事主主持股东东会的，会议由由提议股股东主持持；董事事会秘书书应切实实履行职职责，其其余召开开程序应应当符合合法律法法规及本本议事规规则的规规定。第四章股东会会提案股东会的的提案是是针

11、对应应当由股股东会讨讨论的事事项所提提出的具具体议案案，股东东会应当当对具体体的提案案作出决决议。股东会提提案应当当符合下下列条件件：内容与法法律、法法规和章章程的规规定不相相抵触，并且属属于公司司经营范范围和股股东会职职责范围围；有明确议议题和具具体决议议事项；以书面形形式提交交或送达达董事会会。董事会在在召开股股东会的的通知中中应列出出本次股股东会讨讨论的事事项，并并将董事事会提出出的所有有提案的的内容充充分披露露。需要要变更前前次股东东会决议议涉及的的事项的的，提案案内容应应当完整整，不能能只列出出变更的的内容。列入“其其他事项项”但未明明确具体体内容的的，不能能视为提提案，股股东会不不

12、得进行行表决。股东会会会议通知知发出后后，董事事会不得得再提出出会议通通知中未未列出事事项的新新提案，对原有有提案的的修改应应当在股股东会召召开的前前十天通通知。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十天的的间隔期期。召开年度度股东会会，单独独持有或或者合并并持有公公司有表表决权总总数百分分之五及及以上的的股东或或者监事事会可以以提出临临时提案案。临时提案案如果属属于董事事会会议议通知中中未列出出的新事事项，同同时这些些事项是是属于本本规则第第八条所所列事项项的，提提案人应应当在股股东会召召开前十十天将提提案递交交董事会会并由董董事会审审核后通通知。第一大股股东提出出新的分分配提

13、案案时，应应当在年年度股东东会召开开的前十十天提交交董事会会并由董董事会通通知，不不足十天天的，第第一大股股东不得得在本次次年度股股东会提提出新的的分配提提案。除此以外外的提案案，提案案人可以以提前将将提案递递交董事事会并由由董事会会通知，也可以以直接在在年度股股东会上上提出。对于前条条所述的的年度股股东会临临时提案案，董事事会按以以下原则则对提案案进行审审核：关联性。董事会对对股东提提案进行行审核，对于股股东提案案涉及事事项与公公司有直直接关系系，并且且不超出出法律、法规和和公司司章程规定的的股东会会职权范范围的，应提交交股东会会讨论。对于不不符合上上述要求求的，不不提交股股东会讨讨论。如果

14、董事事会决定定不将股股东提案案提交股股东会表表决，应应当在该该次股东东会上进进行解释释和说明明。程序性。董事会会可以对对股东提提案涉及及的程序序性问题题做出决决定。如如将提案案进行分分拆或合合并表决决，需征征得原提提案人同同意；原原提案人人不同意意变更的的，股东东会会议议主持人人可就程程序性问问题提请请股东会会做出决决定，并并按照股股东会决决定的程程序进行行讨论。提出涉及及投资、财产处处置和收收购兼并并等提案案的，应应当充分分说明该该事项的的详情，包括：涉及金金额、价价格（或或计价方方法）、资产的的账面值值、对公公司的影影响、审审批情况况等。如如果按照照有关规规定需进进行资产产评估、审计或或出

15、具独独立财务务顾问报报告的，董事会会应当在在股东会会召开前前至少五五个工作作日公布布资产评评估情况况、审计计结果或或独立财财务顾问问报告。董事会审审议通过过年度报报告后，应当对对利润分分配方案案做出决决议，并并作为年年度股东东会的提提案。根据需要要，董事事会确定定是否聘聘请会计计师事务务所。如如聘任，由董事事会提出出提案，股东会会表决通通过。董事会提提出解聘聘或不再再续聘会会计师事事务所的的提案时时，应事事先通知知该会计计师事务务所，并并向股东东会说明明原因。会计师师事务所所有权向向股东会会陈述意意见。非会议期期间，董董事会因因正当理理由解聘聘会计师师事务所所的，可可临时聘聘请其他他会计师师事

16、务所所，但必必须在下下一次股股东会上上追认通通过。会计师事事务所提提出辞聘聘的，董董事会应应在下一一次股东东会说明明原因。辞聘的的会计师师事务所所有责任任以书面面形式或或派人出出席股东东会，向向股东会会说明公公司有无无不当。董事、由由股东代代表担任任的监事事候选人人名单以以提案方方式提请请股东会会审议。职工监监事由职职工代表表大会选选举产生生。董事、监监事候选选人由上上届董事事会、监监事会提提名或由由持有公公司有表表决权股股份总数数的百分分之五以上的的股东提提名。提案人应应当向董董事会、监事会会提供候候选人的的简历和和基本情情况以及及证明材材料，由由董事会会、监事事会对提提案进行行审核，对于符

17、符合法律律、法规规和公公司章程程规定定的提案案，应提提交股东东会讨论论，对于于不符合合上述规规定的提提案，不不提交股股东会讨讨论，应应当在股股东会上上进行解解释和说说明。董事会、监事会会应当向向股东会会提供候候选董事事、监事事的简历历和基本本材料。第五章股东会会的召开开公司召开开股东会会应坚持持朴素从从简的原原则，不不得给予予出席会会议的股股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。根据需要要，公司司董事会会可同时时聘请律律师或公公证人员员出席股股东会，以保证证股东会会的召集集、召开开程序符符合法律律法规和和公司司章程的规定定，股东东会的表表决程序序合法有有效。股东会会会议由董董事会依依法召集集，

18、由董董事长主主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由董事事长指定定的副董董事长或或其他董董事主持持；董事事长不能能出席会会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议；董事事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。股东可以以亲自出出席股东东会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应应当以书书面形式式委托代代理人，由委托托人签署署或者由由其以书书面形式式委托的的代理人人签署；委托人人为法

19、人人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委任任的代理理人签署署。个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的授权权委托书书和持股股凭证。股东出具具的委托托他人出出席股东东会的授授权委托托书应当

20、当载明下下列内容容：代理人的的姓名；是否具有有表决权权；分别对列列入股东东会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；对可能纳纳人股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如果有有表决权权应行使使何种表表决权的的具体指指示；委托书签签发日期期和有效效期限；委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。出席会议议人员的的签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表

21、表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或单位位名称）等事项项。年度股东东会上，董事会会应当就就前次年年度股东东会以来来股东会会决议中中应由董董事会办办理的各各事项的的执行情情况向股股东会做做出报告告。在年度股股东会上上，监事事会应当当宣读有有关公司司过去一一年的监监督专项项报告，内容包包括：公司财务务的检查查情况；董事、高高层管理理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法规、公司司章程及股东东会决议议的执行行情况；监事会认认为应当当向股东东会报告告的其他他重大事事件。监事会认认为有必必要时，还可以以对股东东会审议议的提案案出具意意见，并并提交独独立报告告。股东会对对所有列列入

22、议事事日程的的提案应应当进行行逐项表表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。年年度股东东会对同同一事项项有不同同提案的的，应以以提案提提出的时时间顺序序进行表表决，对对事项作作出决议议。临时股东东会不得得对召开开股东会会的通知知中未列列明的事事项进行行表决。临时股股东会审审议通知知中列明明的提案案内容时时，对涉涉及第八八条所列列事项的的提案内内容不得得进行变变更；任任何变更更都应视视为另一一个新的的提案，不得在在本次股股东会上上进行表表决。股东会就就关联交交易进行行表决时时，涉及及关联交交易的各各股东应应当回避避表决，上述股股东所持持表决权权不应计计入出席席股东会会有表决决权的股股份总数

23、数。股东会审审议董事事、监事事选举的的提案，应当对对每一个个董事、监事候候选人逐逐个进行行表决。改选董董事、监监事提案案获得通通过的，新任董董事、监监事在会会议结束束之后立立即就任任。会议提案案未获通通过，或或者本次次股东会会变更前前次股东东会决议议的，董董事会应应在股东东会决议议中做出出说明。股东会各各项决议议的内容容应当符符合法律律和公公司章程程的规规定。出出席会议议的董事事应当忠忠实履行行职责，保证决决议内容容的真实实、准确确和完整整，不得得使用容容易引起起歧义的的表述。股东会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵犯股股东合法法权益的的，股东东有权依依法向人人民法院院提起民民事诉讼讼。股东

24、可以以就议案案内容提提出质询询和建议议，主持持人应当当亲自或或指定与与会董事事和监事事或其他他有关人人员对股股东的质质询和建建议做出出答复或或说明。有下列列情形时时，主持持人可以以拒绝回回答质询询，但应应向质询询者说明明理由：质询与议议题无关关；质询事项项有待调调查；涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东会上公公开；回答质询询将显著著损害股股东共同同利益；其他重要要事由。年度股东东会和应应股东或或监事会会的要求求提议召召开的股股东会不不得采取取通讯表表决方式式；临时时股东会会审议下下列事项项时，不不得采取取通讯表表决方式式：公司增加加或者减减少注册册资本；发行公司司债券；公司的分分立、合合并、解解

25、散和清清算；公司章章程的的修改；利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；董事会和和监事会会成员的的任免；需股东会会审议的的关联交交易；需股东会会审议的的收购或或出售资资产事项项；变更会计计师事务务所；公司章章程规规定的不不得通讯讯表决的的其他事事项。以通讯表表决方式式召开股股东会，公司应应将大会会议题全全文送交交有关人人员，并并通知参加加表决的的时间、方式及及通讯表表决单的的格式等等。通讯讯表决单单至少应应具备下下列内容容：股东东姓名、身份证证号、通通讯地址址、联系系电话、表决结结果（同同意、反反对或弃弃权）。以通讯表表决方式式召开股股东会，有权参参加表决决的股东东应按表表决时间间将表决决结果用用

26、传真或或电子邮邮件传到到指定的的地址。没有按按规定填填制的表表决单、字迹模模糊难以以辨认、不不在规定定的时间间内送达达的或因因任何其其它意外外原因不不能在规规定时间间内送达达的表决决单视为为无效表表决单。第六章股东会会决议股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。股东会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东会作作出普通通决议，应当由由出席股股东会的的股东（包括股股东代理理人）所所持表决决权的11/2以以上通过过；股东会作作出特别别决议，应当由由出席股股东会的的股东（包括股股东代理理人）所所持表决决权的22/3以以上通

27、过过。下列事项项由股东东会以普普通决议议通过：董事会和和监事会会的工作作报告；董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；公司年度度预算方方案、决决算方案案；公司年度度报告；除法律、行政法法规规定定或者公公司章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其其他事项项。下列事项项由股东东会以特特别决议议通过：公司增加加或者减减少注册册资本；发行公司司债券；公司的分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式；公司章程程的修改改；公司章程程规定和和股东会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。非经股东东会以特特别决议议批准，公司不不得与董董事、经经理和其其它高层层管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。