并购目标企业的选择及估价(DOC41)

1、并购目标企业的选择及估价PAGE PAGE 65并购目标标企业的的选择及及估价第一章导论改革开放放以来，特别是是进入220世纪纪九十年年代以后后，与世世界范围围的企业业并购浪浪潮几乎乎同步，我国企企业并购购活动日日益频繁繁，许多多大型企企业并购购行为已已经成为为引人注注目的经经济现象象。并购购作为企企业发展展的主要要途径之之一，也也已经为为企业管管理者所所认知和和采纳。并购的目目的和它它的积极极作用主主要是将将并购方方的经营营理念、管理方方式、资资产经营营的成功功经验嫁嫁接到目目标方，使目标标方的资资产能在在较短的的时间内内与并购购方融为为一体，从而产产生协同同作用。因此选选择什么么样的并并购

2、目标标企业进进行并购购以实现现预期的的并购效效益，确确保并购购战略的的顺利实实现是并并购中首首先要思思考的问问题。对对于处在在不同发发展阶段段和不同同经营环环境中的的企业，选择并并购目标标的动机机是不同同的，选选择目标标企业的的标准也也各不相相同。因因此企业业要根据据自身的的经营环环境在选选择并购购目标时时仔细分分析目标标企业的的特点，制定出出选择目目标企业业的原则则和标准准，并且且以此为为依据对对目标企企业进行行全面的的评估和和比较准准确的估估价。在进行阐阐述本文文主题之之前，需需要对企企业并购购决策中中涉及的的并购的的概念、类型、以及我我国企业业并购和和西方国国家比较较作简要要介绍。第一节

3、并购的的概念与与分类并购的概概念兼并通常常是指一一家企业业以现金金、证券券或其他他形式购购买取得得其他企企业的产产权，使使其他企企业丧失失法人资资格或改改变法人人实体，并取得得对这些些企业决决策控制制权的经经济行为为。收购是指指企业用用现金、债券或或股票购购买另一一家企业业的部分分或全部部资产或或股权，以获得得该企业业的控制制权。收收购的对对象一般般有两种种：股权权和资产产。在实际运运作中二二者的联联系远远远超过其其区别，所以兼兼并与收收购常作作为同义义词一起起使用，统称为为 “并购”，泛指指在现代代企业制制度下，一家企企业通过过获取其其它企业业的部分分或全部部产权，从而取取得对该该企业控控制

4、的一一种投资资行为【1】 美P.S.萨德沙纳姆，兼并与收购，1998年,中信出版社,P9。将并购购一方称称为并购购企业，被并购购一方称称为目标标企业。并购的类类型并购的类类型很多多，按照照不同的的标准可可以把并并购分为为不同的的类型。按照并购购双方产产品与产产业的联联系划分分横向并购购当并购双双方处于于同一行行业、生生产或经经营同一一产品，并购使使资本在在同一市市场领域域或部门门集中时时，则称称之为横横向并购购。这种种并购投投资的目目的主要要是确立立或巩固固企业在在行业内内的优势势地位，扩大企企业规模模。纵向并购购纵向并购购是对生生产工艺艺或经营营方式上上有前后后关联的的企业进进行的并并购，是

5、是生产、销售的的连续性性过程中中互为购购买者和和销售者者 (即即生产经经营上互互为上下下游关系系)的企企业之间间的并购购。其主主要目的的是组织织专业化化生产和和实现产产销一体体化。混合并购购混合并购购是对处处于不同同产业领领域、产产品属于于不同市市场，而而且与其其产业部部门之间间不存在在特别的的生产技技术联系系的企业业进行并并购。采采取这种种方式可可通过分分散投资资、多样样化经营营降低企企业风险险，达到到资源互互补、优优化组合合、扩大大市场活活动范围围的目的的。(二)按按照并购购的实现现方式划划分承担债务务式并购购 在被并并购企业业资不抵抵债或资资产债务务相等的的情况下下，并购购方以承承担被并

6、并购方全全部或部部分债务务为条件件，取得得被并购购方的资资产所有有权和经经营权。现金购买买式并购购现金购买买式并购购有两种种情况：并购方筹筹集足额额的现金金购买被被并购方方全部资资产，使使被并购购方除现现金外没没有持续续经营的的物质基基础，成成为有资资本结构构而无生生产资源源的空壳壳，不得得不从法法律意义义上消失失。并购方以以现金通通过市场场、柜台台或协商商购买目目标企业业的股票票或股权权。股份交易易式并购购股份交易易式并购购有两种种情况：以股权换换股权。这是指指并购企企业向目目标企业业的股东东发行自自己企业业的股票票，以换换取目标标企业的的大部分分或全部部股票，达到控控制目标标企业的的目的。

7、以股权换换资产。并购企企业向目目标企业业发行并并购企业业自己的的股票，以换取取目标企企业的资资产，并并购企业业在有选选择的情情况下承承担目标标企业的的全部或或部分责责任。(三)按按照涉及及被并购购企业的的范围划划分整体并购购指资产和和产权的的整体转转让，是是产权的的权益体体系或资资产不可可分割的的并购方方式。部分并购购指将企业业的资产产和产权权分割为为若干部部分进行行交易而而实现企企业并购购的行为为。按照企业业并购双双方是否否友好协协商划分分善意并购购指并购企企业事先先与目标标企业协协商，征征得其同同意并通通过谈判判达成收收购条件件的一致致意见而而完成收收购活动动的并购购方式。敌意并购购指并购

8、企企业在收收购目标标企业股股权时虽虽然遭到到目标企企业的抗抗拒，仍仍然强行行收购，或者并并购企业业事先并并不与目目标企业业进行协协商，而而突然直直接向目目标企业业股东开开出价格格或收购购要约的的并购行行为。按照并购购交易是是否通过过证券交交易所划划分要约收购购并购企业业通过证证券交易易所的证证券交易易，持有有一个目目标企业业已发行行的股份份的一定定比例时时，依法法向该企企业所有有股东发发出公开开收购要要约，按按符合法法律的价价格以货货币付款款方式购购买股票票，获取取目标企企业股权权的收购购方式。协议收购购协议收购购指并购购企业不不通过证证券交易易所，直直接与目目标企业业取得联联系，通通过谈判判

9、、协商商达成共共同协议议，据以以实现目目标企业业股权转转移的收收购方式式。第二节并购的的动因市场经济济环境下下，企业业作为独独立的经经济主体体，其一一切经济济行为都都受到利利益动机机驱使，并购行行为的目目的也是是为实现现其财务务目标股东财财富最大大化。同同时，企企业并购购的另一一动力来来源于市市场竞争争的巨大大压力。这两大大原始动动力在现现实经济济生活中中以不同同的具体体形态表表现出来来，即在在多数情情况下企企业并非非仅仅出出于某一一个目的的进行并并购，而而是将多多种因素素综合平平衡。这这些因素素主要包包括：谋求管理理协同效效应如果并购购企业有有一支高高效率的的管理队队伍，其其管理能能力超出出

10、管理该该企业的的需要，但这批批人才只只能集体体实现其其效率，那么该该并购企企业就可可并购那那些由于于缺乏管管理人才才而效率率低下的的企业，利用这这支管理理队伍通通过提高高整体效效率水平平而获利利【1】吴德庆，邓荣霖 企业兼并问题研究1992年，中国人民大学出版社。 谋求经营营协同效效应由于经济济的互补补性及规规模经济济，两个个或两个个以上的的企业合合并后可可提高其其生产经经营活动动的效率率，这就就是所谓谓的经营营协同效效应。获获取经营营协同效效应的一一个重要要前提是是产业中中的确存存在规模模经济，且在并并购前尚尚未达到到规模经经济。规规模经济济效益具具体表现现在两个个层次：生产规模模经济。企业

11、通通过并购购可调整整其资源源配置使使其达到到最佳经经济规模模的要求求，有效效解决由由专业化化引起的的生产流流程的分分离，从从而获得得稳定的的原材料料来源渠渠道，降降低生产产成本，扩大市市场份额额。企业规模模经济。通过并并购将多多个工厂厂置于同同一企业业领导之之下，可可带来一一定规模模经济，表现为为节省管管理费用用、节约约营销费费用、集集中研究究费用、扩大企企业规模模、增强强企业抵抵御风险险能力等等。谋求财务务协同效效应企业并购购可在财财务方面面给企业业带来如如下收益益： 财务能力力提高。一般情情况下，合并后后企业整整体的偿偿债能力力比合并并前各单单个企业业的偿债债能力强强，而且且还可降降低资本

12、本成本，并实现现资本在在并购企企业与被被并购企企业之间间低成本本的有效效再配置置。合理避税税。税法法一般包包含亏损损递延条条款，允允许亏损损企业免免交当年年所得税税，且其其亏损可可向后递递延以抵抵消以后后年度盈盈余。同同时一些些国家税税法对不不同的资资产适用用不同的的税率，股息收收入、利利息收入入、营业业收益、资本收收益的税税率也各各不相同同。企业业可利用用这些规规定，通通过并购购行为及及相应的的财务处处理合理理避税【1】王湛 “企业兼并中的财务协同效应”，财务与会计导刊2001年第10期。预期效应应。预期期效应指指因并购购使股票票市场对对企业股股票评价价发生改改变而对对股票价价格的影影响。由

13、由于预期期效应的的作用，企业并并购往往往伴随着着强烈的的股价波波动，形形成股票票投机机机会。投投资者对对投机利利益的追追求反过过来又会会刺激企企业并购购的发生生。实现战略略重组，开展多多元化经经营多元化经经营可以以通过内内部积累累和外部部并购两两种途径径实现，但在多多数情况况下，并并购途径径更为有有利。尤尤其是当当企业面面临变化化了的环环境而调调整战略略时，并并购可以以使企业业低成本本地迅速速进入被被并购企企业所在在的增长长相对较较快的行行业，并并在很大大程度上上保持被被并购企企业的市市场份额额以及现现有的各各种资源源，从而而保证企企业持续续不断的的盈利能能力。获得特殊殊资产 企图获取取某项特

14、特殊资产产往往是是并购的的重要动动因。特特殊资产产可能是是一些对对企业发发展至关关重要的的专门资资产。如如土地是是企业发发展的重重要资源源，一些些有实力力、有前前途的企企业往往往会由于于狭小的的空间难难以扩展展，而另另一些经经营不善善、市场场不景气气的企业业却占有有较多的的土地和和优越的的地理位位置，这这时优势势企业就就可能并并购劣势势企业以以获取其其优越的的土地资资源。并并购还可可能是为为了得到到目标企企业所拥拥有的有有效管理理队伍、专门人人才以及及专有技技术、商商标、品品牌等无无形资产产。降低代理理成本在企业的的所有权权与经营营权分离离的情况况下，经经理是决决策或控控制的代代理人，而所有有

15、者作为为委托人人成为风风险承担担者。由由此造成成的代理理成本包包括契约约成本、监督成成本和剩剩余损失失。通过过企业内内部组织织机制安安排可以以在一定定程度上上降低代代理成本本。但当当这些机机制不足足以控制制代理问问题时，并购机机制使接接管的威威胁始终终存在。通过公公开收购购或代理理权争夺夺而造成成的接管管，将会会改选现现任经理理和董事事会成员员，从而而作为最最后的外外部控制制机制解解决代理理问题，降低代代理成本本。我国企业业并购和和西方国国家的比比较我国企业业兼并与与收购活活动从119844年在保保定、武武汉等城城市开始始兴起至至今，中中国企业业的并购购从简单单的出资资购买、承担债债务到买买壳

16、上市市、借壳壳上市、委托收收购，经经历了一一个从不不完善到到逐步成成熟的发发展过程程。我国国的企业业并购走走过了一一条不同同于西方方国家的的发展道道路。但但从目前前的状况况来看，正逐步步与国际际惯例接接轨，包包括并购购动因的的多样化化，并购购手段与与方式的的现代化化，并购购市场与与中介组组织的成成熟化以以及并购购监管的的健全化化与制度度化等。综合比比较分析析，可以以得出以以下差别别。表1-11 我国与与市场经经济发达达国家并并购比较较项目市场经济济发达国国家中国并购动机机寻求生存存与发展展扩张的的战略行行为解决国有有企业亏亏损难题题的方法法并购主体体企业的战战略行为为，政府府没有行行政干预预政

17、府干预预兼并与与收购，带有浓浓厚的政政府行为为色彩并购类型型种类多样样，不受受部门、地区、行业的的限制受到部门门、地区区、行业业等条条条框框限限制，形形式单调调并购中介介中介组织织发达，发挥巨巨大作用用中介组织织欠发达达，作用用未充分分发挥并购立法法法律完善善，监管管严厉法律尚欠欠完善资料来源源：作者者自制通过以上上分析比比较，可可以看出出，我国国的企业业兼并与与收购，无论是是从企业业自身的的角度，还是从从为企业业并购提提供服务务的角度度、从政政府对企企业并购购监管的的角度，都还不不尽完善善与科学学，与西西方发达达的市场场经济国国家尚有有一段距距离。但但是，随随着我国国经济体体制改革革的逐步步

18、深入，社会主主义市场场经济体体制的逐逐步完善善，我国国企业的的并购也也将逐渐渐与国际际惯例接接轨。并购动力力化。企企业的并并购不再再是替困困难国有有企业寻寻找出路路，一批批懂经营营管理、有魄力力的企业业家将不不甘心政政府的“拉郎配配”，而是是自己认认真寻找找和筛选选并购目目标企业业，通过过并购实实现外延延拓展。并购市场场化。企企业之间间的并与与购是一一种市场场行为，要在竞竞争性的的市场条条件下，发挥价价值规律律的作用用，实现现资源的的合理配配置。并购代理理化。由由于并购购的复杂杂性，中中介组织织具有重重要作用用。从法法律上，企业并并购经纪纪人就是是一种代代理人，它有义义务按照照客户-委托人人提

19、出的的条件，使并购购双方达达成协议议。企业业并与购购活动的的发展也也将促进进并购中中介机构构的迅猛猛发展。并购法制制化。企企业并购购需要法法律规范范市场并并购行为为，也需需要法律律来保护护企业的的利益，维持市市场的正正常竞争争。完备备的立法法、严格格的执法法和自觉觉的守法法，将使使企业并并购有法法可依，有章可可循。并购多样样化。证证券市场场的逐步步完善、中介组组织的逐逐步发达达与并购购法规的的逐步健健全将使使企业并并购的形形式与种种类更加加繁多，企业并并购可以以采取的的方式更更加广泛泛。并购国际际化。对对于国外外许多寻寻求进入入中国市市场的企企业来说说，并购购是一种种快捷有有效的形形式，而而我

20、国的的企业意意欲扩大大生存空空间与发发展领域域，参与与国际市市场竞争争，并购购也是一一条切实实可行的的途径。我国已已经加入入世界贸贸易组织织，跨国国并购将将成为企企业并购购的重要要形式。第二章 企业并并购的战战略分析析模型对于企业业而言，并购是是一项风风险很大大的业务务活动。每个从从事此项项活动的的企业，为了达达到并购购的目标标。都必必须制定定一个切切实可行行的战略略，以适适应不断断变化的的各种条条件。企企业根据据自身在在市场上上的地位位，以及及目标，机会和和拥有的的资源确确定一个个有意义义的战略略。本章章将通过过多角化化经营，产品生生命周期期和市场场占有率率等基本本概念，以及以以这些概概念为

21、基基础的企企业业务务组合模模型，分分析如何何根据企企业战略略确定寻寻找并购购目标企企业的指指导思想想。第一节 并购与与多角化化经营多角化经经营是指指企业的的经营已已超出了了一个行行业的范范围向向几个行行业的多多种产品品方向发发展。一一般来说说，由于于多角化化经营可可以把企企业的经经营风险险分散于于多个行行业或多多种产品品，在一一方面的的损失可可以在其其他方面面得到弥弥补从从而降低低了单一一经营所所面临的的风险，增加了了企业经经营的安安全性，能够保保证企业业稳定地地长期地地获得较较高利润润。首先，一一家进行行多角化化经营的的企业，有两种种可供选选择的途途径：一一是在企企业内部部原有基基础上，增加

22、设设备和技技术力量量，逐步步向其他他行业扩扩展；二二是从企企业外部部并购其其他行业业的企业业，这是是实现多多角化经经营的一一条快捷捷途径。其次，在在企业经经营过程程中企业业决策者者经常会会面临这这样的抉抉择：是是继续扩扩张原有有产品(事业)，还是是把力量量放在新新产品(事业)上，或或新、旧旧产品两两者兼而而有之。这样，企业多多角化经经营就有有所谓中中心式经经营策略略和复合合式经营营策略之之分。“中心式式”表明新新事业与与原有事事业相关关度高，而“复合式式”则于原原事业完完全无关关中心式多多角化经经营下的的并购对对象。在中心式式多角化化并购方方式下，并购对对象通常常是产品品或技术术上相关关企业。

23、美国通通用汽车车企业220世纪纪80年年代以来来的发展展恰恰是是通过中中心式多多角化并并购来实实现的。由于科科学技术术在经济济发展中中的作用用日益突突出，企企业在成成本、质质量上的的竞争往往往转化化为科学学技术的的竞争。在国际际汽车行行业中由于日日本汽车车业广泛泛采用机机器人进进行生产产，大大大降低了了成本，提高了了产品质质量。面面对日本本的有力力竞争，19882年，美国通通用汽车车企业新新任总裁裁罗杰史密斯斯上任后后明确提提出了高高科技的的赶超战战略在在对企业业内部进进行调整整重组后后，开始始收购兼兼并了一一系列高高新科技技企业。通过并并购，该该企业已已成功地地实现了了全面计计算机化化和机器

24、器人的生生产自动动化，成成为美国国最大的的电子器器件和国国防产品品生产厂厂商，也也是美国国最重要要计算机机软件设设计和计计算机服服务企业业，并在在人工智智能和机机器人的的研制上上处于世世界领先先地位。通过中中心式多多角化并并购策略略的实施施，通用用汽车企企业成为为世界上上实力雄雄厚的混混合联合合企业。复合式多多角化经经营下的的并购对对象复合式多多角化经经营是把把有生力力量界定定在几个个主要产产业内发发展，经经过长期期发展即即可形成成几个核核心事业业。在发发展复合合多角化化经营过过程中，若看好好某产业业具有发发展前途途，可先先并购一一家基础础不错的的企业，再从内内部发展展成长壮壮大。其其次，复复

25、合式多多角化并并购比中中心式多多角化并并购风险险高。因因此应注注意下列列问题：(1)跨入的的产业应应是成长长快、前前景看好好的产业业；(22)避免免到对当当地税法法、会计计原则不不熟悉的的国家或或地区投投资；(3)新新事业的的财务挖挖掘及管管理与原原事业相相似，或或者不会会复杂到到不易了了解产业业状况的的地步。从理论上上讲，两两个企业业的现金金流量之之间的相相关性越越小，并并购就越越能产生生较强的的稳定性性。产品生命命周期、经验曲曲线和PPIMSS法这一节将将对产品品生命周周期，经经验曲线线和PIIMS法法进行简简要阐述述，并且且分析如如何运用用这些模模型在战战略层面面上指导导对目标标企业的的

26、选择。产品生命命周期PAGE # 页：# 美菲利普.科特勒营销管理分析计划和控制，1994年,上海人民出版社产品生命命周期假假设认为为，大多多数产品品从投入入市场开开始，到到被最新新的产品品所代替替而退出出市场为为止所经经历的时时间，可可以清楚楚地划分分为引入入期、成成长期、成熟期期、衰退退期四个个阶段(如图221所示示)。引入利润0金额现金流量时间销售量衰退成熟成长图211 产产品生命命周期曲曲线资料来源源：（美美）菲利利普.科科特勒，营销销管理分分析计划划和控制制，119944年,上上海人民民出版社社，P3344对任何企企业而言言，多数数产品都都存在一一个市场场生命周周期，对对那些技技术变

27、革革迅速的的产业来来说更是是如此。因此一一个企业业要进行行产品多多角化经经营，最最好能使使各种产产品处在在生命周周期的不不同阶段段，这对对企业稳稳定现金金流量而而言是非非常重要要的。在在并购其其他企业业时也应应了解目目标企业业的产品品正处在在生命周周期的哪哪一阶段段，以便便确定并并购中投投入的资资金是否否能够很很快得到到回收。经验曲线线随着一个个企业生生产某种种产品或或从事某某种业务务的数量量增加，经验不不断积累累，其单单位生产产成本将将不断下下降，并并呈现出出规律性性。经验验曲线描描绘的就就是这种种成本下下降的规规律。经经验曲线线又称为为学习曲曲线，是是评价企企业战略略地位的的一个重重要工具

28、具。随着着累积产产量的增增加而导导致单位位产品成成本下降降的经验验效应的的原因，可以归归纳为以以下三点点：单位成本内部投资进入新领域亏损价格通过并购进入新领域累积产量图222 经经验-成成本曲线线资料来源源：美美菲利利普.科科特勒营销管管理分析析计划和和控制，19994年年,上海海人民出出版社,P2999学习会提提高人们们重复从从事某工工作的熟熟练程度度，从而而提高完完成这种种工作的的效率。产量增加加使专业业化分工工成为可可能，可可以使用用专业化化的加工工工具提提高生产产率。随着累积积产量的的增加和和工厂规规模的扩扩大，使使公司有有可能购购置一些些最先进进的技术术设备，采用更更先进的的加工工工

29、艺，从从而提高高生产效效率，使使单位产产品成本本降低。在某些经经验曲线线效应明明显的领领域，并并购能够够使并购购方分享享目标企企业的累累计经验验，由此此形成有有利的竞竞争优势势。累积积产量的的增加导导致单位位产品成成本下降降。使得得市场占占有率成成为确定定一个企企业在某某一产业业中的战战略地位位的一个个重要因因素。对对一个企企业而言言，高市市场占有有率带来来高的累累积产量量，这意意味着企企业能够够从中获获得更大大的成本本优势。成本优优势的增增加必将将提高企企业的赢赢利能力力。也就就是说，一个企企业如果果具有高高的市场场占有率率或具有有最大斜斜率的经经验曲线线，那么么它将成成为该产产业中的的价格

30、领领导者，其他企企业只能能是价格格的接受受者。经经验曲线线成为企企业横向向并购的的重要理理论基础础。PIMSS方法市场场战略的的利润效效果市场战略略的利润润效果(Proofitt Immpacct oof MMarkket Strrateegy)，又称称为PIIMS方方法是是由哈佛佛大学商商学院率率先创立立的。其其目的在在于确定定战略性性规划与与利润效效果之间间的关系系，寻求求影响赢赢利能力力的因素素，从而而解释不不同业务务单位之之间的利利润差异异，并建建议将资资金分配配给什么么样的业业务单位位。在这这里，业业务单位位可以是是企业的的一个部部门、一一个产品品生产线线或隶属属于一个个母企业业的利

31、润润中心。 PIMMS研究究确定了了影响赢赢利能力力和净现现金流量量的六个个主要因因素。投资强度度。用总总投资与与销售额额的比率率表示。投资强强度对赢赢利能力力和净现现金流量量一般产产生负的的影响。市场地位位。通常常用相对对市场占占有率(企业的的市场占占有率企业的的最大竞竞争者的的市场占占有率)表示。市场增长长。它通通常对利利润产生生正的影影响。由由于在一一个增长长的市场场上，要要保持市市场占有有率的稳稳定，必必须投入入高额费费用，因因此对现现金流量量产生负负的影响响。所处的产产品生命命周期的的阶段。提供的产产品或服服务的质质量。创新或差差异性。以上六个个因素中中，最重重要的还还是市场场地位，

32、即市场场占有率率，其他他因素所所产生的的影响实实际上都都与市场场占有率率有关，因此它它对制定定企业战战略来说说是极其其重要的的。根据据PIMMS研究究的结果果，企业业之间在在赢利能能力和净净现金流流量上所所存在的的差异，80可以归归因于市市场因素素，而其其中最重重要的是是企业的的市场占占有率。经验曲曲线和PPIMSS方法都都说明了了市场占占有率对对企业经经营的重重要性，而产业业集中和和市场占占有率的的提高常常常是通通过并购购来实现现的。第三节增长市场场占有率率矩阵和和指导性性政策矩矩阵相对于于上一节节的模型型，本节节将阐述述的增长长-市市场占有有率矩阵阵模型和和指导性性政策矩矩阵模型型操作性性

33、更强。更适用用于并购购方企业业在实施施并购时时采用。运用以以下模型型指导目目标企业业选择，能够更更加清晰晰地确定定方向。增长市场占占有率矩矩阵增长市场占占有率矩矩阵简述述 波士顿顿咨询公公司(BBGG)根据220世纪纪60年年代中期期的“经验曲曲线”首创了了增长市场场占有率率矩阵模模型(见见图23)。它为为制定并并购战略略提供了了一个框框架。市市场增长长率反映映产品在在市场上上的成长长机会如如何。增增长率高高意味着着成长发发展的机机会大，同时也也需要投投入更多多的资金金。大于于10的增长长率一般般认为是是高的。相对市市场占有有率表示示，战略略业务单单位的市市场占有有率与市市场最大大竞争者者的市

34、场场占有率率之比。相对市市场占有有率一般般以1为为分界线线，大于于1者为为高，小小于1者者为低。相对市场占有率市场增长率%（%）4.00.10.30.52.01.020151050瘦狗金牛问题明星图233BGGG的增长长市场场占有率率矩阵资料来源源：孙黎黎 主编编，公公司收购购战略，19994年年,中国经经济出版版社， P15532. 应应用于指指导并购购目标企企业选择择根据增长长-市市场占有有率矩阵阵的分析析可知，企业必必须有一一个平衡衡的业务务或产品品组合，以便尽尽可能地地降低风风险。在在获得现现金收入入的时候候，需要要把它们们投放到到明天的的金牛类类、问题题类和明明星类产产品上去去。这可

35、可以通过过开发新新的问题题类产品品来实现现，但这这将需要要有大量量的资金金投入，或者通通过并购购其他企企业来完完成，这这可能是是一条投投资少、见效快快的捷径径。并购购其他企企业的时时候，一一般应遵遵循下列列原则：尽可能并并购相同同产业或或相关产产业的企企业，因因为企业业在进行行多角化化经营时时，与企企业本来来的业务务离得越越远，风风险就越越大。尽可能进进入增长长快的产产业，因因为统计计资料表表明，不不成功的的并购大大部分集集中在那那些缺少少发展前前景的产产业领域域。应避免并并购市场场占有率率太低的的企业，因为市市场占有有率是决决定企业业赢利能能力和净净现金流流量的最最重要的的因素，因此被被并购

36、的的企业具具有相当当大的市市场占有有率是非非常重要要的。一一般说来来，并购购活动成成功的可可能性是是与被并并购企业业市场占占有率的的高低正正相关的的。指导性政政策矩阵阵指导性政政策矩阵阵简述指导性政政策矩阵阵（Thhe DDireectiionaal PPoliicy Mattrixx）是壳壳牌化学学企业在在BGGG模型基基础上提提出的实实质上就就是把外外部环境境因素和和企业内内部实力力归结在在一个矩矩阵内，并对此此进行经经营战略略的评价价分析（参见图图2-44）。业务部门门发展前前景高 中 低企业的竞争能力高 中 低1优先投投资寻求求支配地地位2 择优优投资发发展，保保持领先先地位3 尽量量

37、回收资资金适适度投资资，维持持竞争能能力地位位2 择优优投资增增强竞争争能力，争取领领先3 识别别有前途途的领域域，有选选择性地地投资4 减少少投资，逐步退退出3努力寻寻求增强强竞争力力的途径径或退出出 4 减少少投资，逐步退退出5 减少少投资，逐步退退出图244指导性性政策矩矩阵资料来源源：孙黎 主编，公司司收购战战略，19994年,中国经经济出版版社， P1699图24中中的业务务部门发发展前景景取决于于外部环环境因素素，诸如如市场大大小，市市场增长长率、竞竞争程度度、受商商业周期期的影响响程度等等都是外外部环境境因素。企业的的竞争能能力取决决于其内内部可控控制的因因素，包包括市场场占有率

38、率，产品品的质量量和价格格、对顾顾客及市市场的了了解程度度、研究究与开发发实力等等因素。把业务务部门发发展前景景和企业业的竞争争能力各各分为三三个等级级，形成成九个区区域，并并相应提提出处于于各个区区域内的的业务的的指导性性政策，对企业业各项业业务的定定位可以以依照下下列步骤骤进行：确定影响响部门发发展前景景和企业业竞争能能力的主主要因素素；根据历史史资料，现实数数据和对对未来的的预期给给各主要要因素评评分，并并加总出出业务部部门发展展前景和和企业竞竞争能力力各自的的总得分分；根据两者者的得分分在矩阵阵中描出出相应的的点，给给各项业业务定位位；为各项业业务确定定相应战战略。应用于指指导并购购目

39、标企企业的选选择在指导性性政策矩矩阵提出出之后，环境风风险因素素被引入入这一模模型，并并把它直直接应用用于收购购中，使使该模型型得到进进一步发发展。这这里需要要考虑三三个因素素，它们们依其重重要性大大小排列列如下：安全性。首先，并购方方需要通通过检查查它对目目标企业业生产经经营活动动的了解解来衡量量投资的的安全性性；其次次。并购购方应该该清楚可可能对它它的经营营活动构构成物质质的、法法律的或或社会的的约束等等环境风风险因素素。产业发展展前景。涉及目目标企业业所在产产业的发发展前景景和产生生协同作作用的可可能性。企业发展展前景。涉及到到相对于于它的竞竞争对手手而言对对目标企企业特有有的发展展前景

40、考考虑。 并购方方以上述述三个因因素为框框架提出出一系列列问题，并给予予相应的的权数大大小，然然后给上上述三个个因素评评分，根根据得分分多少在在二维矩矩阵图上上描出相相应的点点。如图图25所示示. 安 全 性产业发展前景0.06.73.310.03.310.06.7（1）缺少产业发展前景，不能接受（3）对资产的利用（4）维持性投资（5）投机性投资（6）最佳投资（2）缺少安全性，不能接受图25， 指导导性政策策矩阵在在并购中中的应用用资料来源源：孙黎 主编，公司司收购战战略，19994年,中国经经济出版版社，安全性小小于3.3 ，表示缺缺少安全全性而不不能接受受。在这这里由于于存在不不能控制制的

41、随机机因素，风险太太高。产业发展展前景小小于3.3 ，表示缺缺乏产业业发展前前景而不不能接受受。在这这里可能能是由于于该产业业将来缺缺乏发展展前景，也可能能是由于于并购方方缺乏发发展前景景。对资产的的利用。这一区区域，并并购表示示对资产产的生产产能力或或对其他他经营活活动中过过剩资产产的有效效利用，为企业业在组织织内部突突破目前前生产能能力的发发展提供供一个合合适的途途径。维持性投投资。可可以通过过这种并并购所获获得的增增长来保保证企业业的生存存。投机性投投资。这这种投资资的风险险很高，但是所所得到的的回报相相应地也也很高。最佳投资资。在这这一区域域内的并并购被认认为是理理想的，因为它它既有很

42、很高的安安全性，又有一一个非常常好的产产业发展展前景。这种投投资应是是成功的的，可以以促进企企业的发发展。指导性政政策矩阵阵位企业业进行并并购的战战略分析析提供了了一个简简单实用用的模型型。并购购方企业业在实际际操作时时，应根根据自身身情况和和特点灵灵活运用用。结论：目前世界界上已经经形成了了许多种种并购战战略分析析模型，本章仅仅仅对其其中比较较典型的的几种进进行阐述述和应用用说明。这些模模型的共共同之处处在于，强调产产品或业业务的市市场占有有率以及及进入目目标市场场的风险险因素。前者是是并购企企业所追追求的主主要目标标，同时时也是企企业其它它战略得得以实现现的必要要保证，在目标标企业的的选择

43、过过程中，保证并并购方未未来的市市场占有有率是重重要的选选择标准准，而其其它的衡衡量标准准，绝大大部分也也是围绕绕这一目目标制定定的，或或者以此此为前提提条件。取得收收益最大大化是企企业所追追求的，但脱离离开风险险因素，收益也也失去了了实际意意义。因因此，选选择将要要进入的的目标市市场时，慎重并并全面地地考虑所所面临的的风险因因素是能能否正确确应用以以上模型型的关键键。同时时，这两两者并不不是独立立地发挥挥作用，而是互互动的。市场占占有率和和风险相相互影响响，因此此在应用用这些战战略分析析模型时时，需要要相结合合地评价价各种因因素对结结果的决决定作用用。通过并购购战略模模型分析析，并购购方企业

44、业基本上上明确了了自身所所处的环环境和以以后的发发展方向向。为制制定并购购目标企企业的标标准确立立了基调调。第三章目标企企业评估估与分析析第一节并购设设计的一一般流程程并购活动动的各个个部分都都是相互互衔接，相互影影响的。并购是是一项系系统工程程。在把把握住企企业战略略的同时时，也应应处理好好各个活活动和上上下环节节的关系系。在下下面的流流程示意意图（图图3-11）中，可以看看到，实实施并购购之前的的准备活活动占有有相当大大的比重重，是并并购能否否成功的的基础。通过了了解并购购的一般般流程，我们将将进一步步认清并并购目标标企业的的甄选与与评估审审查的重重要性。公关筹资评估接洽风险改组董事会，资

45、产重组签约，公告，并购成功谈判/投标/股市运作等并购方式决策并购成本分析并购价格分析情报信息反 馈调 整并购决策购并目标调查并购目标寻找并购机会分析外部成长分析内部成长分析经营环境/自身能力分析企业发展战略图3-11 并购购设计的的一般流流程资料来源源：作者者自制第二节并购方方企业的的自我评评价对并购方方而言，识别并并购目标标企业的的第一步步就是展展示出自自身的总总体目标标。“知己知知彼，百百战不殆殆”，自我我评价的的实质在在于进一一步确定定企业自自身的发发展方向向。并且且针对自自身的优优势和劣劣势，有有目的地地制定符符合企业业发展需需要的目目标企业业标准。这项工工作在全全企业的的范围内内必须

46、给给与足够够的重视视。通过过完成以以下的问问题清单单，企业业总体目目标可以以得到比比较清晰晰的展示示。处于哪个个行业企业的核核心业务务。核心心业务决决定了企企业所处处的行业业。如果果向其他他的行业业拓展，企业应应该具备备充分的的理由。针对这这一点，应该明明确回答答以下问问题：为什么选选择这个个行业？选择这个个行业能能够为核核心业务务带来什什么收益益？为整个集集团带来来的成本本降低是是什么？现有的管管理是否否了解如如何运营营新的业业务？并购能否否为企业业带来具具有可用用的特别别知识的的新的管管理内容容？新业务的的增长点点是什么么？如果企业业计划在在目前所所处的领领域内拓拓展，则则需要回回答以下下

47、问题：与增加现现有能力力相比，并购是是否在成成本上更更经济？在同一个个领域内内增加投投资是否否经过深深思熟虑虑？并购一个个企业，或者引引进外部部管理，那一个个更容易易实现预预期效果果？并购是否否会引起起行业内内其它竞竞争对手手的反应应？行业管理理者或政政府是否否允许行行业内的的任何形形式的并并购？何种产品品（服务务）在一个行行业内，某些产产品（服服务）会会比其它它产品（服务）具有更更快的速速度。因因此，对对于企业业的生存存，选择择恰当的的拓展方方向尤为为必要。在未来，企业将将要提供供什么产产品和服服务？在企业现现存的产产品结构构中是否否存在间间隙？企业是否否可以通通过并购购有效地地弥补这这个间

48、隙隙？目标市场场是什么么每种业务务都会提提供一系系列产品品（服务务），每每种产品品（服务务）将适适合于一一个特别别的目标标市场。并购可可以使企企业在现现有的市市场中加加强地位位，或者者指引企企业进入入全新的的目标市市场。目前企业业正服务务于那些些市场？未来企业业将服务务于哪些些市场？哪些市场场将高速速增长？竞争对手手正在向向那些市市场拓展展？市场份额额情况如如何无论对于于某一产产品（或或者系列列产品），还是是对于细细分市场场，企业业盈利都都和市场场份额直直接联系系。对企企业而言言，增加加市场份份额的捷捷径，就就是并购购行业内内已经占占据了相相当的市市场份额额的其它它企业。目前企业业产品的的市场

49、份份额或者者市场细细分情况况如何？在未来一一年或者者五年内内，企业业的市场场份额目目标是什什么？获得收益益性的市市场份额额是否通通过以下下方式：通过全全线产品品？或者者某些关关键产品品？或者者某些细细分市场场？或者者某些特特定地理理区域？企业在某某一细分分市场的的并购是是否得到到和业管管理者或或政府的的许可？规模企业的成成长是企企业高层层和股东东很关心心的事情情，企业业规模大大，固然然是人们们所崇敬敬和企盼盼的目标标之一。但是，企业盈盈利能力力的增强强并不是是与企业业规模的的增长同同步的（无论是是以净资资产或投投入资本本来衡量量，还是是销售额额）。快快速成长长的企业业往往陷陷入现金金枯竭的的境

50、地，并且发发现因此此而处于于危机。所以，处于成成长的企企业通常常应该为为自身设设立一系系列比较较精确的的发展目目标。同同时，并并购策略略也应该该作为这这个企业业成长总总体计划划的一部部分Palepu, Bernard and Healy, Business Analysis and Valuation-using financial statements, 1996，South-Western college Publishing，P56。企业目前前的增长长速度如如何？可可以下列列指标衡衡量：销销售额；营业利利润（企企业范围围或各事事业部）；税后后利润；净资产产；总资资产；负负债净额额；股息息

51、以上指标标的计划划增长率率如何？行业内的的平均情情况如何何？通过内部部积累发发展所能能预期的的增长速速度如何何？通过并购购所能达达到的增增长速度度如何？资本支出出情况如如何不管企业业的成长长速度如如何，董董事会通通常会要要求企业业保持正正常运营营水平下下的比较较合适的的负债水水平，净净资产水水平和现现金水平平。这反反映了该该行业内内的一般般财务标标准。但但是为了了向股东东负责，董事会会经常考考虑最谨谨慎的财财务指标标。企业所有有的业务务发展计计划都将将遇到资资本预算算的问题题。通过过内部积积累发展展，所需需资本一一般需要要相当长长一段时时间的累累积。而而通过并并购形式式发展，所需的的大量资资本

52、要求求在较短短时间内内通过多多种方式式筹集到到（分期期付款方方式除外外）。因因此并购购付款不不可避免免地影响响到企业业目前的的资本结结构。影影响的程程度决定定于筹资资额是否否在企业业筹资规规划中的的负债能能力范围围之内。现金企业是否否拥有并并购所需需的足够够现金？对企业借借债情况况的影响响如何？并购引起起的财务务杠杆变变化情况况如何？预算中的的负债水水平怎样样？由此增加加的利息息费用对对企业盈盈利影响响如何？增加的负负债对企企业的负负债率是是否存在在负面影影响，是是否影响响到股票票在市场场上的表表现？增加的负负债是否否限制了了未来的的借款能能力和利利率水平平？企业现存存的借款款条约是是否受到到

53、增加借借款的影影响？净资产并购是否否将通过过发行新新股进行行？目前存在在的股东东可以接接受的股股权稀释释程度如如何？并购对现现行的股股利及其其分配政政策有何何影响？目前的净净资产价价值可以以接受由由于并购购引起的的稀释效效果么？通过发行行新股实实施并购购是否有有损已经经安排的的股东权权力？第三节目标企企业的评评估标准准与原则则一旦企业业决定通通过并购购的方式式实现业业务拓展展，就需需要制定定一系列列标准来来识别真真正的符符合企业业战略的的目标企企业。在在目标选选择的初初始阶段段，清晰晰确切而且不不会轻易易更改的的标准可可以很大大程度上上增加寻寻找到恰恰当目标标的成功功率。由于并购购企业在在决策

54、并并购前出出于不同同的目的的和动机机的考虑虑，并购购标准一一般有如如下几条条： (1)目标企企业及其其所处的的行业的的规模和和特征； (2)目标企企业产品品的市场场发展前前景和期期望市场场增长率率； (3)目标企企业所占占市场份份额；(4)目目标企业业所面临临的竞争争；(5)目目标企业业的技术术状况及及其竞争争者取得得或模仿仿其技术术的程度度；(6)目目标企业业服务的的竞争优优势；并购者所所需要的的投资及及其收益益率；目标企业业的财务务状况及及其在股股票市场场的表现现；目标企业业在位的的管理层层、技术术人员和和其他关关键人员员的状况况；并购者获获得和保保持目标标企业业业务的能能力；并购方可可以

55、接受受的价格格范围。选择目标标企业并并没有一一套固定定的模式式和要求求，每一一个并购购方都可可以根据据自己企企业的状状况和自自身的实实力去选选择。一一般情况况下选择择目标企企业应遵遵循以下下几个原原则：以较宽的的范围来来选择并并购的候候选目标标企业在并并购之前前，应该该多确定定一些候候选企业业，对其其资产进进行初步步的评价价和比较较，以最最低成本本选择最最适用的的资产。选择符合合自身发发展目标标和要求求的资产产不同企业业并购，有不同同的目标标。通过过对企业业并购实实践活动动的分析析，归纳纳起来主主要是围围绕以下下几个目目标而展展开的。形成规模模经济减少竞争争，提高高市场占占有率实现企业业扩张目

56、目的实现企业业上市的的目的选择符合合自身管管理和经经济实力力的目标标企业企业自身身要有经经营目标标资产的的能力。包括经经济方面面的能力力和管理理方面的的实力。经济实力力在进行并并购目标标选择时时，并购购方对自自己的经经济实力力要有一一个客观观、正确确的评价价，正确确估量自自己的资资金实力力。应该该尽量根根据自身身的经济济实力来来选择适适合自己己条件的的目标企企业，以以免得不不偿失。管理能力力在选择目目标企业业时，应应该选择择自己有有经营管管理目标标企业资资产能力力或者选选择自己己所擅长长的领域域，切不不可选择择毫无把把握或远远远超越越自身管管理水平平和管理理能力的的目标企企业进行行并购。根据国

57、国外一项项调查显显示，同同行兼并并或并购购的成功功率是跨跨行业兼兼并和并并购成功功率的22-3倍倍；如果果跨待业业兼并或或并购同同时又是是跨地区区兼并，加上经经营管理理由于地地理延伸伸而鞭长长莫及，成功率率往往只只有100%。从从世界上上获得并并购或兼兼并成功功的企业业来看，包括一一些著名名的大企企业，他他们绝不不贸然进进入自己己不熟悉悉的行业业。如美美国的花花旗银行行一直将将自己业业务发展展的重点点放在零零售银行行业务和和消费性性银行业业务上，从不随随意拓展展新业务务。选择有盈盈利的或或有盈利利潜力的的目标企企业企业的每每一项经经营决策策和经营营活动根根本目的的就是要要盈利，即实现现利润最最

58、大化。同样，企业并并购的一一个基本本目的就就是通过过重追求求更多的的利润。一般来来说通过过并购可可以使企企业获得得以下几几个方面面的收益益：获得得廉价资资产，财财务协同同效益，潜在的的、长期期的效益益，获取取无形资资产等等等。每个企业业组织结结构都是是与企业业本身发发展的行行业特性性、企业业规模及及产品特特性相关关联的，并购意意味着对对原有企企业生产产经营，乃至于于对企业业的行业业特性、产品特特性作深深刻调整整，必然然会对原原企业的的组织结结构产生生影响。因此，选择合合适的并并购对象象，即合合适的产产业，合合适的企企业规模模或产品品特性是是关系到到并购后后企业的的发展是是否顺利利的关键键问题。

59、对于并并购方企企业，认认真考虑虑以下两两个方面面尤为重重要。合理的企企业规模模级差企业组织织结构设设置时，应注意意考虑企企业管理理跨度，由于并并购有可可能对原原有企业业组织结结构进行行变革，这时，如果形形成新的的组织结结构，管管理跨度度过大，将会使使管理效效率下降降。一般般原则下下，目标标企业规规模比并并购方企企业规模模应相对对较小，同时，目标企企业为单单层组织织结构时时便于管管理，如如果一般般企业去去并购一一个集团团企业，则并购购后管理理难度较较大，反反之，一一个集团团并购一一个一般般企业，则并购购后管理理相对容容易。一般而言言，如果果目标企企业的资资产规模模，企业业组织结结构规模模与并购购

60、方相比比较小，差距越越大，并并购方对对目标企企业的组组织结构构效能所所产生影影响就越越大，并并购优势势就越明明显。例例如上海海宝山钢钢铁集团团企业与与上海冶冶金控股股集团企企业的合合并，从从某种意意义上来来说，宝宝钢的优优势较难难在上钢钢方面得得到充分分显示，反过来来，如宝宝钢仅去去并购一一家小企企业，对对小企业业来说或或许效果果明显，但对宝宝钢本身身，效应应不可能能很明显显，因为为，即使使被并购购方发挥挥再大效效率，摊摊到宝钢钢企业也也显现不不出来，因此，并购时时，应注注意规模模选择要要合适。要保持持一定的的企业规规模级差差，这样样才有利利于并购购双方的的技术优优势、管管理优势势、市场场优势