《外商投资合伙企业登记管理规定》

1、外外商投资资合伙企企业登记记管理规规定已已经中华华人民共共和国国国家工商商行政管管理总局局局务会会审议通通过，现现予公布布，自220100年3月月1日起起施行。局长 周伯华华二一年一月月二十九九日外商商投资合合伙企业业登记管管理规定定第一一章总总则则第二二章设设立登记记第三三章变变更登记记第四四章注注销登记记第五五章分分支机构构登记第六六章登登记程序序第七七章年年度检验验及证照照管理第八八章法法律责任任第九九章附附则则第一一章总总则则第一一条为为了规范范外国企企业或者者个人在在中国境境内设立立合伙企企业的行行为，便便于外国国企业或或者个人人以设立立合伙企企业的方方式在中中国境内内投资，扩大对对

2、外经济济合作和和技术交交流，依依据中中华人民民共和国国合伙企企业法（以下下简称合伙企企业法）、外国企企业或者者个人在在中国境境内设立立合伙企企业管理理办法和中中华人民民共和国国合伙企企业登记记管理办办法（以下简简称合合伙企业业登记管管理办法法），制定本本规定。第二二条本本规定所所称外商商投资合合伙企业业是指22个以上上外国企企业或者者个人在在中国境境内设立立的合伙伙企业，以及外外国企业业或者个个人与中中国的自自然人、法人和和其他组组织在中中国境内内设立的的合伙企企业。外商商投资合合伙企业业的设立立、变更更、注销销登记适适用本规规定。申请请办理外外商投资资合伙企企业登记记，申请请人应当当对申请请

3、材料的的真实性性负责。第三三条外外商投资资合伙企企业应当当遵守合伙企企业法以及其其他有关关法律、行政法法规、规规章的规规定，应应当符合合外商投投资的产产业政策策。国家家鼓励具具有先进进技术和和管理经经验的外外国企业业或者个个人在中中国境内内设立合合伙企业业，促进进现代服服务业等等产业的的发展。外外商投资资产业指指导目录录禁止止类和标标注“限于合合资”、“限于合合作”、“限于合合资、合合作”、“中方控控股”、“中方相相对控股股”和有外外资比例例要求的的项目，不得设设立外商商投资合合伙企业业。第四四条外外商投资资合伙企企业经依依法登记记，领取取外商商投资合合伙企业业营业执执照后后，方可可从事经经营

4、活动动。第五五条国国家工商商行政管管理总局局主管全全国的外外商投资资合伙企企业登记记管理工工作。国家家工商行行政管理理总局授授予外商商投资企企业核准准登记权权的地方方工商行行政管理理部门（以下称称企业登登记机关关）负责责本辖区区内的外外商投资资合伙企企业登记记管理。省、自治区区、直辖辖市及计计划单列列市、副副省级市市工商行行政管理理部门负负责以投投资为主主要业务务的外商商投资合合伙企业业的登记记管理。第二二章设设立登记记第六六条设设立外商商投资合合伙企业业，应当当具备合伙企企业法和外外国企业业或者个个人在中中国境内内设立合合伙企业业管理办办法规规定的条条件。国有有独资公公司、国国有企业业、上市

5、市公司以以及公益益性的事事业单位位、社会会团体不不得成为为普通合合伙人。第七七条外外商投资资合伙企企业的登登记事项项包括：（一一）名称称；（二二）主要要经营场场所；（三三）执行行事务合合伙人；（四四）经营营范围；（五五）合伙伙企业类类型；（六六）合伙伙人姓名名或者名名称、国国家（地地区）及及住所、承担责责任方式式、认缴缴或者实实际缴付付的出资资数额、缴付期期限、出出资方式式和评估估方式。合伙伙协议约约定合伙伙期限的的，登记记事项还还应当包包括合伙伙期限。执行行事务合合伙人是是外国企企业、中中国法人人或者其其他组织织的，登登记事项项还应当当包括外外国企业业、中国国法人或或者其他他组织委委派的代代

6、表（以以下简称称委派代代表）。第八八条外外商投资资合伙企企业的名名称应当当符合国国家有关关企业名名称登记记管理的的规定。第九九条 外商投投资合伙伙企业主主要经营营场所只只能有一一个，并并且应当当在其企企业登记记机关登登记管辖辖区域内内。第十十条合合伙协议议未约定定或者全全体普通通合伙人人未决定定委托执执行事务务合伙人人的，全全体普通通合伙人人均为执执行事务务合伙人人。有限限合伙人人不得成成为执行行事务合合伙人。第十十一条外商投投资合伙伙企业类类型包括括外商投投资普通通合伙企企业（含含特殊的的普通合合伙企业业）和外外商投资资有限合合伙企业业。第十十二条设立外外商投资资合伙企企业，应应当由全全体合

7、伙伙人指定定的代表表或者共共同委托托的代理理人向企企业登记记机关申申请设立立登记。申请请设立外外商投资资合伙企企业，应应当向企企业登记记机关提提交下列列文件：（一一）全体体合伙人人签署的的设立登登记申请请书；（二二）全体体合伙人人签署的的合伙协协议；（三三）全体体合伙人人的主体体资格证证明或者者自然人人身份证证明；（四四）主要要经营场场所证明明；（五五）全体体合伙人人指定代代表或者者共同委委托代理理人的委委托书；（六六）全体体合伙人人对各合合伙人认认缴或者者实际缴缴付出资资的确认认书；（七七）全体体合伙人人签署的的符合外外商投资资产业政政策的说说明；（八八）与外外国合伙伙人有业业务往来来的金融

8、融机构出出具的资资信证明明；（九九）外国国合伙人人与境内内法律文文件送达达接受人人签署的的法律律文件送送达授权权委托书书；（十十）本规规定规定定的其他他相关文文件。法律律、行政政法规或或者国务务院规定定设立外外商投资资合伙企企业须经经批准的的，还应应当提交交有关批批准文件件。外国国合伙人人的主体体资格证证明或者者自然人人身份证证明和境境外住所所证明应应当经其其所在国国家主管管机构公公证认证证并经我我国驻该该国使（领）馆馆认证。香港特特别行政政区、澳澳门特别别行政区区和台湾湾地区合合伙人的的主体资资格证明明或者自自然人身身份证明明和境外外住所证证明应当当依照现现行相关关规定办办理。法法律文件件送

9、达授授权委托托书应应当明确确授权境境内被授授权人代代为接受受法律文文件送达达，并载载明被授授权人姓姓名或者者名称、地址及及联系方方式。被被授权人人可以是是外国合合伙人在在中国境境内设立立的企业业、拟设设立的外外商投资资合伙企企业（被被授权人人为拟设设立的外外商投资资合伙企企业的，外商投投资合伙伙企业设设立后委委托生效效）或者者境内其其他有关关单位或或者个人人。第十十三条外商投投资合伙伙企业的的经营范范围中有有属于法法律、行行政法规规或者国国务院规规定在登登记前须须经批准准的行业业的，应应当向企企业登记记机关提提交批准准文件。第十十四条外国合合伙人用用其从中中国境内内依法获获得的人人民币出出资的

10、，应当提提交外汇汇管理部部门出具具的境内内人民币币利润或或者其他他人民币币合法收收益再投投资的资资本项目目外汇业业务核准准件等相相关证明明文件。第十十五条以实物物、知识识产权、土地使使用权或或者其他他财产权权利出资资，由全全体合伙伙人协商商作价的的，应当当向企业业登记机机关提交交全体合合伙人签签署的协协商作价价确认书书；由全全体合伙伙人委托托法定评评估机构构评估作作价的，应当向向企业登登记机关关提交中中国境内内法定评评估机构构出具的的评估作作价证明明。外国国普通合合伙人以以劳务出出资的，应当向向企业登登记机关关提交外外国人就就业许可可文件，具体程程序依照照国家有有关规定定执行。第十十六条法律、

11、行政法法规规定定设立特特殊的普普通合伙伙企业，需要提提交合伙伙人的职职业资格格证明的的，应当当依照相相关法律律、行政政法规规规定，向向企业登登记机关关提交有有关证明明。第十十七条外商投投资合伙伙企业营营业执照照的签发发日期，为外商商投资合合伙企业业成立日日期。第三三章变变更登记记第十十八条外商投投资合伙伙企业登登记事项项发生变变更的，该合伙伙企业应应当自作作出变更更决定或或者发生生变更事事由之日日起155日内，向原企企业登记记机关申申请变更更登记。第十十九条外商投投资合伙伙企业申申请变更更登记，应当向向原企业业登记机机关提交交下列文文件：（一一）执行行事务合合伙人或或者委派派代表签签署的变变更

12、登记记申请书书；（二二）全体体普通合合伙人签签署的变变更决定定书或者者合伙协协议约定定的人员员签署的的变更决决定书；（三三）本规规定规定定的其他他相关文文件。法律律、行政政法规或或者国务务院规定定变更事事项须经经批准的的，还应应当提交交有关批批准文件件。变更更执行事事务合伙伙人、合合伙企业业类型、合伙人人姓名或或者名称称、承担担责任方方式、认认缴或者者实际缴缴付的出出资数额额、缴付付期限、出资方方式和评评估方式式等登记记事项的的，有关关申请文文书的签签名应当当经过中中国法定定公证机机构的公公证。第二二十条外商投投资合伙伙企业变变更主要要经营场场所的，应当申申请变更更登记，并提交交新的主主要经营

13、营场所使使用证明明。外商商投资合合伙企业业变更主主要经营营场所在在原企业业登记机机关辖区区外的，应当向向迁入地地企业登登记机关关申请办办理变更更登记；迁入地地企业登登记机关关受理的的，由原原企业登登记机关关将企业业登记档档案移送送迁入地地企业登登记机关关。第二二十一条条外商商投资合合伙企业业执行事事务合伙伙人变更更的，应应当提交交全体合合伙人签签署的修修改后的的合伙协协议。新任任执行事事务合伙伙人是外外国企业业、中国国法人或或者其他他组织的的，还应应当提交交其委派派代表的的委托书书和自然然人身份份证明。执行行事务合合伙人委委派代表表变更的的，应当当提交继继任代表表的委托托书和自自然人身身份证明

14、明。第二二十二条条外商商投资合合伙企业业变更经经营范围围的，应应当提交交符合外外商投资资产业政政策的说说明。变更更后的经经营范围围有属于于法律、行政法法规或者者国务院院规定在在登记前前须经批批准的行行业的，合伙企企业应当当自有关关部门批批准之日日起300日内，向原企企业登记记机关申申请变更更登记。外商商投资合合伙企业业的经营营范围中中属于法法律、行行政法规规或者国国务院规规定须经经批准的的项目被被吊销、撤销许许可证或或者其他他批准文文件，或或者许可可证、其其他批准准文件有有效期届届满的，合伙企企业应当当自吊销销、撤销销许可证证、其他他批准文文件或者者许可证证、其他他批准文文件有效效期届满满之日

15、起起30日日内，向向原企业业登记机机关申请请变更登登记或者者注销登登记。第二二十三条条外商商投资合合伙企业业变更合合伙企业业类型的的，应当当按照拟拟变更企企业类型型的设立立条件，在规定定的期限限内向企企业登记记机关申申请变更更登记，并依法法提交有有关文件件。第二二十四条条外商商投资合合伙企业业合伙人人变更姓姓名（名名称）或或者住所所的，应应当提交交姓名（名称）或者住住所变更更的证明明文件。外国国合伙人人的姓名名（名称称）、国国家（地地区）或或者境外外住所变变更证明明文件应应当经其其所在国国家主管管机构公公证认证证并经我我国驻该该国使（领）馆馆认证。香港特特别行政政区、澳澳门特别别行政区区和台湾

16、湾地区合合伙人的的姓名（名称）、地区区或者境境外住所所变更证证明文件件应当依依照现行行相关规规定办理理。第二二十五条条合伙伙人增加加或者减减少对外外商投资资合伙企企业出资资的，应应当向原原企业登登记机关关提交全全体合伙伙人签署署的或者者合伙协协议约定定的人员员签署的的对该合合伙人认认缴或者者实际缴缴付出资资的确认认书。第二二十六条条新合合伙人入入伙的，外商投投资合伙伙企业应应当向原原登记机机关申请请变更登登记，提提交的文文件参照照本规定定第二章章的有关关规定。新合合伙人通通过受让让原合伙伙人在外外商投资资合伙企企业中的的部分或或者全部部财产份份额入伙伙的，应应当提交交财产份份额转让让协议。第二

17、二十七条条外商商投资合合伙企业业的外国国合伙人人全部退退伙，该该合伙企企业继续续存续的的，应当当依照合伙企企业登记记管理办办法规规定的程程序申请请变更登登记。第二二十八条条合伙伙协议修修改未涉涉及登记记事项的的，外商商投资合合伙企业业应当将将修改后后的合伙伙协议或或者修改改合伙协协议的决决议送原原企业登登记机关关备案。第二二十九条条外国国合伙人人变更境境内法律律文件送送达接受受人的，应当重重新签署署法律律文件送送达授权权委托书书，并并向原企企业登记记机关备备案。第三三十条外商投投资合伙伙企业变变更登记记事项涉涉及营业业执照变变更的，企业登登记机关关应当换换发营业业执照。第四四章注注销登记记第三

18、三十一条条外商商投资合合伙企业业解散，应当依依照合合伙企业业法的的规定由由清算人人进行清清算。清清算人应应当自被被确定之之日起110日内内，将清清算人成成员名单单向企业业登记机机关备案案。第三三十二条条外商商投资合合伙企业业解散的的，清算算人应当当自清算算结束之之日起115日内内，向原原企业登登记机关关办理注注销登记记。第三三十三条条外商商投资合合伙企业业办理注注销登记记，应当当提交下下列文件件：（一一）清算算人签署署的注销销登记申申请书；（二二）人民民法院的的破产裁裁定、外外商投资资合伙企企业依照照合伙伙企业法法作出出的决定定、行政政机关责责令关闭闭、外商商投资合合伙企业业依法被被吊销营营业

19、执照照或者被被撤销的的文件；（三三）全体体合伙人人签名、盖章的的清算报报告（清清算报告告中应当当载明已已经办理理完结税税务、海海关纳税税手续的的说明）。有分分支机构构的外商商投资合合伙企业业申请注注销登记记，还应应当提交交分支机机构的注注销登记记证明。外商商投资合合伙企业业办理注注销登记记时，应应当缴回回营业执执照。第三三十四条条经企企业登记记机关注注销登记记，外商商投资合合伙企业业终止。第五五章分分支机构构登记第三三十五条条外商商投资合合伙企业业设立分分支机构构，应当当向分支支机构所所在地的的企业登登记机关关申请设设立登记记。第三三十六条条分支支机构的的登记事事项包括括：分支支机构的的名称、

20、经营场场所、经经营范围围、分支支机构负负责人的的姓名及及住所。分支支机构的的经营范范围不得得超出外外商投资资合伙企企业的经经营范围围。外商商投资合合伙企业业有合伙伙期限的的，分支支机构的的登记事事项还应应当包括括经营期期限。分分支机构构的经营营期限不不得超过过外商投投资合伙伙企业的的合伙期期限。第三三十七条条外商商投资合合伙企业业设立分分支机构构，应当当向分支支机构所所在地的的企业登登记机关关提交下下列文件件：（一一）分支支机构设设立登记记申请书书；（二二）全体体合伙人人签署的的设立分分支机构构的决定定书；（三三）加盖盖合伙企企业印章章的合伙伙企业营营业执照照复印件件；（四四）全体体合伙人人委

21、派执执行分支支机构事事务负责责人的委委托书及及其身份份证明；（五五）经营营场所证证明；（六六）本规规定规定定的其他他相关文文件。第三三十八条条分支支机构的的经营范范围中有有属于法法律、行行政法规规或者国国务院规规定在登登记前须须经批准准的行业业的，应应当向分分支机构构所在地地的企业业登记机机关提交交批准文文件。第三三十九条条外商商投资合合伙企业业申请分分支机构构变更登登记或者者注销登登记，比比照本规规定关于于外商投投资合伙伙企业变变更登记记、注销销登记的的规定办办理。第四四十条外商投投资合伙伙企业应应当自分分支机构构设立登登记之日日起300日内，持加盖盖印章的的分支机机构营业业执照复复印件，到

22、原企企业登记记机关办办理备案案。分支支机构登登记事项项变更的的，隶属属企业应应当自变变更登记记之日起起30日日内到原原企业登登记机关关办理备备案。申请请分支机机构注销销登记的的，外商商投资合合伙企业业应当自自分支机机构注销销登记之之日起330日内内到原企企业登记记机关办办理备案案。第四四十一条条分支支机构营营业执照照的签发发日期，为外商商投资合合伙企业业分支机机构的成成立日期期。第六六章登登记程序序第四四十二条条申请请人提交交的登记记申请材材料齐全全、符合合法定形形式，企企业登记记机关能能够当场场登记的的，应予予当场登登记，发发给（换换发）营营业执照照。除前前款规定定情形外外，企业业登记机机关

23、应当当自受理理申请之之日起220日内内，作出出是否登登记的决决定。予予以登记记的，发发给（换换发）营营业执照照；不予予登记的的，应当当给予书书面答复复，并说说明理由由。对于于外商商投资产产业指导导目录中没有有法定前前置审批批的限制制类项目目或者涉涉及有关关部门职职责的其其他项目目，企业业登记机机关应当当自受理理申请之之日起55日内书书面征求求有关部部门的意意见。企企业登记记机关应应当在接接到有关关部门书书面意见见之日起起5日内内，作出出是否登登记的决决定。予予以登记记的，发发给（换换发）营营业执照照；不予予登记的的，应当当给予书书面答复复，并说说明理由由。第四四十三条条外商商投资合合伙企业业涉

24、及须须经政府府核准的的投资项项目的，依照国国家有关关规定办办理投资资项目核核准手续续。第四四十四条条外商商投资合合伙企业业设立、变更、注销的的，企业业登记机机关应当当同时将将企业设设立、变变更或者者注销登登记信息息向同级级商务主主管部门门通报。第四四十五条条企业业登记机机关应当当将登记记的外商商投资合合伙企业业登记事事项记载载于外商商投资合合伙企业业登记簿簿上，供供社会公公众查阅阅、复制制。第四四十六条条企业业登记机机关吊销销外商投投资合伙伙企业营营业执照照的，应应当发布布公告。第七七章年年度检验验和证照照管理第四四十七条条外商商投资合合伙企业业及其分分支机构构应当按按照企业业登记机机关的要要

25、求，在在每年33月1日日至6月月30日日，提交交年度检检验报告告书等文文件，接接受年度度检验。年检检结束后后，登记记机关应应当将外外商投资资合伙企企业年检检信息向向同级商商务主管管部门通通报。第四四十八条条营业业执照分分为正本本和副本本，正本本和副本本具有同同等法律律效力。外商商投资合合伙企业业及其分分支机构构根据业业务需要要，可以以向企业业登记机机关申请请核发若若干营业业执照副副本。营业业执照正正本应当当置放在在经营场场所的醒醒目位置置。第四四十九条条任何何单位和和个人不不得涂改改、出售售、出租租、出借借或者以以其他方方式转让让营业执执照。营业业执照遗遗失或者者毁损的的，应当当在企业业登记机

26、机关指定定的报刊刊上声明明作废，并向企企业登记记机关申申请补领领或者更更换。第五五十条外商投投资合伙伙企业及及其分支支机构的的登记文文书格式式和营业业执照的的正本、副本样样式，由由国家工工商行政政管理总总局制定定。第八八章法法律责任任第五五十一条条未领领取营业业执照，而以外外商投资资合伙企企业名义义从事合合伙业务务的，由由企业登登记机关关依照合伙企企业登记记管理办办法第第三十六六条规定定处罚。从事事外商商投资产产业指导导目录禁止类类项目的的，或者者未经登登记从事事限制类类项目的的，由企企业登记记机关和和其他主主管机关关依照无照经经营查处处取缔办办法规规定处罚罚。法律律、行政政法规或或者国务务院

27、另有有规定的的，从其其规定。第五五十二条条提交交虚假文文件或者者采取其其他欺骗骗手段，取得外外商投资资合伙企企业登记记的，由由企业登登记机关关依照合伙企企业登记记管理办办法第第三十七七条规定定处罚。第五五十三条条外商商投资合合伙企业业登记事事项发生生变更，未依照照本规定定规定办办理变更更登记的的，由企企业登记记机关依依照合合伙企业业登记管管理办法法第三三十八条条规定处处罚。第五五十四条条外商商投资合合伙企业业在使用用名称中中未按照照企业登登记机关关核准的的名称标标明“普通合合伙”、“特殊普普通合伙伙”或者“有限合合伙”字样的的，由企企业登记记机关依依照合合伙企业业登记管管理办法法第三三十九条条

28、规定处处罚。第五五十五条条外商商投资合合伙企业业未依照照本规定定办理不不涉及登登记事项项的协议议修改、分支机机构及清清算人成成员名单单备案的的，由企企业登记记机关依依照合合伙企业业登记管管理办法法第四四十条规规定处罚罚。外商商投资合合伙企业业未依照照本规定定办理外外国合伙伙人法法律文件件送达授授权委托托书备备案的，由企业业登记机机关责令令改正；逾期未未办理的的，处220000元以下下的罚款款。第五五十六条条外商商投资合合伙企业业的清算算人未向向企业登登记机关关报送清清算报告告，或者者报送的的清算报报告隐瞒瞒重要事事实，或或者有重重大遗漏漏的，由由企业登登记机关关依照合伙企企业登记记管理办办法第第四十一一条规定定处罚。第五五十七条条外商商投资合合伙企业业未依照照本规定定接受年年度检验验的，由由企业登登记机关关