有限责任公司-与-股份有限公司-的区别

1、有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：(1)是人合还是资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司 两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一 方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与 无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有 一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的 资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性 (信誉、地位、声望 )没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资， 这种完全的资合性与无限

2、公司和有限责任公司均不同。(2)股份是否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。 一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。(3)股东数额。 有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一 定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。中国的公司法规定为2-50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规 定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东 的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和

3、相 当的不确定性。(4)募股集资是公开还是封闭。有限责任公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦 不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任 公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是开放的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本，招股公开，财务经营状况亦公开。(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但由于人 合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照公司法的规定，转让必 须经

4、全体股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份 有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律 上体现一定资格和权利义务的有价证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和 竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系 列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在中国，股份有限公司的 设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有

5、的可以简化，并有一定 的任意性选择。(7)税务区别：公司在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程，做完账直接根据会计报表向税局申报纳税即可；有限公司则不同， 有限公司做完账后，通过香港核数师核数后，出具核数报告，根据核数报 告所列数据才可以向税局申报纳税。(8)责任区别：有限公司，又称“有限责任公司”。指由法律规定的 一定人数的股东、董事所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业(董事)法人，特别是一些从 事高风险业务的人都会选择以有限公司来经营业务；无限公司是股份公司的一种类型，简单地说，无限公司就是全体创办 人(公司或个人东主)对公司债务承

6、担连带无限责任的公司。主要区别在 于有限公司是企业(董事)法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而无限公司创办人（公司或个 人东主）对债务负无限责任，指创办人（公司或个人东主）要以自己的全 部资产对公司债务负责 1。外商独资化外商独资化是指外商通过增加增资扩股达到对合资企业控股或完全收购合 资企业使之成为跨国公司全资的子公司的过程。独资化趋势对中国经济的影响是多方面的，既有有利的一面，也有不利的一面，虽然从总体上看，有利的一面是 主流，但是人们不能忽视独资化所带来的不利影响。面对这种趋势，人们应该考 虑四方面对策：加强与跨国公司的合作；制定反垄断法，对独

7、资企业可能造成的 垄断进行制约；抓住时机，调整利用外资的政策；依靠技术创新加强企业核心竞争力的建设。产生原因在外商在华投资不断增长的同时.外商投资方式也由过去的以合资、合作为主向独资或控股的投资方式转变。这种趋势的出现.有其深刻的国际国内背景.也是外商与东道国所拥有的相关要素相整合的结果。世界政治经济形势的动荡1997年始于泰国的东亚金融危机的阴霾还没完全散去.2001年又发生了 “9. 11”事件.紧接着就是阿富汗战争 和伊拉克战争的爆发,国际汇率市场的波动、石油价格的居高不下等一系列的政治经济因素的影响.世界政治经济形势出现了动荡的局面。在这种情况下.安全因素成为外商 投资者 考虑的重点。

8、而此时.中国稳定的政治环境。经济的持续中国投资环境的改善降低了外商的投资成本中国国内经济形势的稳定和投资环境的改善增强了外商的投资信心.使外商独资企业的优势得到充分的发挥。跨国公司刚进入中国时。由于对市场不熟悉，缺乏对各项政策的了解.所以一般会采取合资或合 作的方式。随着中国人世和中国对外的承诺.清除或修改与世贸组织的 规则相抵触的法律法规和政策，完善外资准入审批程序.逐步取消了各项外商投资限制。政策透明度的增加使外商直接投资的预期必合降低。加上几十年的合资合作，外商逐步了解并熟悉了中国的法规、中国市场，积累了在中国投资经营和竞争的经验.这就大大降低了外商在华投资的成本.所以外商转向投资报酬率

9、更高的独资企业也就可想而知了。获取利润的最大化是外商独资化的根本动因根据垄断优势理论，跨国公司在华独资化倾向之所以越来越强烈.主要是凭借自己的垄断优势以获取垄断利润。资本的本性就是获取最大限度的利润。以合资企业为例。合资初期，其面临的风险是很大的.存在 许多不确定因素，也没有稳定的收入。这样，中方占有较大的股份其实 承担着更大的风险。随着合资企业竞争力的不断增强。销售网络的建立。生产的颐利进行。外方为了获得更多的利润.千方百计寻求增加股份或独资化经营，以分到更多的利润。由于种种原因.中方不得不让出更多的股份以满足外商的要求。此外，中方在追求利润时还要考虑国家的经济安全、社会稳定等.而外商惟一的

10、目标就是追求最大的利润和占领更 多的市场.这种多元目标和一元目标的差异也是外商出现分离的重要原 因。增长为外商投资者提供了较好的机会。促使外商走独资化的道路增长为外商投资者提供了较好的机会。海默 的国际投资垄断优势理论认为，跨国公司进行直接投资就是为 了维持企业的垄断优势。而对中方企业而言，随着中国各项政策透明度 增强、各项法律法规的健全、政府的办事效率提高，外商具有很大的自 主权.可以自主地进行国际贸易和建立自己的销售网络.不再需要依托 中方作为办事的向导。由于文化上的差异，中外合资的企业在经营理念、管理原则和发展战略等方面存在较大的分歧。这也影响企业的政策制定 和增加决策成本。跨国公司所具

11、有的先进技术、管理水平和雄厚的资本等垄断优势随 着中国投资环境的改善越显得明显.其独资化的愿望就越强烈。跨国公 司通过独资的形式掌握企业的控制权.一方面可以确保其投资的安全 性.把投资与企业的经营管理以及最后的利润联系起来.获取全部利润：另一方面可以把自己的垄断优势在拓展海外市场中得以发挥.尤其是那 些知识产权比较突出的直接投资，如建立自己的R&D中心、销售网络、品牌优势等.采用独资形式更易于加强母公司对自己的知识产权的控 制.避免先进技术的外溢。随着跨国公司的大规模进入和先进技术引进 的增加.跨国公司投资行为中的技术垄断和市场垄断倾向上升.而实现 这种垄断最有效的方式就是独资经营。母公司实现

12、全球战略的需要全球战略是指跨国公司从全球角度出发。合理安排有限资源，抓住 全球性机遇。进行全球性选择和部署，确定全球性战略目标，取得最佳 的长期总体效益。由于独资企业是跨国公司全部拥有股权的企业。受其 完全控制，可以大胆的投入尖端的技术和先进的设备.无需担心这些高 精尖技术落入当地的企业手中.跨国公司可以抛弃传统的研究开发方 式.在全球范围内建立起自己的全球R&D网络。跨国公司独资化是其全球战略的一个重要组成部分.是其顺应全球化的浪潮，在全球范围内配置资源的产物。在母公司一体化的体制下。独资企业可以全面贯彻母公司的经营战略.独资企业凭借母公司在人员、技术和销售网络等方面的 优势。击败竞争对手，

13、占领当地市场，实现母公司的全球战略。实现方式改革开放以来，来华投资的外商步入独资化进程的方式多种多样，主要有：建立合资合作企业外商最初进入中国市场时，由于对中国市场 不够熟悉,缺乏市场运营的经验，为了能够迅速占领中国市场，通常采取在当地选择合作伙伴，建立合作企业的方式。中国政府也积极推进外商与国内企业的合资、合 作，认为通过合资、合作中方企业可以近距离学习跨国公司的经验。这 使得合资、合作成为外商进入中国的主要投资和经营方式。但当外商在 中国经营一段时期后，对中国市场、法规及竞争的情况已十分熟悉，加 之积累了相当丰富的运营经验，于是就想摆脱束缚，减少内耗，以求得 在中国更快地发展，这势必走向独

14、资化。股权收购从20世纪80年代以来，国际上的跨国并购活动日益频繁，规模也 越来越大，已成为国际直接投资的主流趋势，如法国达能集团通过股权收购，控制了 50%的乐百氏月权，41%的娃哈哈月权，90%的广东达能酸奶公司的股权和 63 %的豪门啤酒公司股权。外商以这种方式进入中国市场 可以节省许多时间和成本，尤其是中国一大批具有收购价值企业的存在， 促使外商加快了跨国并购的进程。增资扩投增资扩投是外商提高控股权，实现控制经营管理权的一种快捷而有 效的方式。由于外商资金雄厚，而国内企业大多资金极其有限，根本无 力与外商抗衡，因此，外商能够通过增资扩投，顺利地增加其股权，从 而达到其独资化的目的。技术

15、转让在经济全球一体化的趋势下，国际分工合作的世界经济格局已形成。 由于中国拥有一大批具有低成本优势的制造业，而外商如将最新技术迅 速转移到国内其控制的企业中，将极大地降低成本，使其在国际竞争中 处于优势地位，于是外商量把掌握着其核心技术的企业和研发中心转移 到中国。到目前为止，世界 500强中已有 431家在中国投资了2000多个项目， 美国、日本、德国、法国、加拿大等国家和地区的旧M、微软、通用汽车、阿尔卡特和西门子等世界著名跨国巨头，已经在国内建立了100多个研发中心，形成了继生产制造中心之后的又一个新的投资热点。产业链投资外商通过横向一体化或纵向一体化的产业链模式，建立健全的配套 体系，

16、在中国创立其国际分工体系的缩影图，使其能够更自主、更高效 地运营。建立外商独资企业部分外商在尝到了独资的甜头之后，其他外商也不甘示弱，一部分外商会直接投资建立独资企业，以取得更佳的效果。这是外商独资最明 显、最直接的方式。正面效应外商独资化是一把“双刃剑”，它在给中国经济带来机遇的同时也带来了挑战。外商独资化对中国经济的正面效应主要表现在：弥补了中国建设资金的不足外资在过去 20多年中对中国经济发展有明显促进作用。外资一般选择经济发展有一定基础和前景的地区进入， 在带动地域经济发展的过程中，体现了其与当地经济的相互正强化的作 用。为中国输入了先进的理念、技术、设备以及科学的管理方式这有助于增强

17、国内企业的技术能力与整体实力，促进中国产业结构的优化与升级，尽管它们对于母公司的专利、技术、工艺等的应用只放 在实现了独资化的企业中，但仍然对中国社会经济的发展具有积极的促 进作用。有利于资源的优化配置当前，中国产业体系存在着严重的结构性过剩问题，资本等各类资 源配置不合理，既消耗、浪费了资源又无法达到预期的目标。跨国公司 在在华 子公司 实行独资化的过程中,在带来配套的外资企业的同时也带来了配套的市场，促使国内企业形成适应于外商的配套型产业群，从而 达到调整产业结构之功效。促进了中国开放型经济的形成随着外商独资化的深入，加强了中国同世界经济 的联系,促进了中国经济体制和法律制度体系同国际的接

18、轨。营造了竞争环境，增强了竞争意识，提高了竞争能力外商独资企业的存在给国内企业起到了典范作用，创造了新的市场 竞争环境，从而促使国内企业建立良好的公司治理结构，培养和增强了 自身的竞争意识，提高了在国际市场上的竞争能力。为中国人力资源的提升创造了良好的环境外商独资化为中国人力资源素质的提高起了巨大的推动作用，尤其 是商把培训战略和实行人才本土化战略结合起来，使中国本土人力资源 的质量明显提高。同时，外商在国内的独资化对在外人才的回流有着极 大的吸引力。对国内企业的研发具有带动作用独资化是外商全球化战略中举足轻重的步骤，伴随着独资化研究与开发（R&D）机构也迈向全球化，外商在中国建立R&D机构就

19、是这一潮流中的一支。这些都迫使中国科研体制和科研机构进行市场化改革，促进科 研成果转化成实际的生产力。负面效应但是，应该看到外商独资化对中国经济的发展也具有负面影响，突 出表现在：加大了国家宏观调控的难度外商独资企业在中国完全采用资本主义的运作方式，独资企业不仅 遍布各行业，而且规模大、资金雄厚、技术先进、服务优质，这对中国 的经济基础会产生巨大影响；且其经营发展战略游离于中国行业监管之 外，基本由外商独资企业说了算，从而降低了中国宏观调控手段 的调节力度，加大了宏观调控的难度。改革开放之初，中国东、西部经济差距并不大，但随着改革开放的 深入发展，外商独资化对于中国二元经济结构的形成及发展起到

20、了不可 忽视的作用。中国改革开放初期发展重点布局于东部沿海地区，由于倾 向性优惠政策的实施吸引了大量外资涌入，使东部沿海地区发展步伐快 于其他地区，其基础设施、市场环境、经济条件、人才素质、社会观念 等优势越发突出，进而加剧了东、西部差距，导致中国区域经济发展不平衡状况愈显突出。加快国内市场的分割一方面，外商进行独资化希望通过管理一体化和系统化以达到其全 球战略的终极目标。在这样一个过程中就必将对东道国的某些行业进行 控制，独资化的企业凭借规模、资金、技术、管理、 服务等方面的优势高筑准入 壁垒 以排斥国内企业，这就使得一部分原本在国内企业中有一定优势的企业也不得不寻求 外方控股性合资的渠道，

21、致使外商在独资化进程中形成行业垄断。另一 方面，中国人口众多，市场前景十分广阔。外商独资企业在对中国行业 控制并形成垄断之后，会进而分割、挤占、甚至独占中国市场。资料显 示：外资控股企业的产品已基本占领中国饮料业、洗涤用品业、通讯器 材业的市场。随着人世后市场准入的放宽，国内市场将进一步被外商独 资企业分割和抢占。阻碍国家引资战略目标的实现加剧了中国区域经济发展的不平衡性外商独资企业能够获得跨国公司的最新技术，其研发机构也常设立 于独资企业，而国内企业或合资企业通常只能得到陈旧的、淘汰了的技 术，外商这种对关键技术或核心技术的严密封锁以及对非核心技术的垄 断会致使中国“以市场换技术”的引资策略

22、落空，甚至血本无归。市场加剧了中国区域经济发展的不平衡性是让出去了，甚至在某些行业外企处于垄断地位，但真正换来的一流先 进技术却少之又少。民族品牌被吞噬在近几十年的生产经营中，中国一些国有产品品牌、技术技艺、企 业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也很有竞 争力。一些外商认识到中国市场的巨大潜力，认为要打开国内市场，与 其靠自己力量逐步渗透，不如借中国企业已有实力和市场迅速占领制高 点。为此，它们吞噬了人们苦心经营多年的民族品牌。如金鱼、香雪海、 天府可乐等品牌的消亡；活力28、白猫为奥妙、碧浪所取而代之等。外商独资企业运用各种手段对中国品牌进行控制与摧毁，不仅对国内产业 安

23、全构成威胁，而且可能影响到中国在国际社会中的竞争地位以及国家 经济的长远发展。引发内企人才流失一方面，由于外商独资化后对企业进行结构调整及重组，会产生大 量失业人口，造成富余人员“过剩”的现象；另一方面，由于外商独资 企业高薪的吸引，内企的一些科技骨干会单向流往外商独资企业，致使 国内科技人才，尤其是科技研发人才的流失，从而造成国内人才结构失衡和国内科研机构缺乏新生力量，进而降低中国技术革新力量，削弱中 国企业在国际市场上的竞争力。应对策略外商直接投资独资化趋势既然难以扭转，人们就应该给予高度的重 视，采取各种对策使中国经济向着稳定、积极向上的方向发展。在可控制、可监管的范围内适当扩大外债利用规模。因为中国借外 债在规模上