荃银高科资产重组摘要

1、书（草案）签署日期：二一六年四资38 书（草案）签署日期：二一六年四资38 5 。者。者。2目释一、一般释二、专业释事项提一、本次交易概二、标的资产的估值及作情资产重借壳上关联交七、本次重组对上市公司的影八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程九、本次重组相作出的重要承十、本次重组对中小投资者权益保护的安风险提风目释一、一般释二、专业释事项提一、本次交易概二、标的资产的估值及作情资产重借壳上关联交七、本次重组对上市公司的影八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程九、本次重组相作出的重要承十、本次重组对中小投资者权益保护的安风险提风二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风不能实现的风额低于预期的风五、

2、产业政策政策调整的风和经济周期的风七、与技术相关的风八、与经营有关的风九、与标的公司资产相关的风3十、因环保瑕疵而被处罚的风十一、业务整合风十二、商誉减值的风人股权结构分散的风价格波动的风第一节 本次交易概一、本次交易的背二、本次交易的目三、本次交易的决策过四、本次交易的具体方十、因环保瑕疵而被处罚的风十一、业务整合风十二、商誉减值的风人股权结构分散的风价格波动的风第一节 本次交易概一、本次交易的背二、本次交易的目三、本次交易的决策过四、本次交易的具体方资产重借壳上关联交八、本次重组对上市公司的影4在5指指荃银高科拟以 及支付现金的方式 四川同路农业科技 60%股权，并同时拟以询价方式向其他不

3、超过 5 名特定投资者募集不超过标的资产交易金额 48.61%套 ，用于支付前述 股权的现金对价及交告指荃银高科种及付现资产并募集配书人指同路农业科在5指指荃银高科拟以 及支付现金的方式 四川同路农业科技 60%股权，并同时拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者募集不超过标的资产交易金额 48.61%套 ，用于支付前述 股权的现金对价及交告指荃银高科种及付现资产并募集配书人指同路农业科公司全体 38 名自指申建国、6 标的公指申建国等4 名同路指同路农业科公指同路农业科公司60%的股指指指指指资产协议指2015116日签署的及支付现资产协议指201511日签署的补偿协议及支付指201646

4、日签署的及支付现资产协议指201511日签署的补偿协议及支付指20164补偿协指20164 日签署的补偿协议之补充协议评指份及支付现资产”方同路农科公司60%股权项目资产评最近两年指2014 年、2015 指间指指日指2015 9 30 指2015 12 31 天、独立财指指指会计（特殊普通合伙指中指中监督管指指中登记结公指公司法7原原种指，纯度为100%，是繁育推广良种的基础子指指在农作物有性杂交中供给花粉的雄性植指在农作物有性杂交中接收花粉的雌性植7原原种指，纯度为100%，是繁育推广良种的基础子指指在农作物有性杂交中供给花粉的雄性植指在农作物有性杂交中接收花粉的雌性植指指法指法指上市公资

5、产重组管理办法指关于规范上市公资产重组若干问题的指指创业板上市公管理暂行办法26 指公的公司信息披露内容与格式准第26 号上市公资产重组申请文件指交易所创业上市规则年修订13 指创业板信息披露业务备忘录第13 号重组相关事项交易所创业板公司管2015 5 月修订指元万元亿8指经国家或地方农作物品8指经国家或地方农作物品种审审定合格指反映在遗传上真正属于这个品种数占全指60%40%5 48.61%7,000 失败或2015 12 31 根据中同华评报字2016240121.51%60%14,400 （一资产情1的为普通股1.00 60%40%5 48.61%7,000 失败或2015 12 31

6、 根据中同华评报字2016240121.51%60%14,400 （一资产情1的为普通股1.00 2。38 320 9日、60 120 交易均价=根据上述规定及Wind 资讯数据统计，荃银高科本次20 日、60 日、120 ：元/8.23 120 90%2015 5 14 2014 158,400,000 10 10 N 13 个交易日交易总量2+12 量日、60 120 交易均价=根据上述规定及Wind 资讯数据统计，荃银高科本次20 日、60 日、120 ：元/8.23 120 90%2015 5 14 2014 158,400,000 10 10 N 13 个交易日交易总量2+12 量4

7、（元数量（股1234520601201 10,498,159 327,298,159 56新789学魏维1 10,498,159 327,298,159 56新789学魏维3 补偿及期末减值补偿完成后）1230%、2430%、36 40%持上6的78（二募集配的情1的为普通股1.00 3 补偿及期末减值补偿完成后）1230%、2430%、36 40%持上6的78（二募集配的情1的为普通股1.00 的方式为以询价方式向其他不超过 5 。3核（1）（2）低期首日前二十个交易日公4不超过 7,000 48.61%5（1）价格不低期首日前一个交易日公之新数（2）价格低期首日前二十个交易日公价格低期首日

8、前一个交易日公6的78（2）低期首日前二十个交易日公4不超过 7,000 48.61%5（1）价格不低期首日前一个交易日公之新数（2）价格低期首日前二十个交易日公价格低期首日前一个交易日公6的782015 12 31 100%24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 （一）对上市公司股权结构的影316,800,000 募集配对公司总股本的影响，公司总股本将增至327,298,159 股行20152015 12 31 100%24,290.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11 万元，增值率为 （一）对上市公司股权结构的影3

9、16,800,000 募集配对公司总股本的影响，公司总股本将增至327,298,159 股行2015年度同路农业合并报表2015 年度上市公司合/（二）对上市公司主要财务指标的审议通过（其中部分议案存在个别董事弃权情形（一）2015 年12月312014年12月31审计备考审计备考归属于上市公司股东的所有者2015 2014 /（二）对上市公司主要财务指标的审议通过（其中部分议案存在个别董事弃权情形（一）2015 年12月312014年12月31审计备考审计备考归属于上市公司股东的所有者2015 2014 1贾23重庆中新融泽投资中心（有限合伙4重庆中新融鑫投资中心（有限合伙53806（二）项

10、决策能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性提请广大投资者注一、承诺 本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，并愿意承担个别和连带的 。（二）项决策能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性提请广大投资者注一、承诺 本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，并愿意承担个别和连带的 。结论明确之前，将暂停转让在荃银高科益38名自然误导性陈述或遗漏，并愿意承担个别和连带38名自然结论明确之前，将暂停转让在荃银高科益的38名自然资、抽逃出资等 作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权

11、不存在 安排、不存在 代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押 、冻结等限制或 转让的情形；38名自然如标的公司在损益归属期间 各自承担38名自然本人通过本次资产重组获得的上市公司 在业绩承诺期内不 、 ，（一）股东大会（一）股东大会方（、鹏、方（、鹏学具体见 属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资 属状玉奥利玉米 农业 60%的股权交割至上市公司之前注销奥利玉米 的法人资格。若 述期限内奥利玉米 未注销的，本人同意上市公司延迟支付本人 、具体详见 111 万元出资转让的程序瑕疵问题”方（、鹏学具体 5%下持有公司5%以的股东的投票情况（二）股东大会的

12、网络投票安（三）信息披露（四）定价公允性的安的5%下持有公司5%以的股东的投票情况（二）股东大会的网络投票安（三）信息披露（四）定价公允性的安的（五）利润承诺补偿安交易实施完毕当年及其后 2 交易的主要合同/（六）并购重交易的主要合同/（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安意、等人在自查期间（20141212016422日）科述节38 38 2016年度、2017年度、20181,600 万元、2,000 万元、2,400 意、等人在自查期间（20141212016422日）科述节38 38 2016年度、2017年度、20181,600 万元、2,000 万元、2,400 募集配将以询价

13、方式向不超过5 名特定投资者非公7,000 募金存在不确定性，提请投资者注意配套融及实施风险（一）产业政策调整的风（国办发2013109 号（二政策调整的风民的民201148 的选育生产加工和销售的农业企业募集配将以询价方式向不超过5 名特定投资者非公7,000 募金存在不确定性，提请投资者注意配套融及实施风险（一）产业政策调整的风（国办发2013109 号（二政策调整的风民的民201148 的选育生产加工和销售的农业企业符合免税条件免征企业所得税（三）“镰刀弯”地区玉米结构险 （农农发20154 号2020 200 等省（区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 （一）的风或（二）养殖业周期风

14、2014-201569%（农农发20154 号2020 200 等省（区，力争到 2020 年，调减籽粒玉米 （一）的风或（二）养殖业周期风2014-201569%（一）新品种选育的风5 （二技术失密的风（三）品种更新换代风18、XF111 （一产销不同期的（二质量（二技术失密的风（三）品种更新换代风18、XF111 （一产销不同期的（二质量（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的/产/（1）（二）标的公司及其子公司曾经使用个人账户，规范措施可能短期（一）标的公司及其子公司房屋资产瑕疵的/产/（1）（二）标的公司及其子公司曾经使用个人账户，规范措施可能短期内对标的公司业务开展存在一定影响（试行（

15、1）以个人名义开列的存款卡，此人必须是同路农业的正式员工（或家庭条件比较富裕（2）10 （计（会计）负责核对所有收（包括利息收入）（4）10 60 10 10 （5）2015 2016 4 14 13,000 10 （计（会计）负责核对所有收（包括利息收入）（4）10 60 10 10 （5）2015 2016 4 14 13,000 60%的60%的（一）国家政策大力支持育种行2015 “”、2015 2 1 2015 三支持有实力企突破；支持“化2020 1,000 5-10 （二行业具（一）国家政策大力支持育种行2015 “”、2015 2 1 2015 三支持有实力企突破；支持“化20

16、20 1,000 5-10 （二行业具备良好的市场前2000 250 780 2001 ” 以上，其中水稻、玉市场份额超过50%90%（三）并购重组是公司实现快速发12014 持企业数量为5,064 家，比3 年前减少了41.8%。但相比全球2近几年相继颁布了国发201027以上，其中水稻、玉市场份额超过50%90%（三）并购重组是公司实现快速发12014 持企业数量为5,064 家，比3 年前减少了41.8%。但相比全球2近几年相继颁布了国发201027 号文、国发201414 号文、国发核效率，201310 20154 月对三条的适用意见12 25%100%2015 1 15 备 2015

17、41的快2014 。（一公司2014 为现本次收购同路农业 60%（二公司全体股东2015 1 15 备 201541的快2014 。（一公司2014 为现本次收购同路农业 60%（二公司全体股东的生产与销售。2014 46,902.28295.61 522.97250.72万元，32.41%。2016 年度、2017 2018 1,600 万元、2,000 万元、1,200 （三）合理地围绕主业进行产业布（四）发挥产业协同效应公司竞争12016 年度、2017 2018 1,600 万元、2,000 万元、1,200 （三）合理地围绕主业进行产业布（四）发挥产业协同效应公司竞争1，23（一）

18、本次已履行的程（二）本次尚需履行的程（一）（二）（一）本次交易60%40%5 7,000 资产交易金额的48.61%，用于支资产的现金对价及本次交易费用（一）本次已履行的程（二）本次尚需履行的程（一）（二）（一）本次交易60%40%5 7,000 资产交易金额的48.61%，用于支资产的现金对价及本次交易费用（二）交易作价及对价方2015 12 31 24,290 8.23 120 的情况/（元数量（股123456新789学魏24,290 8.23 120 的情况/（元数量（股123456新789学魏1 10,498,159 币普通，总股本将增至327,298,159 股（三资产部分锁定期3

19、补偿及期末减值补偿完成后之和已补）之日起12个月内转让其差额的30%、2430%、36 40%公的锁定期比例保持一致（四募集配的情1核维1 10,498,159 币普通，总股本将增至327,298,159 股（三资产部分锁定期3 补偿及期末减值补偿完成后之和已补）之日起12个月内转让其差额的30%、2430%、36 40%公的锁定期比例保持一致（四募集配的情1核维2不超过 7,000 48.61%与3（1）价格不低期首日前一个交易日公之新数（2）价格低期首日前二十个交易日公价格低期首日前一个交易日公募集配之新（五）标的资产的期间损2不超过 7,000 48.61%与3（1）价格不低期首日前一个

20、交易日公之新数（2）价格低期首日前二十个交易日公价格低期首日前一个交易日公募集配之新（五）标的资产的期间损10 相（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿122016 2016 年度、2017 年度、2018 年度。所有者净利润（）210 相（六）标的资产的业绩补偿、期末减值额补偿及补偿122016 2016 年度、2017 年度、2018 年度。所有者净利润（）22016 2017 2018 同路农净利当期补偿金额=（净利润数）数量=当期补偿金额的1 。份数（1+送股或转增比例价格（2）当期补偿金额=（净利润数）数量=当期补偿金额的1 。份数（1+送股或转增比例价格（2）当期应当补偿现金金额=当期补偿金额-的310 上市公司股东大会审议通通知之日起 30 （七）期末减值额补偿及2 值额大于交易对方累积已补偿金额（数量的价310 上市公司股东大会审议通通知之日起 30 （七）期末减值额补偿及2 值额大于交易对方累积已补偿金额（数量的价格+累积已补偿现金金额有的上市公进行补偿1（1）期末减值补偿金额=期末减值额-的数量-数量=的数。1 1 （2）0 0 （3）（4）1 210 个工作日内以现金方式（转账）期末减值应当补偿现金金额=期末减值补偿金额-的3量-数量=的数。1 1 （2）0 0 （3）（4）1 210 个工