股权转让税收政策汇总

1、股权转让税收政策汇总 一、个人所得税1、国家税务总局关于加强股权转让所得征 收个人所得税管理的通知国税函 2009285 号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税 务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家为加强自然人（以下简称个人）股东股 权转让所得个人所得税的征收管理， 提高征 管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据中华 人民共和国个人所得税法及其实施条 例、中华人民共和国税收征收管理法 及其实施细则、国家税务总局关于加 强税种征管促进堵漏增收的若干意见 （国 税发, 2009? 85号）的规定，现就有关问题 通知如下：一、股权交易各方在签订股权转让协议 并完成股权转让交易以后至企业变更股权 登记之

2、前， 负有纳税义务或代扣代缴义务的 转让方或受让方， 应到主管税务机关办理纳 税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权 转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、 不征税证明， 到工商行政管理部门办理股权 变更登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协 议，但未完成股权转让交易的，企业在向工 商行政管理部门申请股权变更登记时， 应填 写个人股东变动情况报告表（表格式样 和联次由各省地税机关自行设计） 并向主管 税务机关申报。三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主 管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管 税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照个人所得税法

3、和税收征收管理法的规定，获取个人股权转让 信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估 和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法 进行处罚。四、税务机关应加强对股权转让所得计 税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税 人申报的股权转让所得相关资料应认真审 核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况对申报的计税依据明显偏低 （如平价和 低价转让等）且无正当理由的，主管税务机 关可参照每股净资产或个人股东享有的股 权比例所对应的净资产份额核定。五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。 税务机关应建立 股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记

4、， 将个人股东的相关 信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工 作，各部门应加强联系，密切配合，形成完 整的管理链条。六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要 求，采取有效措施，积极主动地开展工作。 要争取当地党委、政府的支持，加强与工商 行政管理部门的联系和协作， 定期主动从工 商行政管理机关取得股权变更登记信息。 要 向纳税人、 扣缴义务人和发生股权变更的企 业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作， 保证税款及时、足额入库。2、国家税务总局关于股权转让所得个人所 得税计税依据核定问题的公

5、告 国家税务总局公告 2010年第 27 号 根据中华人民共和国个人所得税法及其 实施条例、中华人民共和国税收征收管理 法及其实施细则和国家税务总局关于加 强股权转让所得征收个人所得税管理的通 知（国税函 2009285号）的有关规定，现 将股权转让所得个人所得税计税依据核定 问题公告如下： 一、自然人转让所投资企业股权（份）（以 下简称股权转让）取得所得，按照公平交易 价格计算并确定计税依据。 计税依据明显偏低且无正当理由的， 主管税 务机关可采用本公告列举的方法核定。二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定 方法（一）符合下列情形之一且无正当理由的， 可视为计税依据明显偏低：申报的股权转让价

6、格低于初始投资成本或 低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让价格低于对应的净资产份 额的；申报的股权转让价格低于相同或类似条件 下同一企业同一股东或其他股东股权转让 价格的；申报的股权转让价格低于相同或类似条件 下同类行业的企业股权转让价格的；经主管税务机关认定的其他情形。（二）本条第一项所称正当理由，是指以下 情形：1.所投资企业连续三年以上 （含三年） 亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的 抚养人或者赡养人；经主管税务机关认定的其他合理情形。三、对申报的

7、计税依据明显偏低且无正当理 由的，可采取以下核定方法： （一）参照每股净资产或纳税人享有的股权 比例所对应的净资产份额核定股权转让收 入。 对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、 采矿权、 股权等合计占资产总额比例达 50% 以上的企业， 净资产额须经中介机构评估核（二）参照相同或类似条件下同一企业同一 股东或其他股东股权转让价格核定股权转 让收入。（三）参照相同或类似条件下同类行业的企 业股权转让价格核定股权转让收入。（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核 定方法有异议的，应当提供相关证据，主管 税务机关认定属实后，可采取其他合理的核 定方法。四、纳税人再次转让所受让的股权的，股权 转让的成

8、本为前次转让的交易价格及买方 负担的相关税费。各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电 子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情 况，保证股权交易链条中各环节转让收入和 成本的真实性。五、本公告所称股权转让不包括上市公司股 份转让。六、本公告自发布之日起 30 日后施行。 特此公告。国家税务总局二OO年十二月十四日二、企业所得税股权转让的企业所得税处理财政部、国家税务总局关于企业清算业务 企业所得税处理若干问题的通知（财税 , 2009? 60 号）第五条第二款规定，被清算 企业的股东分得的剩余资产的金额， 其中相 当于被清算企业累计未分配利润和累计盈 余公积中

9、按该股东所占股份比例计算的部 分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的 部分，应确认为股东的投资转让所得或损 失。除了财税, 2009? 60 号文件中清算股权 所得税处理需要区分股息性质所得与股权 转让所得之外，其他情形下发生的股权转 让，应如何处理呢？目前，涉及居民企业之间股权转让的政 策规定有以下 3 项：企业所得税法实施条例第十一条 第二款规定， 投资方企业从被清算企业分得 的剩余资产， 其中相当于从被清算企业累计 未分配利润和累计盈余公积中应当分得的 部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额， 超过或者低于投资 成本的部分， 应当

10、确认为投资资产转让所得 或者损失。财税, 2009? 60 号文件第五条第二款与 条例上述规定一致。企业所得税法实施条例第七十一 条第二款及第三款规定， 企业转让或者处臵 投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投 资资产成本为购买价款或该资产的公允价 值和支付的相关税费。国家税务总局关于贯彻落实企业所得 税法若干税收问题的通知 （国税函 , 2010? 79 号）第三条规定， 转让股权收入扣除为取 得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除 被投资企业未分配利润等股东留存收益中 按该项股权所可能分配的金额。财政部、国家税务总局关于企业重 组业务企业所得税处理若干问

11、题的通知 （财税, 2009? 59 号）对股权转让涉及企业 重组情形时的处理作了规定。 对于股权转让 时是否要确认转让收益，该文件规定，一般 重组要将股权处臵进行相应股权转让或清 算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股 权的计税基础要以其原持有股权的计税基 础来确定。 对交易中的股权支付暂不确认有 关资产的转让所得或损失的， 其非股权支付 仍应在交易当期确认相应的资产转让所得 或损失，并调整相应资产的计税基础。根据上述规定， 企业重组需进行股权转 让或清算处理时， 企业所得税的处理原则仍 应遵从上述清算股权或正常转让处臵股权 的原则。企业所得税法第二十六条规定，符 合条件的居民企业之间的股息

12、、 红利等权益 性投资收益为免税收入。 企业清算与正常转 让处臵股权时，对这部分所得处理的结果是 不一样的。那么，纳税人是否会重复纳税 呢？举例分析如下。例：2008年1月1日，A公司投资200 万元与B公司在境内新设甲公司，A公司占40%股权。假设 A 公司适用企业所得税税率 为 25%。第一种情形：2009年10月31日，A公 司将该股权转让给 C 公司，协议转让价 350 万元。 当日甲公司所有者权益累计未分配利 润和累计盈余公积为 100万元。第二种情形： 2009年 10月 31 日，因种 种原因，甲公司决定清算，当日甲公司所有 者权益中累计未分配利润和累计盈余公积 为100万元。A

13、公司从甲公司分得剩余资产 350 万元。第一种情形下， A 公司股权处臵环节应纳企业所得税：直接确定投资转让所得或损失为350200= 150 （万元）。A公司应纳企业所得税为 150 X 25%= 37.5（万元）。第二种情形下， A 公司股权处臵环节应 纳企业所得税：先确定股息所得为 100 X 40%=40（万 元）。再确定投资转让所得或损失为35040 200= 110（万元）。3.40万元股息所得按照税法规定属于免 税收入。4.A 公司应纳企业所得税为4.A 公司应纳企业所得税为40 X 0110 X 25%=27.5 （万元）。上述两种情形下， A 公司的纳税金额差 异正是股息性质

14、所得 40 万元的处理不同引 起的。企业所得税法实施条例第十七条第二款规定，股息、红利等权益性投资收益， 除国务院财政、税务主管部门另有规定外， 按照被投资方作出利润分配决定的日期确 认收入的实现。应该说，这个规定对理解上 述股权转让成本不同的确定非常关键。在清算环节， 股东 A 公司是被清算甲公 司累计未分配利润和累计盈余公积的最终 受益者，这部分利润不再会产生分配环节，按照税法规定，在这个环节享受股息所得免 税的优惠规定也就在情理之中了。 而第一种 情形下， 甲公司存续期间， 受让方 C 公司在 甲公司对 100 万元累计未分配利润和累计盈 余公积作出利润分配决定的日期， 会确认这 部分股

15、息收入的实现， 同时依据新税法享受 股息所得免税的优惠规定。 如果 A 公司将该 股权转让给 C 公司环节， 即将 100 万元累计 未分配利润和累计盈余公积中按持股比例 确认为股息所得， 同一金额两方重复享受优 惠，显然是不符合税法规定的。通过上面的分析， 居民企业之间股权转 让成本的认定目前可以按以下几种情形掌 握：1.正常转让处臵股权，转让收入减除股 权投资成本后余额计税， 不区分转让所得与 利息所得。2.因清算而处臵股权，按财税, 2009? 60 号文件规定处理， 区分转让所得与利息所 得。连续持有居民企业公开发行并上市流 通的股票不足 12 个月时转让，与正常转让 股权相同，不区分

16、转让所得与利息所得。对于股权转让涉及企业重组情形的， 根 据财税, 2009? 59 号文件规定判断，需要确 认股权转让所得的， 按转让收入减除股权投 资成本后余额计税， 不区分转让所得与利息 所得；需要按清算进行所得税处理的，按财税,2009? 60 号文件规定处理，区分转让所 得与利息所得 三、营业税股权转让不发生不动产和无形资产所有权 转移的不征收营业税，法律依据如下（1）国家税务总局关于股权转让不征收 营 业 税 的 通 知 （国 税 函 2000961 号 ）规 定：钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。 因 此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦 州公司

17、的股权行为，不论债权债务如何处 臵，均不属于营业税的征收范围，不征收营 业税；（2）财政部、国家税务总局关于股权转 让有关营业税问题的通知 （财税 2002191 号 自 2003年 1 月 1 日起执行）规定：一、以无形资产、不动产投资入股，与接受 投资方利润分配，共同承担投资风险，不征 收营业税；二、对股权转让不征收营业税；三、营业税税目注释（试行稿）（国税 发1993149号）第八、九条中与本通知内容 不符的规定废止 （注：营业税税目注释 （试 行稿）（国税发 1993149号）第八、九条 规定：以不动产投资入股，参与接受投资方 利润分配、共同承担投资风险的行为，不征 营业税；但转让该项

18、股权，应按销售不动产税目税目征税，规定从 1994年 1月 1日起实 施）（3）关于外商投资企业股权转让有关营业 税问题的通知 （粤地税函 2002416号）规定：一、股权转让行为不属于营业税征税范围，不应征收营业税根据国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知（国税函 2000961号），企业发生股权转让时，企业 本身作为独立核算的经济实体仍然存在 （既 使企业的股东已全部更换， 或企业名称也已 改变），其股权转让不会涉及到企业的具体 不动产、无形资产等资产的所有权发生转 移，也就没有发生销售不动产和转让无形资 产的行为，因此，这种股权转让行为也不应 按“销售不动产”等税目征收营业税。二、对

19、上述股权转让行为，按照营业税税 目注释（试行稿）（国税发 1993149号） 中“销售不动产”和“转让不动产”等税 目的规定， 若被转让的股权是股东原以不动 产或无形资产投资入股而形成的， 无论是一 次转让还是分次转让， 都依其投资入股时评 估入账价值（下称入账价值）按“销售不动 产”或“转让无形资产”征收营业税。（4）国家税务总局关于中国建筑工程总公 司重组改制过程中转让股权不征营业税的 通知（国税函 200312 号）规定：现行营业 税法规规定， 营业税征税范围为提供应税劳 务、转让无形资产和销售不动产，中国建筑 工程总公司进行的重组改制过程中发生的 转让持有股权行为不属于营业税征税范围，

20、 不征营业税。（5）关于广东省云浮水泥厂转让股权涉及 房地产是否征税问题的批复（粤地税函 199865号）规定： 广东国际信托投资公司为减轻国有企业的 沉重负扭，保障职工生活继续得到安定，报 经省人民政府批准， 将其属下全资企业广东 省云浮水泥厂的 95%股权转让给香港中国 水泥 （国际 ）有限公司，同时以 5的股权与香 港中国水泥 （国际 ）有限公司成立中外合营公 司对广东省云浮水泥厂转让 95%股权涉及 的房地产是否征收营业税和土地增值税问 题，经研究，现批复如下：全资企业将其股 权转让他人，不属于中华人民共和国营业 税暂行条例和中华人民共和国土地增值 税暂行条例规定的征税范围，不予征收营 业税和土地增值税。因此，对广东省云浮水 泥厂转让股权而涉及的房地产， 不予征收营 业税和土地增值税。四、