紫鑫药业关联交易中的舞弊分析

1、紫鑫药业关联交易中的舞弊分析3.1案例背景1998 年 5 月 25 日，紫鑫药业山康平保健食品有限公司、吉泰经贸有限公司 有限公 司联合设立而成。1998 年 11月，根据股东的决定， 公司的资本增加了 300万元。 2001年 5 月 28日， 该公司更名为吉林紫鑫药业有限公司。 2007年 3 月 2 日在深圳证券交易 所上市。上市之后，公司的每股收益逐年下降，从 2007 年 0.74 元下降到 2009 年的 0.3 元。 2009 年底，吉林省出台了支援人参产业的利好政策。紫鑫药业筹集了10 亿元进入了人参项口。在此之后，紫鑫药业成为了第一家试点企业。紫鑫药业获 得了 12 项产品

2、的批准。 人参产业的爆发式发展，稳定的收益和股票价格，使得紫鑫 药业成为人参股票市场。 2010 年，其营收达到 6.4 亿元，同比增长 1.5倍。净利润 1.73亿元，同比增长 1.8倍。每股收 益 0.84元。 2011年上半年，紫鑫药业持续蓬勃 发展，营业收入和净利润分别为 3.7元和 1.11 亿元，分别增长 2.26 倍和 3.25倍。然而 , 紫鑫快速增长的业务表现引发了对其参与关联交易和虚构人参交易的 疑虑。 2011 年 10月，中国证券监督管理委员会调查了紫鑫药业公司涉嫌隐瞒关联 交易及其他违 法行为。 2014 年 2 月，紫鑫收到中国证券监督管理委员会的行政处 罚决定，报

3、告显示紫 鑫隐瞒关联交易，向公司发出警告，处以 40 万元罚款并且对中 准会计师事务所的两名项 目注册会计师进行通报批评3.2紫鑫药业公司关联方交易舞弊概况1998 年紫鑫药业有限公司成立。是一家高科技制药公司。其主要业务是动 植物医药 的研发、生产和销售。自从 2007 年上市以来表现普通。然而，其 2010 年的财务报告却让 人眼前一亮。营业收入 6.4亿元，净利润 1.73亿元。同比增长 1.51和 1.84 倍。一年后其 营业收入和净利润同比增长 2.26 倍和 3.25 倍。紫鑫药 业惊人的业绩受到了外界的关注， 之后紫鑫药业被爆借助空壳公司进行自买自卖的行为。 证券及期货事务监察委

4、员会于 2011年 3 月就其涉嫌非法活动进行调 查,2014 年对紫鑫药业进行了警告和处罚。仅从财务报表来看，紫鑫药业的人参业务具有独立的业务运营和良好的业绩 , 可以预 测其产品的竞争力会带来持久的利润。然而，根据媒体报道和中国证券监 督管理委员会的 调查，紫鑫的巨额利润完全是通过内部关联交易产生的。紫鑫药 业有限公司的五个客户似 乎表面上没有任何关系，但经过实地调查，这五家企业 与紫鑫药业有限公司有着不可分割 的关系。有些公司是山紫鑫控制的，有的是供 应商与紫鑫有联系，有些祺至成立了空壳公 司来隐瞒真相。在紫鑫药业的巨额利 润之后，事实暴露无遗，紫鑫开始长期停牌，股价复 盘后从 40 元

5、跌到 15元，紫 鑫药业人参贸易创造的神话就此破灭。3.3紫鑫药业公司关联方交易舞弊手段（1）虚构下游客户2010 年的年报显示，四川平大生物制品有限公司，亳州千草药业饮品厂， 吉林正德 药业有限公司，通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公 司是紫鑫药业的五 大客户。他们创造了 2.3 亿美元的收入是紫鑫药业 2010年收 入的 36%。可是，这五大客 户并没有出现在紫鑫药业过往的财务报表之中。在 紫鑫药业 2009 年的年报中，其前五大 客户所带来的购买金额不足 2700万元，仅 仅占据了紫鑫药业 2009 年营业收入的十分之一。 然后在 2010年这五大客户却凭 空出现， 其背景

6、十分令人好奇。 在进行了大量的取证之后， 证券杂志的记者发现 了许多疑点。这五个公司的名字、地点、注册的资金、联系电话等其 他的信息都 有许多的相似之处。郭春生正是联结这些公司的纽带。这些大客户与紫鑫药业有着纷繁复杂的关系，紫鑫药业此后业绩腾飞的表现 , 很有可 能就是通过关联方交易舞弊达到的。（2）虚拟上游供应商 除了虚构下游客户意外，紫鑫药业还涉嫌虚构上游的供应商。“延边嘉益”、 “延们的成立边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这四个公司是紫鑫药业的上游客户。他 时间，业务范围和住所都极其的相似，这些引起了外界的怀疑。这四个 公司都于 2010 年 成立，经营的范圉都是人参以及人参的粗加工

7、。延边州新兴工 业集中区都是其最初的公司 住所。郭春生都是最终控制人。这些公司的注册、变 更、高管、股东等信息中都很难忽略 紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在 紫鑫药业的年报中充分披露。们的成立根据紫鑫药业 2010年的年报，2009年公司预缴延边等四个公司的采购款共计 2 亿元。至此，紫鑫药业的造假线条逐渐清晰。紫鑫药业控制着其上游客户和 下游客户。当紫鑫药 业把采购原材料的款项支付给延边系的公司之后，延边系的 公司再把资金转移给通化系的 公司。通化系的公司再将这些资金用于购买紫鑫药 业的产品。所以我们可以看出，紫鑫药 业可以自山调节自身的收入。这种自购自 销的行为存在着重大的关联方交易

8、舞弊嫌疑。虽 然他的交易确实是存在的，也发 生了付款和交货的行为，但是却没有披露关联方交易。更 加令人惊奇的是，延边 系和通化系的公司在其经营收入中占据了极大的比重，可是紫鑫却 没有按照实际 情况披露和延边系与通化系公司之间的关系，其原因是否为关联方交易舞弊 已经 是不言而喻了。3.4财务造假具体事实的识别及分析3.4.1营业收入及利润异常变动历年营业收入及利润变动趋势图ptOQQOO90000800007000060000 / 5000040000”30000X-20000 _ - 10000 0 1 2007年2008 年2009 年2010 年2011 年 2012 年T一净利润直业收入

9、图1历年营业收入及利润变动趋势图数据来源：“紫鑫药业”2007-2012年年度财务报告如图1所示，紫鑫药业2007年至2009年的表现相对稳定， 净利润在5000万至6000 万元之间波动。但 2010年人参业务后，营业收入和净利润增加。然而，紫鑫制药公司的净利润和营业收入的变化是完全不同的。例如，从2007年到2011年，净收入稳步快速增长。2011年，营业收入较2008年和2009年快速增长，约为2007年营业收入的4.15倍。 可以看出，营业收入和净利润的变化趋势不一致，间接表明可能存在是中信药业的虚假关联交易。3.4.2经营现金流量、应收账款的变动与净利润不符在紫鑫药业的罪行被揭露之前

10、，其一直对外宣称总的产品利率为70%左右。高额的毛利率应该伴随着足额的经营现金流和应收账款的增加。然而，从下图中 我们可以发现，紫鑫药业的经营现金流量从2007年到2010年不升反降。在 2010年，其经营现金流量已经达到了负值。紫鑫药业的现金流量从流入变成了流出。这些数据都表明，紫鑫药业销售产品流入的现金是低于其接受劳务服务所支出的现金的，这表明紫鑫药业的盈利能力逐年项目2007 年2008 年2009 年2010 年2011 年2012 年经营现金流量2,1292,5671,281 21,542-55,872-19,545应收账款5,9907,77312,62213,9105494622,954存货1,5583,0433,04917,30485,094141,564净利润4, 794. 855, 333. 976, 107.8817,317.3621,729.00& 631.14表1紫鑫药业”历年相关财务数据汇总表数据来源：“紫鑫药业”2007-2012年年度财务报表紫鑫制药的营业收入和净利润均有显着增长，应具有良好的盈利能力。在这种情况下，负净现金流有两种可能性，即货物主要通过信贷出售或原材料大量购买。但从上图可以看出，2010年紫鑫药业的应收账款与 2009年相比没有明显增 力口，库存和净利润变化 基本相同。因