财务管理项目十二企业清算、并购与重组

1、项目十二 企业清算、并购与重组01企业清算的财务管理02企业并购的财务管理03企业重组的财务管理主要内容了解企业清算、并购和重组的原因及类型AB了解企业清算、并购和重组的概念和一般程序掌握企业清算的财务管理工作CD掌握企业清算、并购和重组的财务分析学习目标20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥资收购了九龙仓，从而“弃船登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”事件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众诚实业股份有限公司总股本28.37%的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股

2、东。众诚实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型企业利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67%的股权，这样中远置业共持有众诚实业68.37%的股权，成为众诚绝对股方。中远置业增持股份有其深远的战略意义，是在中远置业对众诚实业资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资活动。中远置业对众诚实业的资产重组是近年来中国市场上比较精彩和具有影响力的经典案例之一。你知道这些并购行为的目的是什么吗？这些并购行为又是通过哪些方式来实现的？案例导入企

3、业清算的财务管理1一、企业清算的原因和类型1、企业清算的原因 在市场经济条件下，企业之间的激烈竞争导致优胜劣汰、适者生存。有无数企业发展壮大，也有无数企业被淘汰、走向清算。清算的原因很多，概括起来主要有：（1）企业解散。（2）企业合并与兼并。（3）企业破产。（4）其他原因清算2.企业清算的类型按其原因解散清算破产清算按清算是否自行组织普通清算特别清算二、企业清算程序1、企业清算的一般程序12确定清算人3发布清算公告4清偿债务5678清理财产，编制资产负债表和财产清单处理未了结业务清缴所欠税款分配剩余财产提交清算报告，出具清算的各种财务账册二、企业清算程序2、破产清算程序12指定管理人3债券申报

4、4破产财产的分配5678债权人会议宣告破产破产财产的变价破产程序的终结办理注销登记3、清算组成员的决定机关01自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。02当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。三、企业清算时财务管理的主要工作 企业清算工作涉及的主要是企业的财务问题。企业清算的许多事项甚至清算的工作程序都要有法律来规范。但是清算中财产的清查、变现，债务的偿还，剩余财产的分配等，是企业存续期间财务活动的延伸和继续。因此，企业的清算工作除了要遵守国家的法律、行政法规和企业的章程以外，还有遵循有关财务工作的基本

5、规定，符合财务管理工作的一般规律。1、清算财产的界定和变现01清算财务包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及其他财产权利。02清算工作结束后，应对清算财产作价并变现，以确定财产的清算价值，清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。清算财产的界定清算财产的变现2、清算债务的确认和清偿01清算债务是指清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。02企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及各种企业拖欠的税款，剩余部分用于偿还债务。清算债务的确认债务的清偿3、清算费用与清算损益01清算费用是指企业在清算过程中的各种费用。清

6、算费用的大小取决于清算期间的长短和清算工作的复杂程度。02企业在清偿债务之后，还必须计算清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益和清算损失的总称。清算费用清算损益4、剩余资产的分配企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等原则，均衡各方收益。企业并购的财务管理21、企业并购的类型按并购双方所处的行业相互关系划分横向并购纵向并购混合并购按并购实现的方式划分承担债务式并购现金购买式并购股权交换式并购按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购一、企业并购概述2、企业并购的动因1谋求协同效应2扩大市场份额3实现并购战略价值4降低代理成本二、企业并购的财务

7、分析1、企业并购的成本效益分析从财务决策的角度出发，只有当企业并购能增加企业的价值，即并购效益大于并购成本时才可行。并购收益是指并购后新企业的价值超过并购前各公司价值之和的差额。【例12-1】A公司的市场价值为3亿元，拟兼并B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司通过估算发现并购后新公司C的市场价值达到4.5亿元。请问：该兼并行为在经济上是否可行？额滴神哪，让额好好想一想. 并购收益(R)=Vc-(Va+Vb)=4.5-(3+1)=0.5(亿元)，由于并购收益为0,5亿元，因此该兼并行为在经济上是可行的。 企业并购净收益（NR）等于企业并购收益（R）减去并购成本（C）后的净额。其计算公式为：N

8、R=R-C【例12-2】承【例12-1】，B公司股东要求以1.2亿元的价格成交，并购过程中发生的间接费用为0.1亿元，请问：该并购活动的净收益为多少亿元？额滴神哪，让额好好想一想. A公司为并购B公司所支付的并购价款为1.2亿元，间接费用为0.1亿元，因此A公司的并购成本为(C)=1.2+0.1-1(B公司的市场价值)=0.3(亿元)。并购净收益(NR)=R-C=0.5-0.3=0.2(亿元)2、企业并购的价值评估价值评估是指并购双方对标的购入和售出做出的价值判断。在并购过程中，对被并购企业的股价是并购要约的重要组成部分。对并购企业价值评估一般可以使用三种方法，即资产价值基础、未来收益折算法、

9、市盈率模型法。（1）资产价值基础法市场价值账面价值清算价值 资产价值基础法是指通过对被并购企业的资产进行估价来评估其价值的方法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下几种：（2）未来收益折算法1确定计价的基准日，即并购双方共同确认的并购计价的时点2预测未来收益的年限3估计贴现率4预测未来各年的收益 这种方法是将被并购企业在未来持续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率折算成现值，并以此确定其价值。【例12-3】A公司准备并购B公司，B公司目前的资产总额为2000万元，净资产为1200万元，本年度的净收益为100万元。根据该公司的五年规划，在不追加投资的情况下，未来五年各年的销售收入与

10、净收益增长率为6%10%，以后每年保持第五年年末的收益水平。当年国债到期收益效率为3%，B公司所处行业风险报酬率为3%、要求：评估B公司的价值。额滴神哪，让额好好想一想.第一步：预测该公司的受益年限及收益额。根据A公司的具体情况，将其收益年限限定为永久年限。根据预测，该公司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、132万元、145万元，从第六年开始，每年的净收益均为145万元。第二步：确定折现率五分县报酬率参照国债到期收益率定位3%；风险报酬率根据B公司所在的行业、市场环境及经营环境等因素确定为3%。因此，折现率确定为6%。第三部：计算企业价值根据上述资料B公司的企业价

11、值计算如下：因此，若A公司能够以2157.99万元或者更低的价格收购B公司，那么这一并购活动从价格上讲是合理的。（3）市盈率模型法1检查、调整被并购企业近期的利润业绩2选择、计算被并购企业估价收益指标3选择标准市盈率4计算被并购企业的价值 市盈率模型法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为收益法。市盈率模型法确定企业价值的步骤如下：1.建设期现金流量法律风险营运风险反并购风险信息风险融资风险3、企业并购的风险分析 企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的种种风险。4、并购对企业盈余和市场价值的影响（1）并购对企业每股收益变动影响分析每股

12、收益变动分析是分析并购对公司每股收益的影响，从而分析并购方案是否可行。【例12-4】甲公司拟发行新股票交换乙公司全部发行在外的股票。交换时有关资料见表12-1.额滴神哪，让额好好想一想.表12-1 甲公司和乙公司有关资料项目甲公司乙公司本年净利润(万元)1200300普通股票数(万元)600500每股净收益(万元)20.60每股市价(万元)306市盈率(万元)1510 假设乙公司同意其股票分别作价为6元、12元和15元，由甲公司以及股票相交换，则甲公司分别为1:5、1:2.5、1:2三种不同的股票交换率与乙公司交换股票。 当按1:5交换时，甲公司需要发行新股100万股；当按1:2.5交换时，甲

13、公司需要发行新股200万股；当按1:2交换时，甲公司需要发行新股250万股。以上三种不同的股票交换率对每股收益的影响见表12-2。表12-2 三种不同的股票交换率对每股收益的影响项目甲公司并购前按1:5交换按1:2.5交换按1:2交换本年净收益(万元)1200150015001500股票发行总量(万股)600700800850每股收益(元)22.141.881.76 从表12-2中可以看出，当按1:5的比例交换时，甲公司每股净收益比并购前增加了0.14元；但是原乙公司股东的每股收益却下降了，这是因为其所持乙公司股票每股相当于并购后甲公司股票的0.2股，所以其所持股票每股收益仅相当于0.428元

14、(0.2*2.14)，相比并购前下降了0.172元(0.6-0.428)。当按1:2.5的比例交换时，甲公司每股收益有所降低；但乙公司股东的每股收益为0.752元(0.4*1.88)，较并购前所有提高。同理，按1:2的比例交换时甲公司每股收益减少，乙公司股东收益增加。 根据以上分析，可以得出保持甲公司每股收益不变的股票交换率。假设并购后甲公司的收益能力不变(并购后甲公司收益等于原甲乙两公司收益之和)，股票交换率为R，并购前甲公司每股收益为EPS1，并购后每股收益为EPS2。 原甲公司并购后的每股股票收益为EPS2 =因假设并购前后甲公司每股收益不变，所以EPS1=EPS2，即1500/(600

15、+500R)=2，求得：R=0.3，甲公司对乙公司的每股股票作价为30*0.3=9(元)。同理，我们还可以计算出确保乙公司股东每股收益不变的股票交换比率。（2）对每股市价变动的影响分析判断并购时股票交换价格的高低，通常采用股票市价调换率指标，其计算公式为： 当该指标小于1时，表示交换价格低于被并购方股票的市价，被并购企业因此会遭受损失；当该指标等于1时，表示交换价格等于被并购方股票的市价；当该指标大于1时，表示交换价格高于被并购方股票的市价，企业因被并购而获利。【例12-5】承【例12-4】，将有关资料代入股票市价调换率公式，计算结果如下：额滴神哪，让额好好想一想. 第一种情况：当股票交换率为

16、1:5，即0.2时，股票市价调换率为1倍(30*0.2/6)。 第二种情况：当股票交换率为1:2.5，即0.4时，股票市价调换率为2倍(30*0.4/6)。 第三种情况：当股票交换率为1:2，即0.5时，股票市价调换率为2.5倍(30*0.5/6)。 在第一种情况下，甲、乙两公司的股票以市价1:1的比例交换。在不考虑其他因素的情况下，甲、乙两公司并未能从并购中获得收益。在第二、三情况下股票市价调换率大于1，被并购企业因此会获利，相反并购企业会蒙受损失。但是，企业并购的目的就是要获得并购协同效应，增加并购后企业的活力与能力，是并购双方都能从并购中获利。【例12-6】2001年10月23日，上海贝

17、尔公司与法国阿尔卡特公司达成协议：阿尔卡特公司将收购中方股东上海贝尔公司10%加1的股份，同事买断比利时拥有的上海贝尔公司8.35%的全部股份。两笔交易结束后，阿尔卡特公司拥有上海贝尔公司的股份从31.65%升至50%加1股，中方占50%减1股。作为世界上注明的电信跨国企业之一的阿尔卡特公司，此次通过3亿美元现金收购上海贝尔股份，成为中国电信领域首家成立股份制公司的国际企业。请问：(1)从并购类型上讲，阿尔卡特公司收购上海贝尔公司属于哪一种并购类型？(2)从并购的实现方式上讲，阿尔卡特公司收购上海贝尔公司属于哪一种方式？这种并购方式的突出特点是什么？5、并购案例分析分析： (1)从并购类型上讲

18、，阿尔卡特公司收购的上海贝尔公司，属于横向并购。 (2)从并购的实现方式上讲，阿尔卡特公司收购上海贝尔公司，属于控股式并购。这种并购方式的突出特点是：被并购企业只将部分净资产折为股份转让给并购企业，被并购企业法人主体地位仍然存在；并购企业作为被并购企业的新股东，对并购企业的原有债务不负担连带责任，其风险责任仍以控股出资的资金伪线；被并购企业债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿；并购后，被并购企业成为并购企业的控股子公司。企业重组的财务管理3一、企业重组的概念企业重组，是指投资者或投资者授权经营以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源作为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新

19、组合和优化配置行为。二、企业重组的程序1、明确企业重组目的2、确定企业重组模式3、评估企业价值4、界定产权5、资产重组6、负责重组7、产权重组8、制定与取得各种法律文件9、重组后企业工商登记1、改制 企业改制时改革企业体质的简称，是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。 现代企业制度作为一种新的企业制度，能够最大限度地发展和解放生产力，其基本内容包括以下几个方面：（1）产权清晰、权责明确的企业法人制度。（2）政企分开的国有资产监管和营运体制。（3）形式多样的企业组织制度。（4）科学的企业管理制度。三、企业重组模式2、产权转让 产权转让是

20、指两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。企业产权转让从不同角度分析有许多方式，如内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。三、企业重组模式3、合并01兼并是指一家企业购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业决策控制权的经济行为。02收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产、股权，以获得对该企业的控制权。兼并收购4、分立 分立是指一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设立和派生分立两种方式。5、托管 托管是指企业投资者通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营，以实现一定目标。1、估算重组企业的价值 估算重组企业的价值是企业重组过程中最重要也是最困难的工作。对重组企业价值评估