XX集团加强子企业董事会建设工作方案

1、集团加强子企业董事会建设工作方案为深入贯彻“两个一以贯之”要求，积极落实国企改革国务院办公厅关于进一步完备国有企业法人治理结构的指导意见关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项 XX 团有限公司章程有关规则，接合公司实际，制定本方案。一、总体要求（一）指导思想全面贯彻党的十九届四中、五中全会关于加快完备中国特色现代企业制度的精神，深入贯彻习近平总书记系列重要国务院国资委决策部署，从公司实际出发，积极推动公司各级子企业董事会建设工作，依法合规设立董事会、规矩子企业董事会运行、积极履行股东职责，推动落实董事会职权， 进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本

2、原则党委发挥好“把方向、管大局、促落实”的作用。司法等法律法规和有关政策制度的规则。规矩行使职权，忠实履行义务，并且关于权限行使结果负责，完 善关于董事会及董事的考核评判，健全鼓励约束机制。现董事会治理能力实现新提升。（三）主要目标XXXX 年底，实现二级子企业董事会应建尽建，纳入应建范围的三级及以下子企业完成 XX%；各级子企业层面， 外部董事占多数企业占应建已建董事会企业比例达到XX%； 二级重要子企业完成落实董事会职权实施方案的制定及审XXXXX月底前，应建范围内各层面，外部董事占多数企业占应建已建董事会企业比例达到 XX%，董事会相关制度机制全面健全。XX 年底，全面实现各级子企业董事

3、会会职权方面实现率先突破。二、组织领导集团公司成立加强子企业董事会建设领导小组和工作小组，负责统筹制定和组织落实集团董事会建设的相关工作，各有关部门的工作，发挥牵头抓总、统筹协调、指导把关、督察问效的作用。加强子企业董事会建设领导小组和工作小组：（一）领导小组长 ：XXX 副组长：XX组员：XXXXXX（二）工作小组长：XX副组长：XX、XX 组员：XXXXXX 三、适用范围本方案适用于集团及其全资企业、控股企业、实际控制企业（以下简称各级子企业。四、工作内容（一）依法合规设立董事会集团公司各有关部门要统筹推进各级子企业董事会建 确保依照目标要求实现应建尽建。明确应建清单。根据公司法规则和国务

4、院国资委相关要求，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存 1（2）业务类型单一，投资事项少；（3）拟实施重组、关于外转让或停业、清算注销；（4）由上级单位实施运营管控；（无实际经营活动。境外企业依照当地法律规则，参照执行。各二级企业要依照以上原则，接合实际形成应建企业名单。科学设置董事会。根据企业实际情况，合理确定董事提供决策咨询、建议。修订公司章程。各级应建董事会的子企业应参考公司法国有企业公司章程制定管理办法（国资发改革规202086 号）、中央企业公司章程指引（试行）（资发改革2019111 号）的有关规则，依照法定程序关于公司章程进行修订，载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则

5、、董事的权限义务等方面要求，根据修改后的公司章程，依法完成工商变更登记。（二）规矩董事会运行集团公司各有关部门要参照中央企业董事会工作规则， 规矩性、有效性。完备工作制度。董事会根据公司章程，加强自身制董事会授权管理办法等支撑保证制度。根据履职需要，制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制度，规矩高效行使各项职权。2.明确党组织、董事会、经理层的权责边界、理顺决策程序。 重大经营管理事项，须经党委前置研究讨论后，再由董事会 作出决定。根据企业实际需要，建立董事会向经理层授权的 管理制度，可以将部分职权授予董事长、总经理行使，应按 3.提高决策质量。董事会实行集体审议、独力表决、个人负责的决策

6、制度。接合企业实际，规矩制定董事会会议计制。健全报告机制。落实董事会向股东（大）会或未设股机制。1名，董事会秘书为高级管理人员。根据实际需要设立董事会办公室（可根据企业实际与其他机构合署），明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门。（三）积极履行股东职责范履职方式。依法履行股东职权。股东代表参加股东（大）会、审核需由股东（大）与公司治理。2.开展考核评判。制定完备关于子企业董事会运作及主要指标等要求。规矩开展年度评判工作，全面客观提出评判意见，充分应用考核结果，逐步形成契合企业特点的考核评判体系及鼓励约束机制。加强董事队伍建设。建立外部董事选聘和管理制度，探索专职外部董事与企业领导人员之间的相互转任机制。加强董事履职培训。建立健全外部董事履职指导和支撑服务机制。依法落实董事会职权。在董事会规矩运作的基础上，全面落实公司法和公司章程载明的董事会各项权限，主要囊括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员6率先在重要子企业、双百企业开展落实董事会职权工作。仅设置执行董事的企会应建尽建范围。五、督导考核董