财务案例研究资料

1、案例一 华南南石油化工股股份有限公司司治理结构1. 法人治理理结构的功能能与要点。 (1)法人治理理结构包括四四大机构：股股东大会、董董事会、经理理层和监事会会。 (2)股东大会会是公司的权权力机构，董董事会是公司司的经营决策策机构，经理理层属于执行行机构，监事事会是监督机机构。 (3)股东会议议的组成及功功能。股东会会议是由公司司股东组成的的机构。在股股份公司，股股东是指持有有公司股票的的投资者，在在有限公司，股股东是指认购购公司股份的的投资者。股股东可以是自自然人，也可可以是法人。 股东依法凭据所所持有的股份份行使其权利利，享受法定定的经济利益益。这些权利利和经济利益益包括取得得股权收益的

2、的收益权；对公司资本本的拥有权；在审议董董事会的建议议和财务报告告时的投票权权；对董事事的选举权和和在董事玩忽忽职守、未能能尽到受托责责任时的起诉诉权。 股东也要依法承承担与其所持持有的股份相相适应的义务务和责任。一一般情况下，股股东对公司只只有间接管理理权。这种间间接管理机是是通过股东会会议实现的。股股东会议是公公司的权力机机构。董事会会的组成和公公司的重大决决策等必须得得到股东会议议的认可和批批准方为有效效。所以，股股东大会是股股东表达其意意志、利益和和要求的主要要场所和工具具。 从理论上讲，公公司的权力机机构是股东会会议，它决定定公司的重大大事项，但就就一个拥有众众多股东的公公司来说，不

3、不可能让所有有的股东定期期聚会来对公公司的业务活活动进行领导导和管理。因因此，股东们们需要推选出出能够代表自自己利益的、有有能力的、值值得信赖的少少数代表，组组成一个小型型的机构替股股东代理和管管理公司，这这就是董事会会。董事长是是公司的法定定代表人。 （4）董事会及及其功能。董董事会是公司司的决策机关关，对股东大大会负责，依依法对公司进进行经营管理理。董事会对对外代表公司司进行业务活活动，对内管管理公司的生生产和经营。也也就是说公司司的所有内外外事务和业务务都在董事会会的领导下进进行。 （5）经理及其其功能。经理理是公司事务务和业务的执执行机构，它它由包括总经经理、副总经经理、财务负负责人等

4、在内内的高级管理理人员组成，负负责处理公司司的日常经营营事务。这些些高级管理人人员受聘于董董事会，在董董事会授权范范围内拥有公公司事务的管管理权，负责责处理公司的的日常经营事事务。其中，总总经理是负责责公司日常业业务活动的最最重要的管理理人员。 （6）监事会及及其功能。监监事会是对董董事会和经理理执行业务的的活动实行监监督的机构。监监事会作为公公司的监察机机构，其职责责是对董事会会和经理的活活动实施监督督。其内容包包括一般业务务上的监察，也也包括会计事事务上的，但但对内它一般般不能参与公公司的业务决决策和管理，对对外一般无权权代表公司。2. 该该公司的监事事会、审计委委员会、和审审计部（内部部

5、审计）这三三者职能是否否重叠?三者者的关系是什什么？ 华南石油化工股股份有限公司司所设置的监监事会、审计计委员会、和和审计部（内内部审计）这这三者职能是是不重叠的，其其原因是由于于三者的职能能及其地位不不同而决定的的。 因为监事会是该该公司的监督督机构，是对对董事会和经经理执行的业业务活动实施施监督。监事事会作为公司司的监察机构构，其职责是是对董事会和和经理的活动动实施监督；审计委员会会是该公司董董事会下面设设立的监督机机构，向董事事会负责并报报告工作，代代表董事会监监督财务报告告过程和内部部控制，以保保证财务报告告的可信性和和公司各项活活动的合规性性；可以说董董事会下各专专业委员会的的设计是

6、强化化董事会职能能的发展趋势势和必要举措措。审计部则则是该公司审审计委员会下下设的业务办办公室，负责责承办审计委委员会的有关关具体事务。审审计委员会能能够审核公司司内部审计工工作计划；听听取公司内部部审计部门汇汇报，解决提提出的问题。审审计委员会应应确保公司内内部审计部门门有足够的预预算与人力并并在公司有适适当的地位。3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护护中小股东权权益这个问题题，是因为在在目前的上市市公司内，经经常出现中小小股东遭欺诈诈或压制的状状况，为尽量量避免此类问问题的发生，该该公司提出了了保护中小股股东权益的以以下具体措施施：

7、严格按按照国际上市市公司的标准准，规范关联联交易，避免免同业竞争，注注重与投资者者的沟通，提提高投资者关关系服务质量量。 该公司制定了一一系列的投资资者服务计划划：建立和健健全及时与投投资者沟通和和及时披露信信息的机制以以提高公司的的透明度，通通过面对面会会谈、电子邮邮件、电话、传传真等多种形形式，及时解解答投资者、分分析师的问题题，搜集并分分析证券分析析师对公司的的分析报告以以及投资者对对公司的意见见，每月定期期向公司管理理层反馈投资资者的意见，使使公司管理层层了解投资者者关心的焦点点问题。 另另外，该公司司还通过独立立董事制度、审审计委员会制制度、监事会会制度、内部部监控制度等等办法，加强

8、强对中小投资资者的保护。案例二 贵州仙仙酒股份有限限公司的改制制上市1.案例二中，评评价改制上市市对国有企业业的必要性、迫迫切性和主要要难点。体制原因是传统统国有大中型型企业的各种种弊端的根源源，其基本特特征是政企不不分、经营低低效。正基于于此，国企改改革始终是我我国经济体制制改革的一条条主线，国有有企业改革的的目的是使传传统公有制企企业成为现代代市场经济的的微观主体。通通过改制重组组上市的方式式使国有企业业快速向市场场经济主体转转变，是众多多改革方案中中最有效的方方法。国有企企业通过正当当地程序或手手段对企业自自身进行改造造设计，达到到上市的要求求，并依托逐逐渐完善的资资本市场改进进公司的运

9、营营机制，通过过资本运作的的方式来完善善公司治理结结构、健全企企业的各项制制度、选拔并并充分激励优优秀的经营者者。这个过程程其实质就是是一个在法律律框架下的财财务设计与改改造过程。而而如何通过股股票发行来满满足企业的资资金需求进而而实现可持续续发展的目的的，如何保证证企业募集资资金的投向不不违背股东们们的意愿和损损害股东的利利益（主要是是中小股东），或或者说如何将将长期处于国国有企业体制制下的一块优优质资产转变变为现代企业业制度下的利利润源泉，这这些都是改制制重组过程中中必须时刻考考虑的问题，而而且也是成功功赢得潜在投投资者信任，如如期募集所需需资金的基本本前提。2.改制后的公公司股本规模模与

10、结构设计计上应考虑的的哪些因素？对一个拟上市公公司股本规模模设计及股权权结构安排涉涉及到企业状状况、行业特特点、上市条条件、政府计计划等诸多因因素，如果简简单的从财务务角度来看，这这个问题是一一个筹资风险险与收益之间间的权衡，如如果从长远发发展来看，股股权结构的稳稳定程度、股股权结构的集集中与分散程程度、控股权权的归属及其其变动决定了了企业经营策策略的连续性性、盈利能力力的保障程度度以及产业转转型的可能性性。所以，股股本规模设计计及股权结构构安排时，应应注意几个问问题：如何确确定合适的股股本规模；股股权性质设计计问题；充分分考虑主发起起人的控股地地位，合理安安排股权结构构；国有股(国家股、国国

11、有法人股)的界定及管管理，并符合合相关法律政政策的要求。（1）总股本设设计要点。无论是组建个个新的股份公公司，还是把把原有企业改改组为股份公公司，往往都都需要初步确确定个目标标股本总额，贵贵州仙的股本本规模设计方方案就是结合合了国有股减减持的需求，并并考虑：（11）满足法律律对上市股份份公司股份总总额的下限要要求。公司司法第一百百五十二条中中明确规定，股股份有限公司司申请股票上上市，其股本本总额不少于于人民币五千千万元。（22）股本收益益率，即每股股的税后利润润，这直接关关系到发行价价和二级市场场股价走势；既不能过大大（影响每股股的收益）又又不能过小（影影响股本扩张张能力）。（33）净资产收收

12、益率，法律律要求不能低低于同期银行行存款利率。（44）社会公众众股规模的限限制。法律规规定发行后总总股本低于44亿股的，公公众股在总股股本中所占的的比例不得低低于25；达到或超过过4亿股的，不不得低于155。贵州仙仙的发行后总总股本低于44亿股，其公公众股所占比比例为28.6。（2）股权结构构股权结构，就是是不同性质的的股权在股本本总量中所占占的比重，以以及股权的集集中、分散程程度。对于股股份有限公司司，国家控股股分为绝对控控股和相对控控股。绝对控控股是指国家家持股比例高高于50；相对控股是是指国家持股股比例高于330低于550，但因因股权分散，国国家对股份公公司具有控制制性影响。不不需由国家

13、控控股的行业和和企业，国家家持股比例由由国家股持股股单位自行决决定。计算持持股比例一般般应以同一持持股单位的股股份为准，不不允许将一个个以上国家股股持股单位或或国有法人股股持股单位的的股份加和计计总。股权结结构的设置必必须考虑国家家法律规定，尤尤其是对公司司治理结构的的影响，防止止“一股独大大”提高上市市公司治理效效率。同时考考虑行业特征征及对国计民民生的影响。3.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。盈利预测是企业业对未来获利利情况在一定定的假设条件件基础上的一一种比较科学学的估算，并并不表明企业业在未来时期期一定能够实实现的盈利水水平，而且盈盈利预测对企企业公开发行行

14、股票价格的的确定和受投投资者欢迎的的程度都有很很重要的现实实作用，企业业为了获得高高发行价，就就有可能虚报报盈利从而误误导投资者，因因此，作为投投资者是否应应该将盈利预预测作为投资资的判断依据据，如果关注注，又应持何何种态度，这这些问题是投投资的关键。盈利预测有没有有用？国际上上主要有两种种相反的做法法：美国不允允许公司对未未来盈利有允允诺性的预测测。美国证券券监管当局认认为，上市公公司历史上经经营情况的好好坏和财务数数据应该是经经过审计的，是是可靠的，所所以可以提供供给投资者。至至于今后公司司的走向则应应由投资者自自行判断。只只要上市公司司披露足够的的信息，同时时保证这些信信息的真实可可靠，

15、投资者者有能力做出出自己的决定定。至于决策策失误的损失失则由投资者者自己负责。与与之相反的是是香港的做法法。香港要求求公司在发行行上市时必须须有盈利预测测。它的理论论前提是投资资者不够成熟熟、需要保护护的。与此相相应，香港证证券监管当局局规定，如果果公司没有完完成盈利预测测，必须向投投资者作出解解释。同时上上市保荐人、审审计师和会计计师等都要承承担相应的法法律责任。这这造成了香港港的上市公司司在做盈利预预测时都偏向向保守，即使使公司认为没没有问题，中中介机构也不不愿承担风险险。因此，有有人认为香港港的做法有负负面影响，即即投资者面对对偏低的盈利利预测往往不不会出大价钱钱，导致企业业融资效率降降

16、低。中国目目前公司上市市基本上是都都有盈利预测测的，但中国国并不强制披披露盈利预测测。但为什么么绝大部分中中国企业仍然然坚持盈利预预测呢？这主主要是由于盈盈利预测和股股票定价之间间存在正相关关关系，争取取尽可能高的的股票定价，这这是上市公司司提高盈利预预测的原动力力。企业进行改制上上市，一个很很重要的财务务文件就是经经注册会计师师审核的未来来年度的盈利利预测报告，盈盈利预测是企企业在对一般般经济条件、营营业环境、市市场情况、企企业生产经营营条件和财务务状况等进行行合理假设的的基础上，按按照企业的正正常发展速度度做出的。盈盈利预测报告告包括盈利预预测表及其说说明，盈利预预测表的格式式与利润表一一

17、致，并应分分项披露上年年经审计的已已实现数和本本年预测数，本本年预测数分分栏列示经审审计的实现数数、未经审计计实现数、预预测数和会计计数。盈利预预测的说明包包括编制基准准、所依据的的基本假设及及其合理性、与与盈利预测数数据相关的背背景及分析资资料等。存在在可能对盈利利预测产生重重大不确定因因素的，存在在特定的财政政税收优惠政政策或非经常常性收支项目目的，都要加加以分析说明明。4.上市市发行定价的的基本方法有有哪些？根据世界各国和和中国的新股股定价的经验验，目前上市市发行定价的的基本方法有有：议价法和和竞价法。（1）议价法是是指由股票发发行人与主承承销商协商确确定发行价格格。发行人和和主承销商在

18、在议定发行价价格时，主要要考虑二级市市场股票价格格的高低（通通常用平均市市盈率等指标标来衡量），市市场利率水平平，发行公司司的未来发展展前景，发行行公司的风险险水平，市场场对新股的需需求状况等因因素。议价法法一般有两种种方式：固定定价格方式和和市场询价方方式。固定价格方式式基本做法是是由发行人和和主承销商在在新股公开发发行前商定一一个固定价格格，然后根据据这个价格进进行公开发售售。市场询价方式式这种定价方方式在美国普普遍使用。当当新股销售采采用包销（FFIRM CCOMMITTMENT）方方式时，一般般采用市场询询价方式，这这种方式确定定新股发行价价格一般包括括两个步骤：第一，根据据新股的价值

19、值（一般用现现金流量贴现现法等方法确确定），股票票发行时的大大盘走势、流流通盘大小、公公司所处行业业股票的市场场表现等因素素确定新股发发行的价格区区间。第二，主主承销商协同同上市公司的的管理层进行行路演，向投投资者介绍和和推介该股票票，并向投资资者发送预订订邀请文件，征征集在各个价价位上的需求求量，通过对对反馈回来的的投资者的预预订股份单进进行统计，主主承销商和发发行人对最初初的发行价格格进行修正，最最后确定新股股发行价格。（2）竞价法是是指由各股票票承销商或者者投资者以投投标方式相互互竞争确定股股票发行价格格。竞价法在在具体实施过过程中，又有有下面三种形形式：网上竞价。指指通过证券交交易所电

20、脑交交易系统按集集中竞价原则则确定新股发发行价格。新新股竞价发行行申报时，主主承销商作为为唯一的“卖卖方”，其卖卖出数为新股股实际发行数数，卖出价格格为发行公司司宣布的发行行底价，投资资者作为买方方，以不低于于发行底价的的价格进行申申报。电脑主主机在申报时时按集中竞价价原则决定发发行价格，即即以累计有效效申报数量达达到新股发行行数量的价位位作为发行价价格，在该发发行价格以上上的所有买入入申报均按该该价格成交，如如在该价格的的申报数量不不能全部满足足时，按时间间优先原则成成交，累计有有效申报数量量未达到新股股发行数量时时，则所有有有效申报均按按发行底价成成交，发行余余额按主承销销商与发行人人订立

21、的承销销协议处理，投投资者在新股股竞价发行申申报时，须交交付足够的申申购保证金，该该保证金在竞竞价发行期间间暂予冻结，为为了防止市场场操纵行为，此此种定价方式式通常都规定定每个股票帐帐户的最高申申购额。机构投资者（法法人）竞价。新新股发行时，采采取对法人配配售和对一般般投资者上网网发行相结合合的方式，通通过法人投资资者竞价来确确定股票发行行价格。一般般由主承销商商确定发行底底价，法人投投资者根据自自己的意愿申申购申报价格格和申报股数数，申购结束束后，由发行行人和主承销销商对法人投投资者的有效效预约申购数数按照申购价价格由高到低低进行排序，根根据事先确定定的累计申购购数量与申购购价格的关系系确定

22、新股发发行价格，在在申购时，每每个法人投资资者都有一个个申购的上限限和下限，申申购期间申购购资金予以冻冻结。券商竞价。在在新股发行时时，发行人事事先通知股票票承销商，说说明发行新股股的计划、发发行条件和对对新股承销的的要求，各股股票承销商根根据自己的情情况拟定各自自的标书，以以投标方式相相互竞争股票票承销业务，中中标标书中的的价格就是股股票发行价格格。案例三 20001年中国长长江三峡工程程开发总公司司企业债券发行1. 与股票融融资比较，发发行债券对公公司的利弊何何在？从筹资成本看，在在债券融资中中，债务的利利息计入成本本，在税前支支付，因而它它有冲减税基基的作用；而而在股权融资资中，对公司司

23、法人和股份份持有人进行行“双重纳税税”，即股利利要从税后盈盈余中支付。与与股权融资相相比，债券的的发行费用较较低。债券融融资还可以锁锁定成本，尤尤其是在预期期利率上浮时时期，效果明明显。从控制制权来分析，债债券融资不会会削弱公司现现有股东的相相对平衡权力力结构；而在在股权融资条条件下，公司司的管理结构构将因新股东东的加入而受受到很大影响响导致控制权权分散。从股股东收益分析析，如果公司司投资回报率率高于债券利利息率，由于于债券融资的的成本只是相相对固定利息息，使公司以以更多地利用用外部债务资资金来扩大公公司规模，则则可增加公司司每股收益和和净资产收益益率，提高股股东的收益，即即产生“杠杆杆效应”

24、。当当然，债券筹筹资的缺点也也是明显的，诸诸如，债券有有固定到期日日并定期支付付利息，因而而会增加公司司的财务费用用和财务风险险；债券筹资资受到公司资资本结构的限限制，也会影影响公司的再再筹资能力。2. 如何确定公司债券发行规模？企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理

25、数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。第二，要分析企

26、企业财务状况况，尤其是获获利能力和偿偿债能力的大大小。 三峡峡工程所承担担的防洪等巨巨大的社会、经经济效益使国国家对三峡工工程给予了高高度重视，在在资金筹措方方面出台了三三项扶持政策策：第一，是是将中国目前前最大的水电电站葛洲坝坝水力发电厂厂划归三峡总总公司，规定定其发电利润润用于三峡工工程建设。此此外，还适当当提高葛洲坝坝电厂的上网网电价。第二二，是在全国国范围内，按按不同地区不不同标准，通通过对用户用用电适当加价价的方法，征征收三峡工程程建设基金。以以上两项在三三峡工程建设设期内可筹集集资金约11100亿元人人民币，占三三峡工程总投投资的50%以上。而且且这两项资金金作为国家投投入的资本金

27、金，意味着三三峡工程一半半以上的资金金来源在建设设期内不需要要还本付息。第第三，是国家家开发银行贷贷款。作为中中国三大政策策性银行之一一，国家开发发银行已承诺诺在19944年至20003年每年向向三峡工程提提供贷款300亿元，共3300亿元人人民币。以上上三项政策共共可为工程筹筹集建设资金金1400多多亿元，约占占工程投资的的70%。这这是三峡工程程稳定可靠的的资金来源，对对整个工程建建设起着重要要的资金支撑撑作用。 除除此之外，三三峡工程从22003年起起，机组将相相继投产，从从而为三峡工工程增加新的的现金流入，这这部分迅速增增长的资金将将满足后期投投资的需要。 其一，看该该公司所筹集集的资

28、金投向向是否有国家家政策的扶持持；其二，该该公司未来是是否有巨大而而稳定的现金金流入，到期期本息的偿付付有足够的保保障。第三，从公司现现有财务结构构的定量比例例来考虑。 目前常用的的资产负债结结构指标有两两种：第一种种为负债比率率，即负债总总额与资产总总额之比，它它用来分析负负债筹资程度度和财务风险险的大小，对对债权人来说说用来表明债债权的安全可可靠程度。国国际上一般认认为 30左右比较合合适，但在发发达国家和地地区通常要高高一些，美国国企业为400左右，台台湾为50 60，日日本达到700 80。第二种为流动比比率或营运资资金比率，即即企业流动资资产与流动债债券之比。它它用于分析企企业短期债

29、务务到期前的变变现偿还能力力。一般认为为，企业流动动资产（包括括现金、应收收款项、有价价证券、产成成品、发出商商品等）应是是其流动债券券的2倍以上上，比率越高高，企业的短短期偿债能力力一般超强。从从案例资料分分析三峡总公公司目前资产产负债率较低低，且以长期期负债为主，财财务结构较为为合理。截止止2000年年底，公司总总资产6922.74亿元元，净资产3350.399亿元，负债债342.110亿元，其其中长期负债债327.664亿元，占占总负债的995.8%，资资产负债率为为49.388%。20000年，公司司实现销售收收入15.665亿元，实实现利润总额额7.44亿亿元，实现净净利润5.001

30、亿元。从从三峡总公司司的资产构成成看，20000年末流动动资产和固定定资产占资产产总额的比重重分别为4.7%和955.3%，固固定资产中在在建工程占绝绝对比例，这这正反映出公公司目前总体体处于在建期期的客观情况况。从公司的的资本构成情情况看，自有有资本比率较较大，自有资资本充足，资资本实力雄厚厚；债务主要要由长期债务务构成。从今今后的发展情情况看，由于于资本金有稳稳定的增长来来源，建设期期还将持续88年，因此，上上述资产结构构、资本结构构及债务结构构将不会发生生根本性变化化。由于三峡峡工程属于在在建项目，所所以我们在分分析三峡总公公司财务状况况时，不宜只只以各项财务务指标为依据据，尤其是公公司

31、利润部分分。三峡总公公司目前利润润主要来自葛葛洲坝电厂，由由于其上网电电价偏低，有有较大的提价价空间，并且且目前公司正正在与国家有有关主管部门门协商提价事事宜，因此未未来这部分现现金流入预期期会有较大幅幅度的提高。第四，比较各种种筹资方式的的资金成本和和方便程度。筹筹资方式多种种多样，但每每一种方式都都要付出一定定的代价即资资金成本，各各种资金来源源的资金成本本不相同，而而且取得资金金的难易程度度也不一样。为为此就要选择择最经济、最最方便的资金金来源。3、公公司债券利率率的影响因素素有哪些？企业债券的发行行成功与否，利利率的设计是是核心。债券券利率策略问问题综合性强强，十分复杂杂，确定债券券筹

32、资的利率率总的原则是是既在发行公公司的承受能能力之内，尽尽量降低利率率，又能对投投资者具有吸吸引力。根据据我国目前的的实际情况，确确定债券利率率应主要考虑虑以下因素：现行银行同期期储蓄存款利利率水平。银银行储蓄和债债券是可供投投资者、居民民选择的两种种形式，一般般都从收益高高、风险小两两个方面去考考虑，由于公公司债券筹资资的资信不如如储蓄，所以以一般来说债债券筹资的利利率应高于同同期储蓄存款款利率水平。国家关于于债券筹资利利率的规定。在在我国，由于于实行比较严严格的利率管管制，依企业业的不同隶属属关系，债券券利率由中国国人民银行总总行或省级分分行以行政方方式确定。发行公司的承承受能力。为为了保

33、证债务务能到期还本本付息和公司司的筹资资信信，需要测算算投资项目的的经济效益，量量入为出。投投资项目的预预计投资报酬酬率是债券筹筹资利率的基基本决策因素素。本期债券券的发行人三三峡总公司的的财务状况良良好。截止22000年底底，三峡总公公司的资产总总额为6922.74亿元元，负债总额额为342.10亿元（其其中长期负债债为327.64亿元），净净资产为3550.39亿亿元，资产负负债率为499.38%，流流动比率为22.27，速速动比率为22.25。表表明公司对长长短期债务都都有较强的偿偿付能力。 到目前为止止，三峡工程程的施工进度度和质量都达达到或超过了了预期水平，而而且施工成本本较原先计划

34、划的为低，工工程进展十分分顺利。三峡峡总公司的资资本实力雄厚厚、债务结构构合理。本期期三峡债券的的本息偿付有有足够的保障障。市场利率水平平与走势。对对利率的未来来走势作出判判断是分析债债券投资价值值的重要基础础。利率是由由市场的资金金供求状况决决定的。作为为货币政策的的重要工具之之一，利率调调整通常需要要在经济增长长、物价稳定定、就业和国国际收支四大大经济政策目目标之间进行行平衡，并兼兼顾存款人、企企业、银行和和财政利益。利利率调整决策策（或评价利利率政策的效效果）主要有有三种方法，即即财务成本法法、市场判断断法与计量模模型分析法。目目前，中国调调整利率的主主要依据是财财务成本法。但但不论采取

35、哪哪种办法，都都需要参照经经济增长、物物价水平、资资金供求情况况、银行经营营成本、平均均利润率、国国家经济政策策、国际利率率水平等主要要指标。 这这些因素均使使得我国利率率上升的压力力大大减轻，或或者说短期内内人民币利率率将保持稳定定；从中、长长期看，人民民币利率仍然然存在上升预预期。考虑债券的利率率风险，利率率变动的时点点判断固然重重要，但也不不能忽视对利利率周期的分分析。当然，因因债券品种的的不同，分析析的侧重点会会有所区别。利利率周期一般般与经济周期期同步运动，经经济形势有好好有差，利率率走势也有升升有降。根据据我们的判断断，我国利率率短期内会保保持相对稳定定，中期（未未来5100年）会

36、走过过一个利率周周期的上升段段，长期（未未来10115年）则会会经过利率周周期的下降过过程。 所以以，5100年期债券品品种的发行，从从规避利率风风险的角度，浮浮动利率债券券是最佳选择择（因为正赶赶上利率周期期的上升段）。而而15年期以以上品种虽然然在利率上升升阶段会承担担一定的利率率风险，但却却能够得到相相应的补偿：（1）在利利率相对稳定定时期，只要要市场的再投投资收益率低低于债券票面面利率，投资资者总能够获获得较高的当当期收益（该该阶段持续时时间越长，对对投资者越有有利）；（22）在利率下下降阶段，固固定利率债券券的价格必然然上升，而期期限越长，上上升幅度越大大。正因为如如此，15年年期固

37、定利率率债券也能够够在一定程度度上规避利率率风险。本期期债券品种的的上述特点，便便于投资者有有效规避利率率风险，并使使其资产与负负债的期限结结构和流动性性要求互相匹匹配。由于满满足了投资者者的现实需求求，相信会有有助于进一步步树立三峡债债券在市场上上的创新领先先地位，并得得到市场的充充分认同和高高度评价，从从而在上市后后也会有良好好的市场表现现。债券筹资的其其他条件。如如果发行的债债券附有抵押押、担保等保保证条款，利利率可适当降降低，反之，则则应适当提高高。三峡债券券的风险很低低。从信用级级别看，经中中诚信国际信信用评级有限限责任公司评评定，20001年三峡债债券的信用级级别为AAAA级，是企

38、业业债券中的“金金边债券”。 从担保的情情况来看，经经中华人民共共和国财政部部财办企220018881号文批批准，三峡工工程建设基金金为本期债券券提供全额、不不可撤销的担担保，因此具具有准国债的的性质，信用用风险很小。 可以看出，三三峡工程建设设基金每年都都将给三峡总总公司带来巨巨大而稳定的的现金流入，而而且从20003年开始，三三峡电厂开始始发电，随着着发电量的逐逐年增加，其其每年的现金金流入增长很很快。因此，本本期债券的偿偿付有很好的的保障。案例四 吴越仪仪表发行可转转换债券1本教材案例例四中，该公公司“当300个交易日中中的20个交交易日收盘价价低于转股价价80%时，董董事会有权在在不超

39、过200%幅度内向向下修正转股股价格，超过过20%幅度度需报经股东东大会批准”。修修正转股价格格有何意义？修正转股价价格会对投资资者和发行人人各产生何后后果？转股价格向下调调整的目的是是当可转换债债券发行后，由由于股市长期期低靡，股价价始终没能高高于发行时约约定的价格，使使可转换债券券的投资者无无法实现转换换。对投资者者而言也无法法享受转换为为股东的利益益优势，对发发行公司来说说由于转换不不成功其发行行的目的如：调整资本结结构、实现廉廉价筹资等目目的也无法实实现，因为公公司还将为债债券还本付息息支付大量的的现金，从而而可能导致现现金的紧缺。向向下调整的目目的是为了使使约定的转换换的价格低于于当

40、时市场价价格之下，使使持有债券的的投资者通过过转换而有利利可图，使可可转换债券实实现转换。但但向下调整对对原有股东来来说，会由于于新股东过低低的转换价格格而遭受利益益损失，因此此调整转股价价格应由股东东大会批准，否否则对原股东东产生不利影影响。2可可转换债券筹筹资与发行普普通股或普通通债券筹资有有何不同？从可转换债券自自身特性看，发发行可转换债债券无疑是上上市公司再融融资的较佳选选择。(1)是因为可转转换债券一旦旦转换成股票票，上市公司司依然可以获获得长期稳定定的资本供给给，除非发生生股价远远低低于转股价格格的情况（深深宝安转债就就是失败的例例子），因而而可转换债券券仍然具有债债务和股权的的双

41、重性质，使使公司具有融融资的灵活性性。( 2)即使出现意意外情形，可可转换债券也也是一种低成成本的融资工工具，根据可可转换公司债债券管理办法法，可转换换公司债券的的利率不超过过银行同期存存款的利率水水平，依照这这个水平，可可转换债券的的融资成本应应该是所有债债权融资方式式中最低的。另另外，可转换换债券利息可可以当做财务务费用，相比比红利来说，一一定程度上也也起到避税的的作用，这使使相同条件下下增加了留存存收益；(3)可转换债债券赋予投资资者未来可转转可不转的权权利，且可转转换债券转股股有一个过程程，可以延缓缓股本的直接接计入，因此此发行可转换换债券不会像像其他股权融融资方式那样样，造成股本本极

42、具扩张，从从而可以缓解解对业绩的稀稀释；(4)发行可转转换债券可以以获得比直接接发行股票更更高的股票发发行价格，根根据可转换换公司债券管管理办法和和上市公司司可转换公司司债券实施办办法规定，上上市公司发行行可转换债券券转股价格的的确定是以募募集说明书前前个交易易日股票的平平均收盘价格格为基准，并并上浮一定幅幅度，因此一一般情况下相相比较配股和和增发来说，在在扩张相同股股本的情况下下可以募集更更多资金。33.什么条款款对投资者和和发行人双方方的利益保护护作了规定？赎回条款的的目的是什么么？发行人设置赎回回条款和回售售条款就是为为了保护投资资者和发行人人双方的利益益所作出的规规定。赎回条款是为了了

43、保护发行人人而设立的，旨旨在迫使持有有可转换债券券的投资者提提前将其转换换成股票，从从而达到增加加股本、降低低负债的目的的，也避免利利率下调造成成的损失。赎赎回条款一般般分无条件赎赎回（即在赎赎回期内按照照事先约定的的赎回价格赎赎回可转换债债券）和有条条件赎回（在在基准股价上上涨到一定程程度，通常为为正常股股价价持续若干天天高于转股价价格130%200%，发行人有有权行使赎回回权）。实际际上，赎回条条款本身所起起的主要作用用一是加速转转股，二是降降低融资成本本。从国外实实际情况来看看，如果当公公司业绩大幅幅提升，股价价快速上扬，发发行公司通常常希望赎回可可转换债券，从从而避免转换换受阻的风险险

44、；另外当市市场融资成本本较低的时候候，赎回可转转换债券并进进行新的融资资对发行人也也是非常有利利的。 但是是从我国的实实际情况来看看，由于上市市公司再次融融资非常麻烦烦，一般发行行公司都希望望可转换债券券匀速转股，从从而避免股权权稀释，并不不希望转股的的快速实现。回售条款是指发发行人股票价价格在一段时时间连续低于于转股价格后后达到一定的的幅度时，可可转换债券持持有人按事先先约定的价格格将所持有的的债券卖给发发行人。投资资者应特别关关注这一条款款，设置的目目的在于有效效的控制投资资者一旦转股股不成带来的的收益风险，同同时也可以降降低可转换债债券的票面利利率。回售条条款中通常发发行人承诺在在正常股

45、票股股价持续若干干天低于转股股价格，发行行人以一定的的溢价收回持持有人持有的的可转换债券券。这种溢价价一般会参照照同期企业债债券的利率来来设定案例五 绿远公公司固定资产产投资可行性性评价1固定资产投投资项目现金金流量包括那那些内容，如如何测算现金金流量？现金流量是指资资本循环过程程中现金流入入、现金流出出的数量。固固定资产投资资中的现金流流量是指进行行该投资项目目所引起的现现金流入和现现金流出的数数量。固定资资产投资中现现金流量的内内容主要包括括：（1）现金流出出的内容投资项目有关的的现金流出是是指该项目所所引起的企业业现金流出的的增加额，通通常包括如下下内容：建设性投资。比比如固定资产产的购

46、置、安安装等支出。垫支流动资金金。指项目投投产前一次或或分次投放的的流动资金投投资追加额，该该追加额必须须是该投资项项目直接引起起。通常，垫垫支的流动资资金将在该投投资项目终了了方能收回，并并转作他用。经营支出。包包括项目投产产后生产经营营过程中发生生的各项付现现成本及各项项税金，是项项目投产后最最主要的现金金流出。其其他现金流出出。除上述内内容以外的其其他现金流入入流出项目，比比如项目导致致的营业外支支出，投资的的机会成本等等。（2）现金流入入的内容投资项目的现金金流入是该项项目所引起的的企业现金流流入的增加额额，通常包括括如下内容：经营收入。是是指该项目直直接引起的经经营收入，如如因此而扩

47、大大企业的生产产经营能力所所增加的销售售收入。固定资产残值值收入。即投投资项目终了了所收回的固固定资产清理理净值，通常常是一次性收收入。垫支流动资金金的收回。特特定投资项目目终了，垫支支流动资金亦亦可收回移作作他用，因而而亦是项目的的现金流入。其他现金流入入。除上述各各项以外的其其他现金流入入，如项目终终结时的土地地出让金。（3）现金流量量测算现金流量的测算算主要包括以以下方面：初始投资的发发生金额及其其发生时间的的测算：不同同的投资项目目具有不同的的初始投资，对对其测算有时时较简单，比比如机器设备备的更新决策策，其初始投投资往往在投投资起点一次次发生，其发发生金额有机机器设备的市市价可资依据

48、据；有时此测测算也较复杂杂，比如企业业扩建的决策策，其建设期期往往较长，有有的历时一年年以上，资金金分次投入，既既涉及固定资资产投资，又又涉及流动资资产投资。此此时最经济最最有效的测算算依据是有关关技术管理部部门（如技改改部门或建设设部门）的预预算及其与工工程承建单位位的合同。营业现金流量量的测算：营营业现金流量量的测算最为为关键，同时时也最为复杂杂，它包括项项目寿命的测测算、相关经经营收入的测测算、相关付付现成本的测测算等等。在在经营收入的的测算中，又又包含着产销销量测算、售售价及其变动动趋势测算，测测算资料主要要来源于营销销部门；在经经营付现成本本测算中，则则涉及各项生生产要素的投投入量情

49、况及及其价格变动动趋势，测算算资料主要来来源于生产、技技术管理部门门及生产资料料供给部门。终结现金流量量的测算：终终结现金流量量的内容较少少、数额亦不不大，对整个个现金流量的的分析影响较较小，对其测测算也相对较较简单，通常常只需根据财财会部门的净净残值率及其其对项目相关关的垫支流动动资金预算进进行估计即可可。2结合教材案案例五说明在在固定资产投投资可行性评评价中，测算算资本成本有有什么作用？资本成本是指企企业为取得和和使用资本而而支付的各种种费用或代价价。从价值分分析来看，它它可看成是投投资者应得的的必要报酬，因因此资本成本本取决于资本本市场，并与与拟筹资本的的投资项目的的风险程度相相关。由于

50、资资本成本是评评价长期投资资决策项目可可行性的标准准，因此，只只有当投资项项目的预期投投资报酬大于于其资本成本本时，项目才才可取；反之之，若投资项项目的预期投投资报酬小于于资本成本，则则该项目应该该被舍弃。所所以，资本成成本被称为投投资项目的极极限利率或取取舍率。在本教材案例五五中，项目总总投资39331.16万万元，其中：1572.46万元向向商业银行贷贷款，贷款利利率8%；其其余23588.7万元发发股募集，投投资者期望的的最低报酬率率为24%。这这一资本结构构也是该企业业目标资本结结构。所以根根据目标资本本结构和个别别资本成本测测算折现率为为16%（见见表8）是恰恰当的，财务务上即认为该

51、该项目是可行行的。3在在固定资产投投资可行性评评价中，为什什么非折现法法只能作为参参考指标？评价固定资产投投资的方法，根根据是否考虑虑货币的时间间价值，可分分为两大类：非折现法和和折现法。其其中，常用的的非折现方法法有：年平均均报酬率法、投投资回收期法法等等。（1）年平均报报酬率法年平均报酬率也也叫年平均收收益率、年平平均投资报酬酬率等。它是是投资收益额额与投资成本本额之比。如如：年平均报酬率=年平均净流流量/初始投投资总额（或或平均投资）100%年平均报酬率法法具有简单易易懂、便于计计算掌握等优优点。但是，它它的缺陷也是是显而易见的的：不考虑货货币时间价值值，极易导致致决策失误。货货币时间价

52、值值是客观存在在的经济范畴畴，不同时间间发生的一元元钱是不等值值的。年平均均报酬率法无无视货币时间间价值的存在在，将未来收收益与初始投投资或平均投投资直接相比比，非常容易易导致错误的的判断。而且且指标高低的的判断标准也也不易选择。正正因为此，年年平均报酬率率法通常不作作为独立的、有有效的投资决决策方法，更更多的只是在在事后的考核核评价中使用用。（2）静态投资资回收期法静态投资回收期期法是通过计计算比较不考考虑货币时间间价值的情况况下的投资回回收期的长短短比较投资方方案好坏的方方法。投资回回收期亦称投投资偿还期，是是指从开始投投资到收回全全部初始投资资所需要的时时间，一般用用年表示。由由于初始投

53、资资的收回主要要依赖营业现现金净流量，因因此，投资回回收期的计算算因营业现金金净流量的发发生方式而异异。当营业现金净流流量以年金形形式发生时：投资回收期期=初始投资资/年现金净净流量当营业现金净流流量逐年不等等额发生时，则则需计算逐年年累计的现金金净流量和各各年末尚未收收回的投资额额。若设初始始投资是在第第n年和第nn+1年之间间收回，则回回收期可按下下式计算：静态投资回收法法简单易懂，而而且根据投资资收回时间长长短评价投资资方案的优劣劣，有利于加加速资本回收收，减少投资资风险。但是是，静态投资资回收期法也也有严重的缺缺陷：投资资回收期的计计算没有考虑虑时间价值，使使该指标值含含有一定水分分，

54、更重要的的是影响决策策结论的正确确性。静态态投资回收期期法没有考虑虑投资方案整整体效益的好好坏，容易导导致错误的抉抉择。综上所述，非折折现方法的共共同特点是：只考虑现金金流量，而不不考虑货币时时间价值。因因此，在固定定资产投资可可行性评价中中非折现法只只能作为参考考指标。案例六上海胜华华制药有限公公司企业内部部控制制度1中美合资上上海胜华制药药有限公司的的授权控制状状况如何？举举例说明职责责是否进行了了合理的分离离？责任授权的目的的在于通过授授权控制对公公司的相关运运作予以调控控。中美合资资上海胜华制制药有限公司司内部控制的的一项重要举举措是责任授授权。该公司司从总经理到到部门主管，所所有人员

55、的权权力不仅是有有限的，而且且是被约束的的。该公司授授权控制的方方法较为规范范，能根据财财务管理授权权理论的要求求，通过授权权通知书来明明确授权事项项和使用资金金的限额。同同时，该公司司能够遵循授授权控制的原原则指导公司司的运作，即即在授权范围围内的行为给给予充分信任任，但对授权权之外的行为为不予认可。授授权通知书除除授权人持有有外，还下达达公司相关的的部门，这些些部门一律按按授权范围严严格执行。中美合资上海胜胜华制药有限限公司依据不不相容岗位相相互分离，也也就是不相容容职务分工的的内部控制原原理，将公司司所有相关职职责的岗位实实施分离管理理，以化解可可能出现的危危害公司利益益的风险，从从而对

56、公司的的运作予以有有效地制约和和监督。例如如，该公司在在工程招投标标和内部采购购方面进行了了明确的分工工。该公司从从实践中体会会到：不管采采购什么，如如果监督不严严，必然会滋滋生腐败。只只有实行货比比三家，把风风险降到最低低，并实行定定点购买，使使采购员无私私利可图，他他就会寻找价价廉物美的供供货方，为公公司着想。该该公司将所有有相关职责的的岗位实施分分离管理的做做法虽然可能能会影响一些些效率，但是是分工起到了了化解可能出出现的危害公公司利益的风风险，防患于于未然的作用用。2.试阐述内部部审计与财务务总监委派制制的关系。内部审计亦称部部门和单位审审计，对于依依据公司法成成立的公司来来说内部审计

57、计是由母公司司或公司内部部专职的审计计机构或审计计人员依照母母公司或公司司最高负责人人的指令所实实施的审计。财务总监委派制制是母公司向向子公司委派派财务总监的的一种制度，财财务总监就是是以出资者的的身份来监督督、控制经营营者的财务活活动和企业全全部财务收支支过程。内部审计与财务务总监委派制制的最终目的的都是为了维维护作为所有有者的母公司司的权益，二二者对减少子子公司投资失失误，防范经经营风险、避避免资产流失失等方面均发发挥着不可或或缺的作用。但但是，内部审审计中的审计计人员仅对子子公司的经营营过程、会计计核算和财务务管理工作进进行审核、监监督，并不直直接参与该公公司的经营、会会计核算和财财务管

58、理等实实际工作；而而财务总监委委派制的财务务总监作为母母公司财务部部门的编制人人员，由母公公司直接委派派到子公司，负负责子公司的的财务监督、参参与子公司的的经营决策，并并认真执行母母公司制订的的资金财务管管理制度。案例七 山东新新华集团全面面预算管理1、新华集团采采用的目标利利润预算管理理与传统的预预算管理有何何不同？你认认为哪一种形形式更适合市市场经济的要要求？新华集团的全面面预算管理以以目标利润为为导向，它同同传统的企业业预算管理不不同的是，它它首先分析企企业所处的市市场环境，结结合企业的销销售、成本、费费用及资本状状况、管理水水平等战略能能力来确定目目标利润，然然后以此为基基础详细编制制

59、企业的销售售预算，并根根据企业的财财力状况编制制资本预算等等分预算。由于山东新华集集团采用的目目标利润预算算管理是以目目标利润为导导向的全面预预算管理模式式，因此，这这种全面预算算管理模式更更适合市场经经济的要求。实实践已证明了了他们对此的的精辟概括：企业的生产产经营犹如客客轮在大海中中航行，市场场是大海，企企业是航船，总总经理是船长长，职工是船船员，用户是是旅客，目标标利润是其航航行的目的地地，而以目标标利润为导向向的企业预算算管理则是保保证其安全、顺顺利到达目的的地的高精能能导航系统。2.新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？预算体系是利润润全面预算管管理的载体，

60、目目标利润是利利润全面预算算管理的起点点，为实现目目标利润而编编制的各项预预算构成利润润全面预算管管理的预算体体系，它主要要包括：（11）目标利润润；（2）销销售预算；（33）销售费及及管理费预算算；（4）生生产预算；（55）直接材料料预算；（66）直接人工工预算；（77）制造费用用预算；（88）存货预算算；（9）产产成品成本预预算；（100）现金预算算；（11）资资本预算；（112）预计损损益表；（113）预计资资产负债表。目标利润是预算算编制的起点点，编制销售售预算是根据据目标利润编编制预算的首首要步骤，然然后再根据以以销定产原则则编制生产预预算，同时编编制所需要的的销售费用和和管理费用预