银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本

1、银行间债券市场非金融企业债务务融资工具承承销团协议文文本（2013版）版权所有：中国国银行间市场场交易商协会会 20133声 明银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销团团协议(20013版)（简简称承销团团协议）的的著作权属于于中国银行间间市场交易商商协会。除非非为本协议下下有关业务或或进行教学、研研究的目的，未未经著作权人人事先书面同同意，任何人人不得复制、复复印、翻译或或分发承销销团协议的的纸质、电子子或其他形式式版本。 本协议各签署方方可根据承承销团协议的的有关约定并并经协商一致致，对承销销团协议的的相关条款进进行补充或修修改（但不得得修改承销销团协议第第十六条），签签署相应补充

2、充协议。本协协议各签署方方应及时将承承销团协议、补补充协议（及及其修改）及及交易有效约约定报送中国国银行间市场场交易商协会会。PAGE 2目 录TOC o 1-1 u第一条 定义义 PAGEREF _Toc257962685 h 2第二条 协议议的构成与效效力等级 PAGEREF _Toc257962686 h 7第三条 债务务融资工具基基本事项 PAGEREF _Toc257962687 h 8第四条 债务务融资工具的的承销安排 PAGEREF _Toc257962688 h 9第五条 承销销责任和承销销费用 PAGEREF _Toc257962689 h 12第六条 登记记和托管 PAGE

3、REF _Toc257962690 h 14第七条 声明明、保证和承承诺 PAGEREF _Toc257962691 h 14第八条 先决决条件 PAGEREF _Toc257962692 h 16第九条 违约约事件及违约约责任 PAGEREF _Toc257962693 h 17第十条 不可可抗力 PAGEREF _Toc257962694 h 17第十一条 保保密 PAGEREF _Toc257962695 h 18第十二条 转转让 PAGEREF _Toc257962696 h 20第十三条 不不放弃权利 PAGEREF _Toc257962697 h 20第十四条 通通知方式及其其生效

4、 PAGEREF _Toc257962698 h 20第十五条 协协议的签署和和生效 PAGEREF _Toc257962699 h 21第十六条 协协议的修改 PAGEREF _Toc257962700 h 22第十七条 协协议的解除和和终止 PAGEREF _Toc257962701 h 23第十八条 法法律适用及争争议的解决 PAGEREF _Toc257962702 h 24第十九条 附附则 PAGEREF _Toc257962703 h 25银行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具承销团协协议为维护全国银行行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具主承销方方和其他承销销商在参与债债务

5、融资工具具承销过程中中的合法权益益，明确主承承销方与承销销商各方的权权利和义务，根根据中华人人民共和国合合同法、银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法等法律律和交易商协协会相关自律律规范文件，主主承销方与承承销商在平等等、自愿的基基础上签署本本协议。第一条 定义在本协议中，除除非文中另有有规定，下列列词语具有以以下含义：1.1债务融资资工具：指按按银行间债债券市场非金金融企业债务务融资工具管管理办法的的规定，具有有法人资格的的非金融企业业在银行间债债券市场发行行的，约定在在一定期限内内还本付息的的有价证券。1.2发行方：指本协议项项下债务融资资工具的发行行人/联合发发行人。1.

6、3主承销商商：指具备债债务融资工具具主承销资质质并已经签署署本协议，且且已在承销协协议中被发行行方委任的承承销机构。1.4主承销方方：指与发行行方签署承销销协议并接受受发行方委任任负责承销本本协议项下债债务融资工具具的主承销商商和联席主承销商商（若有）/副主承销商商（若有）。1.5承销商：指具备债务务融资工具承承销资质并已已经签署本协协议，接受主主承销方的邀邀请，共同参参与本协议项项下债务融资资工具承销的的承销机构。1.6簿记管理理人：指根据据承销协议议约定受发发行人委托负负责簿记建档档具体运作的的主承销商。1.7承销团：指主承销方方为发行本协协议项下债务务融资工具而而与承销商组组成的债务融融

7、资工具承销销团队。1.8承销协议议：指发行方方与主承销方方为发行债务务融资工具签签订的，明确确发行方与主主承销方之间间在债务融资资工具承销过过程中权利和和义务的书面面协议。1.9交易商协协会：指中国国银行间市场场交易商协会会。1.10登记托托管机构：指指中央国债登登记结算有限限责任公司或或银行间市场场清算所股份份有限公司等等主管机构认认可的为本协协议项下债务务融资工具提提供登记、托托管、结算服服务的机构。1.11注册金金额：指经交交易商协会注注册的本协议议项下债务融融资工具金额额，该金额在在交易商协会会接受注册册通知书中中确定。1.12发行方方案：指采用用簿记建档方方式发行债务务融资工具时时，

8、发行人及及主承销商依依据银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具管理办法及及交易商协会会相关自律规规范文件而制制定，对簿记记建档各项操操作做出具体体安排，并作作为发行文件件组成部分向向市场公开披披露的说明文文件。1.13发行公公告：指发行行方根据银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法及交易易商协会相关关自律规范文文件的规定，为为发行某期债债务融资工具具而制作的债债务融资工具具发行公告。1.14募集说说明书：指发发行方根据银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法及交易易商协会相关关自律规范文文件，为某期期债务融资工工具的发行而而制作，并在在发行文件中中披露的说明

9、明文件。1.15簿记建建档：指发行行人和主承销销方协商确定定利率/价格格区间后，承承销团成员/投资人发出出申购订单，由由簿记管理人人记录承销团团成员/投资资人认购债务务融资工具利利率/价格及及数量意愿，按按约定的定价价和配售方式式确定最终发发行利率/价价格并进行配配售的行为。1.16余额包包销：指主承承销方按照承承销协议约约定在募集说说明书载明的的缴款日，按按发行利率/价格将本方方包销额度内内未售出的债债务融资工具具全部自行购购入的承销方方式。1.17承购包包销：指承销销商按照承销销团协议、补补充协议（若若有）以及交交易有效约定定，在某期债债务融资工具具发行期结束束后，在配配售确认及缴缴款通知

10、书中中确定的获配配承销额内将将未售出的当当期债务融资资工具全部自自行购入的承承销方式。1.18销售佣佣金：指由主主承销方根据据承销商销售售债务融资工工具的业绩按按约定费率向向承销商分配配的手续费。1.19基本承承销额：指主主承销方组建建某期债务融融资工具承销销团时，在组组团邀请函中中明确，并由由承销商在参参团回函中中确认的参与与某期债务融融资工具承销销团时承诺的的当期债务融融资工具按发发行利率/价价格认购的最最低承销金额额，该金额同同时也是承销销商应获得配配售的最低限限额。1.20交易有有效约定：指指主承销方与与承销商关于于某期债务融融资工具具体体承销业务的的约定，包括括组团邀请请函、参参团回

11、函、申申购说明、申申购要约以以及配售确确认及缴款通通知书等。1.21组团邀邀请函：指主主承销方于某某期债务融资资工具发行前前向具有承销销资质并已签签署本协议的的机构发送的的邀请参加当当期债务融资资工具承销团团的函（具体体格式和内容容参见附件一一）。1.22参团回回函：指承销销商向主承销销方出具的确确认参与某期期债务融资工工具承销团的的回复函（具具体格式和内内容参见附件件二）。1.23申购说说明：指在簿簿记建档日前前一工作日由簿簿记管理人向向市场公告的的用以明确簿簿记建档利率率/价格区间间、申购办法法，及簿记建建档安排等事事项的文件（具具体格式和内内容参见附件件三）。1.24申购要要约：指承销销

12、商按照簿记管管理人发送的的某期债务融融资工具申申购说明的的要求，向簿簿记管理人发发送的认购当当期债务融资资工具的簿记记申购书面要要约（具体格格式和内容参参见附件四）。1.25配售确确认及缴款通通知书：指簿簿记管理人向向承销商出具具的确认该成成员获得某期期债务融资工工具的配售金金额、应缴款款项金额以及当当期债务融资资工具最终发发行利率/价价格等基本信信息的确认函函（具体格式式和内容参见见附件五）。1.26获配承承销额：指某某期债务融资资工具配售售确认及缴款款通知书中中确定的相关关承销商获得得的配售额（该该金额应不低低于其参团时时确认的基本本承销额，经经主承销方同同意免除的除除外）。1.27到期兑

13、兑付款：指用用于某期债务务融资工具到到期兑付的相相应款项。1.28合规申申购总金额：所有有效申申购要约的本本期债务融资资工具申购金金额总和。1.29有效申申购要约：在在最终确定的的发行利率以以下/发行价价格以上 (含)仍有申申购数量的符符合簿记管理理人格式要求求的申购要要约于规定定截止时间前前传真至簿记记管理人处，其其申购价位位位于本申购购说明所确确定的申购区区间内，且其其他内容亦符符合本申购购说明要求求的申购要约约。1.30有效申申购金额：每每一有效申购购要约中在最最终确定的发发行利率以下下/发行价格格以上 (含含)的申购数数量总和。1.31有效申申购总金额：指所有有效效申购要约确确定的有效

14、申申购金额之和和。1.32工作日日：指北京市市的商业银行行对公营业日（不不包括法定节节假日和休息息日）。1.33公告日日：指刊登发发行方案、发发行公告、募募集说明书等等文件之日。1.34发行日日：指募集说说明书确定的的发行日。1.35缴款日日：指募集说说明书确定的的缴款日。1.36中国法法律/法律：在中华人民民共和国（为为本协议之目目的，在此不不包括香港特特别行政区、澳澳门特别行政政区及台湾地地区）境内有有效实施的法法律、法规、规规章，以及具具有立法、司司法、行政管管理权限或职职能的机构依依法发布的具具有普遍约束束力的规范性性文件。第二条 协议议的构成与效效力等级2.1 本协议议由以下部分分构

15、成：2.1.1银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销团团协议（20013版）（简简称承销团团协议）；2.1.2银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销团团协议补充协协议（20113版）（简简称补充协协议，若有有）；2.1.3银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销团团协议交易有有效约定（22013版）（简简称交易有有效约定）,包括组团团邀请函、参参团回函、申申购说明、申申购要约以以及配售确确认及缴款通通知书等。2.2上述三部部分文件构成成本协议各签签署方之间单单一和完整的的协议（简称称“本协议”）。2.3补充协议议（若有）与与承销团协议议不一致的，补补充协议有优优先效

16、力；就就一次具体组组团承销而言言，在承销团团协议、补充充协议和交易易有效约定出出现不一致时时，效力优先先顺序如下：交易有效约约定、补充协协议、承销团团协议。第三条 债务务融资工具基基本事项3.1 本协议议项下某期债债务融资工具具的发行条款款、发行条件件等基本事项项以当期债务务融资工具交交易有效约定定文件最终确确定的内容为为准。第四条 债务务融资工具的的承销安排4.1 除非补补充协议另有有约定，本协协议项下债务务融资工具的的承销通过簿簿记建档集中中配售的方式式进行。4.2根据与发发行方签署的的承销协议议，主承销销方负责发行行方申请债务务融资工具注注册和发行全全过程，同时时负责组建承承销团承销债债

17、务融资工具具，承销商应应积极配合并并协助主承销销方工作。4.3某期债务务融资工具的的承销商名单单根据组团团邀请函和和参团回函函确定。在在当期债务融融资工具发行行前，主承销销方向具备债债务融资工具具承销资质并并已签署承承销团协议的的金融机构发发送组团邀邀请函，邀邀请其参与主主承销方组建建的当期债务务融资工具承承销团，该金金融机构如同同意参团，则则按照组团团邀请函的的要求，及时时将加盖其预预留印鉴（样样式见附件六六）或法人公公章的参团团回函传真真给主承销方方，参团回回函一经传传真至主承销销方，即表明明其正式参加加当期债务融融资工具承销销团，并有义义务按本协议议约定承销当当期债务融资资工具。组组团邀

18、请函是是主承销方发发出的要约，参参团回函作作为承销商做做出的正式承承诺，共同构构成当期债务务融资工具交交易有效约定定的一部分。4.4发行开始始前，主承销销方应根据法法律及交易商商协会相关自自律规范文件件协助发行方方通过指定媒媒体披露发发行方案、发发行公告、募募集说明书等等交易商协会会要求披露的的发行文件。4.5 本协议议项下债务融融资工具的发发行利率/价价格区间由发发行方和主承承销方协商确确定。4.6本协议各各签署方同意意并确认，某某期债务融资资工具的销售售按照下列规规定进行：4.6.1 簿簿记管理人依依据本协议的的规定全权管管理、操作簿簿记建档程序序；4.6.2债务务融资工具应应全部通过簿簿

19、记建档集中中向承销团成成员配售；簿簿记管理人以以外的承销团团成员应根据据发行方案案、发行行公告及申申购说明等等相关资料于于有效申购时时间内将加盖盖其预留印鉴鉴或法人公章章的申购要要约传真至至簿记管理人人；簿记管理理人根据发发行方案和和簿记建档情情况确定每期期债务融资工工具的发行利利率/价格，并并据此统计有有效申购金额额，确定各承承销团成员获获得配售的债债务融资工具具数量,然后后向其他承销销团成员发送送当期债务融融资工具的配配售确认及缴缴款通知书； 4.6.3承销销商的基本承承销额根据每每期债务融资资工具组团团邀请函和和参团回函函确定；4.6.4债务务融资工具的的配售应按照照发行方案案中确定的的

20、原则进行。4.7募集资金金的收缴和划划付由簿记管管理人按承承销协议的的有关约定统统一安排，并并按照本协议议的有关约定定执行。4.8某期债务务融资工具发发行结束后，主主承销方负责责统计当期债债务融资工具具的发行情况况。4.9各承销商商同意上述承承销安排，分分别并且共同同确认如下事事项，包括但但不限于：4.9.1由主主承销方与发发行方协商确确定有关债务务融资工具发发行、登记与与托管、付息息与兑付、上上市等相关事事宜，签署包包括承销协协议在内的的有关协议；4.9.2由主主承销方与发发行方协商确确定某期债务务融资工具的的发行利率/价格区间，若若发行方和主主承销方无法法就某期债务务融资工具发发行利率/价

21、价格区间达成成一致，承销销商认可并接接受主承销方方所做的决定定；4.9.3由主主承销方向债债务融资工具具发行有关主主管机构、登登记托管机构构等递交有关关文件。第五条 承销销责任和承销销费用5.1 除非补补充协议另有有约定，对于于本协议项下下债务融资工工具，主承销销方以余额包包销方式承销销，承销商以以承购包销方方式承销。5.2本协议项项下债务融资资工具的发行行可对承销商商设基本承销销额，非经主主承销方许可可，承销商不不得退团、拒拒绝或放弃认认购基本承销销额，且其所所承销金额不不得低于基本本承销额。如如组团邀请请函发行要要素表中所列列事项发生任任何变化，主主承销方应根根据承销商要要求免除其基基本承

22、销额。5.3 发行工工作开始后，承承销商应当按按照主承销方方的要求，将将发行进展情情况及有关问问题以传真方方式及时通报报主承销方；如遇突发事事件，应按照照本协议约定定的方式迅速速通报主承销销方。5.4承销商应应确保其债务务融资工具的的销售对象符符合法律及交交易商协会相相关自律规范范文件的有关关规定，并自自行承担违反反上述规定导导致的一切责责任。5.5承销商应应确保按获配配承销额承销销某期债务融融资工具。5.6 承销商商须按照配配售确认及缴缴款通知书最最终确定的获获配承销额将将相应款项及及时足额划入入簿记管理人人指定账户。某某期债务融资资工具发行款款项的收款账账户及缴款时时限由簿记管管理人在配配

23、售确认及缴缴款通知书中中确定。上述述缴款时限以以到账时间为为准。若有承承销商违反上上述规定的，簿簿记管理人有有权处置违约约承销商逾期期未划付承销销款项对应的的当期债务融融资工具。5.7 承销商商承销当期债债务融资工具具的销售佣金金以配售确确认及缴款通通知书确定定的金额为销销售佣金计算算基础。5.8簿记管理理人在足额收收到发行方支支付的当期债债务融资工具具承销费后的的五个营业日日内，向履约约承销商支付付当期债务融融资工具销售售佣金，并将将上述款项划划至其在申申购要约中中指定的账户户。如发行方方未按时、足足额将承销费费划至簿记管管理人指定账账户，簿记管管理人无义务务为其垫付销销售佣金，但但簿记管理

24、人人有义务向发发行方催缴和和追偿。5.9 如簿记记管理人要求求提供发票或或类似记账凭凭证，承销商商应按照簿记记管理人要求求及时开具发发票或类似记记账凭证，该该记账凭证票票面总金额应应与其获得的销销售佣金金额额相等。5.10如承销销商在申购购要约中指指定的收款账账户发生变动动，承销商应应当在簿记管管理人向其支支付销售佣金金之前书面通通知簿记管理理人更新后的的仍以该承销销商为收款人人的收款账户户信息，并在在该书面通知知上加盖其预预留印鉴或法法人公章。5.11每一承承销商同意并并确认按照本本协议规定承承担相应的责责任和义务；除非本协议议另有约定，每每一承销商无无义务保证承承销团其他承承销商履行本本协

25、议项下的的义务。第六条 登记记和托管6.1 本协议议项下债务融融资工具采用用实名制记账账式发行，在在中央国债登登记结算有限限公司或银行行间市场清算算所股份有限限公司等主管管机构认可的的登记托管机机构登记托管管，具体手续续按照登记托托管机构的有有关规定办理理。6.2主承销方方负责协助发发行方与登记记托管机构协协商债务融资资工具登记托托管的有关事事宜。第七条 声明明、保证和承承诺7.1 本协议议各签署方（以以下简称“本本方”）向本本协议其他各各方（以下简简称“对方”）声声明、保证并并承诺，自本本协议签署之之日起至本协协议终止：7.1.1本方方是根据中国国法律设立、有有效存续并正正常经营的企企业法人

26、，具具备债务融资资工具承销资资质。7.1.2本方方保证遵照银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具管理办办法等法律律及交易商协协会相关自律律规范文件开开展承销工作作。7.1.3本方方已按应适用用的法律及交交易商协会相相关自律规范范文件办理一一切必要的手手续，并取得得一切必要的的登记及批准准，且在该等等法律及交易易商协会相关关自律规范文文件项下拥有有必要的权利利，以便签署署本协议和履履行其在本协协议项下的各各项义务。7.1.4本方方已采取一切切必要的内部部行为，使本本方获得授权权签订并履行行本协议，本本方在本协议议上签字的代代表已获正当当授权签署本本协议，并使使本方受本协协议约束。7.1.5

27、本方方签署本协议议和履行其在在本协议项下下的义务，不不会违反任何何法律及交易易商协会相关关自律规范文文件、本方的的公司章程或或内部规章、约约束本方的任任何合同或文文件。7.1.6本方方没有正在进进行的或潜在在的可能严重重影响本方签签署或履行本本协议能力的的诉讼、仲裁裁、政府调查查、其他法律律或行政程序序。7.1.7本方方保证不从事事违反银行行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具承销人员员行为守则等等交易商协会会相关自律规规范文件的行行为。7.1.8本方方在此向对方方承诺，本方方将不会因本本方与对方或或其他第三方之之间的任何债债权债务关系系而影响本协协议的执行。7.1.9 本本方已向对方方充分

28、披露与与本方全部履履行本协议项项下义务有关的的信息和资料料，且上述信信息和资料均均不存在任何何具有实质意意义的不实陈陈述、误导性性陈述或重大大遗漏。第八条 先决决条件8.1 本协议议各签署方在在某期债务融融资工具承销销中履行本协协议中的义务务以下列各项项条件已得到到全部满足为为先决条件：8.1.1 针针对当期债务务融资工具的的承销协议议得以正式式签署并生效效；8.1.2 上上述承销协协议规定的的先决条件得得以全部实现现，但被主承承销方在签署署承销协议议时按照相相关约定放弃弃的先决条件件除外，主承承销方按照相相关约定放弃弃先决条件应应不损害承销销商的利益。8.2若上述第第8.1款约约定的先决条条

29、件在主承销销方主承销的的某期债务融融资工具没有有实现，本协协议将自动对对当期债务融融资工具不适适用，但不影影响其他债务务融资工具适适用本协议。8.3 如果本本协议项下某某期债务融资资工具因上述述第8.2款款规定的情形形而不适用本本协议，主承承销方无需对对承销商的任任何损失承担担责任。但如如果主承销方方因本条上述述第8.2款款规定的情形形而获得相应应的补偿时，主主承销方应根根据承销商的的承销份额及及损失情况，在在所获补偿额额内适当对承承销商予以补偿。第九条 违约约事件及违约约责任9.1除发生不不可抗力因素素外，本协议议各签署方的的违约责任按按以下各项执执行：9.1.1本协协议各签署方方同意，如果

30、果某签署方未未能根据本协协议约定向收收款方支付应应付款项，违违约方应就应应付未付款项项向守约收款款方支付违约约金，违约金金自违约之日日起，按应付付未付款项金金额的日万分分之五计算，直直至实际付清清之日止。除除此之外，前前述守约收款款方有权依法法采取针对违违约方的一切切行动以弥补补其因违约方方的违约行为为所蒙受的损损失；如前述述守约收款方方依本协议约约定对违约方方有其他付款款义务，则该该守约收款方方有权从该应应付款项中扣扣收本条约定定的违约金。9.1.2 本本协议各签署署方同意，如如果某签约方方违反其在本本协议中的声声明、保证和和承诺,或没没有履行本协协议规定的其其他义务而导导致其他一方方或多方

31、遭受受损失，违约约方应赔偿由由此给其他方方的实际损失失；9.1.3除承承销协议约约定的主承销销方余额包销销责任外，每每一签署方在在本协议下的的义务各自独独立，相互不不承担连带责责任。第十条 不可可抗力10.1 本协协议所称的不不可抗力是指指各方不能预预见、不能避避免并不能克克服的、且对对一方或各方方履行本协议议造成实质性性不利影响的的客观事件，包包括但不限于于自然灾害、战战争、中国法法律发生重大大变化等。10.2 上述述不可抗力情情形的发生并并不当然的构构成本协议项项下的免责事事由。当事人人迟延履行本本协议项下约约定的义务后后发生不可抗抗力的，不能能免除责任。10.3宣称发发生不可抗力力事件的

32、一方方应迅速书面面通知本协议议其他各方，并并在其后的115天内提供供证明不可抗抗力事件发生生及持续的充充分证据。10.4受不可可抗力事件影影响的一方可可以暂缓履行行其在本协议议项下的义务务，直至该等等影响消除之之日，但应及及时采取措施施努力防止该该影响造成的的损失继续扩扩大，否则应应就扩大的损损失对其他各各方承担相应应的赔偿责任任。10.5如果不不可抗力事件件影响持续超超过60天，且且各方尚未通通过协商就解解决办法达成成一致，则任任何一方有权权向其他方发发送书面通知知以终止本协协议对受不可可抗力影响的的当期债务融融资工具承销销的适用。第十一条 保保密11.1任何一一方因发行承承销工作获得得其他

33、方有关关业务、财务务状况及其他他非公开信息息的资料（包包括书面资料料和非书面资资料，以下简简称“保密资资料”），除除相关协议另另有约定外，接接受上述保密密资料的一方方应当对该资资料予以保密密，除对履行行其工作职责责而需知道上上述保密资料料的本方雇员员外，不向任任何人或机构构透露上述保保密资料。11.2上述第第11.1款款的规定不适适用于下述保保密资料：11.2.1有有书面记录能能够证明发行行承销工作之之前已为接受受方所知的资资料。11.2.2非非因接受方违违反本协议而而已公开的资资料。11.2.3接接受方从对保保密资料不承承担任何保密密义务的第三三方获得的资资料。11.3每一方方均应确保其其本

34、身及其与与债务融资工工具发行有关关的关联方的的董事、监事事、高级管理理人员和其他他与债务融资资工具发行有有关的雇员同同样遵守本条条所述的保密密义务。11.4接受方方有权为债务务融资工具发发行的目的把把保密资料披披露给其关联联方、承销团团成员、中介介机构及各方方的雇员和顾顾问；但在这这种情况下，只只应向有合理理业务需要的的人或机构披披露该等资料料，并要求上上述各方遵守守本保密条款款。11.5一方有有权根据法律律及交易商协协会相关自律律规范文件及及有权机构的的要求把资料料披露给相关关政府部门或或有关机构。但但是，在不违违反法律及交交易商协会相相关自律规范范文件的前提提下，被要求求做出上述披披露的一

35、方应应在上述披露露前把该要求求通知其他方方。11.6本条的的任何规定不不应妨碍一方方按其诚信判判断做出按照照法律及交易易商协会相关关自律规范文文件的公布或或披露。11.7本条规规定不适用于于在本协议各各签署方事先先给予书面同同意之情形下下所做出的披披露。第十二条 转转让12.1未经各各方事先书面面同意，本协协议任何一方方不得转让其其在本协议项项下的权利或或义务。第十三条 不不放弃权利13.1 未行行使、延迟行行使或部分行行使本协议下下的任何权利利，不应被视视为放弃权利利。第十四条 通通知方式及其其生效14.1除非本本协议另有规规定，任何一一方向本协议议其他方发出出本协议规定定的任何通知知应以书

36、面形形式做出，以以中文书写，并并以专人递送送或速递服务务、挂号邮寄寄、传真、电电子信息系统统等形式发往往本协议列明明的有关地址址。14.1.1采采用专人递送送或速递服务务的，于送达达回执的签收收日生效；但但是收件方、收收件方的代理理人或对收件件方行使破产产管理人权限限的人士拒绝绝在送达回执执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，或可根据本协议各签署方在补充协议中约定的公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。14.1.2采采用挂号邮寄寄方式发送的的，于签收日日生效。14.1.3采采用传真发送送的

37、，于收件件方确认收到到字迹清楚的的传真当日生生效。14.1.4采采用电子信息息系统发送的的，于通知进进入收件方指指定的接受电电子信息的系系统之日生效效。14.1.5采采用其他方式式的，于本协协议各签署方方另行约定的的时间生效。14.2若以上上日期并非工工作日，或通通知是在某个个工作日的营营业时间结束束后送达、收收到或进入相相关系统的，则则该通知应被被视为在该日日之后的下一一个工作日生生效。14.3若任何何一方的通讯讯地址或联系系方式发生变变更，该方应应立即按本协协议约定的方方法通知其他他各方。变更更后的通讯地地址或联系方方式自对方收到变变更通知时生生效。第十五条 协协议的签署和和生效15.1承

38、销销团协议经经签署方法定定代表人或授授权签字人签签字并加盖公公章、报交易易商协会备案案后即对签署署方生效，本本协议各签署署方之间可根根据需要签署署补充协议。15.2除非根根据本协议约约定终止，或或因其他重大大变化需要重重新修订和重重新签署，承承销团协议一一经签署对签签署方长期有有效。15.3除各期期债务融资工工具交易有效效约定外，本本协议各签署署方在承销销团协议、补补充协议之之后不再另行行签署与本协协议项下债务务融资工具承承销相关的协协议、合同和和/或其他文文件等。15.4各方在在签署本协议议之后有关债债务融资工具具的组团承销销行为适用本本协议。除非非法律要求或或各方另有约约定，对于本本协议各

39、签署署方之间在签签署本协议之之前进行的，且且在签署本协协议时尚未履履行完毕的债债务融资工具具承销项目，仍仍适用原协议议。 15.5主承销销方应按照法法律及交易商商协会相关自自律规范文件件的要求及时时将承销团协协议、补充协协议（及其修修改）和各期期债务融资工工具的交易有有效约定送中中国银行间市市场交易商协协会备案。第十六条 协协议的修改16.1 在不不违反中国法法律的前提下下，本协议各各签署方可在在补充协议中中对承销团团协议有关关条款进行特特别约定或对对本协议未尽尽事宜进行补补充约定，但但不得排除、变变更或修改本本协议的下述述内容：16.1.1第第一条第1.35款对“中中国法律”的的定义；16.

40、1.2第第二条“协议议的构成与效效力等级”；16.1.3 第七条“声声明、保证和和承诺”；16.1.4 第十五条“协协议的签署和和生效”；16.1.5本本第十六条；以及16.1.6第第十八条第118.1款、第第18.4款款和第18.5款。第十七条 协协议的解除和和终止17.1 本协协议项下某期期具体债务融融资工具可以以由于以下原原因而终止适适用本协议：17.1.1 因当期债务务融资工具承承销协议执执行完毕、提提前终止或被被解除；17.1.2 当期债务融融资工具承销销团各方协商商一致并书面面确认；17.1.3 出现本协议议第八条第88.2款约定定的事项；17.1.4 出现本协议议第十条第110.

41、5款约约定的事项。17.1.5 本协议终止止而终止适用用。17.2本协议议一方如丧失失债务融资工工具承销资质质，则自动退退出本协议。17.3本协议议一方可在交交易商协会备备案后主动退退出本协议，但但其在某一有有关债务融资资工具承销项项目项下权利利义务尚未履履行完毕的，则则自其在该具具体项目中权权利义务全部部履行完毕之之日起，本协协议对该退出出方终止适用用。17.4经本本本协议各签署署方书面协商商一致，可终终止本协议。第十八条 法法律适用及争争议的解决18.1本协议议适用中国法法律，并根据据中国法律解解释。18.2 本协协议各签署方方可通过协商商方式解决双双方之间在本本协议下或与与本协议相关关的

42、任何争议议、索赔或纠纠纷。18.3若本协协议各签署方方不进行协商商或协商未果果，本协议各各签署方同意意应将争议、纠纠纷或索赔提提交中国国际际经济贸易仲仲裁委员会按按照届时有效效地中国国国际经济贸易易仲裁委员会会仲裁规则在在北京以仲裁裁方式解决，仲仲裁庭由三名名仲裁员组成成，仲裁裁决决是终局的，对对本协议各签签署方具有约约束力。18.4若本协协议各签署方方另行约定其其他仲裁机构构解决争端，该其他仲裁机构应是在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内合法登记或设立的仲裁机构，仲裁地点应位于中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政

43、区及台湾地区）境内。18.5若本协协议各签署方方另行约定不不采用仲裁而而采用诉讼方方式解决争端端，则任何一一方只能向人人民法院提起起诉讼。18.6 针对对本协议任何何争议条款所所进行的仲裁裁或诉讼不影影响本协议其其他条款的效效力和继续履履行。第十九条 附附则19.1在本协协议中，除非非上下文另有有约定：19.1.1凡凡提及本协议议均包括补充充协议（及其其修改）和交交易有效约定定；19.1.2凡凡提及条、款款和附件是指指本协议的条条、款和附件件；19.1.3本本协议名称、目目录以及本协协议所列标题题仅出于便于于参考之目的的，并不影响响本协议的结结构且不应被被用来解释本本协议的任何何内容；19.1

44、.4除除计息期限外外，本协议中中提及的任何何 “日”或或 “天”应应为工作日。19.1.5 本协议正本本一式_份，一份份由交易商协协会备案，其其余各份由签签署方分别留留存。每份正正本具有相同同的法律效力力。（以下无正文）（本页为银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具承销团协议议之签署页）签署方：（公章）法定代表人或授授权代理人（签签字）：签署时间： 年 月 日银行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具承销团协协议补充协议本补充协议由：甲方_，乙方_， 丙方（若有）_，于_年_月_日签署署并生效。鉴于上述各方均均已签署银银行间债券市市场非金融企企业债务融资资工具承销团团协议（20013版）

45、（简简称承销团团协议），为为进一步明确确本期债务融融资工具承销销中各方权利利义务，各方方在承销团协协议基础上签签署本补充协协议，对本期期债务融资工工具承销的下下列事项做出出补充或具体体约定。本补充协议中的的各项定义的的含义与承承销团协议中中的相同定义义的含义相同同，但本补充充协议对该定定义的含义另另有约定的除除外。一、在本期债务务融资工具组组团承销中，承承销团协议第第 条条第 款修改为：二、其他补充约约定：（本页为银行间间债券市场非非金融企业债债务融资工具具承销团协议议之签署页）主承销方： （公章）法定代表人或授授权代理人 （签字）签署时间： 年 月 日（本页为银行间间债券市场非非金融企业债债

46、务融资工具具承销团协议议之签署页）承销商： （公章章）法定代表人或授授权代理人 （签字）签署时间： 年 月 日附件一：组团邀邀请函_公司司_组团邀请函函各承销机构：_公司司将于近期发发行_，本期债债务融资工具具基本发行要素素如下：拟注册额度本期拟发行额度度拟发行期限主体评级债项评级现邀请贵单位参参加承销团。承承销团按下列列第_种方式组组建：（1）本期，基基本承销额为为当期实际发发行金额的_%，且不超过过_万元（必须须是人民币_万万元的整数倍倍）。（2）本注册额额度有效期内内各期，基本本承销额为每每期发行金额额的_%。（必必须是人民币币 万元的的整数倍）。如贵单位有意参参加正在组建建的承销团，请

47、请贵单位将加加盖预留印鉴鉴或法人公章章的参团回回函原件（一一式_份）以及及承销资格备备案通知原件件（一式_份）于于_年_月_日_时前送达我我方。若有任何问题，请请及时与我方方联系，我方方联系人及联联系方式如下下：单位名称法人代表注册地址邮 编通信地址邮 编联 系 人电 话手 机传 真电子邮件 主承销销商：_（预留留印鉴或法人人公章）_年_月月_日附件二：参团回回函_公司司_参团回函_：本单位已认真研研究_公司_组团邀请请函正文及及相关附件所所示的发行条条款及承销说说明，并有意意按照下列第第_种方式参加加_公司_承销团，并并承诺未经发发行方及主承承销方同意，不不向任何第三三方披露与上上述组团邀邀

48、请函及与与本次发行有有关的任何信信息：（1）本期，基基本承销额为为当期实际发发行金额的_%，且不超过过_万元（必须须是人民币 万元的的整数倍。）（2）本注册额额度有效期内内各期，基本本承销额为每每期发行金额额的_%。（必必须是人民币币 万元的的整数倍。）本期债务融资工工具基本发行行要素如下：拟注册额度本期拟发行额度度拟发行期限主体评级债项评级我方联系人及联联系方式如下下：单位名称法人代表注册地址邮 编通信地址邮 编联 系 人电 话手 机传 真电子邮件单位（盖章）：_（预留印鉴鉴或法人公章章） _年_月月_日PAGE 11附件三：申购说说明_公司司_年度第_期_申购说明重要提示1、经中国银行行间

49、市场交易易商协会_号文文件批准，_公公司将在全国国银行间债券券市场公开发发行“_公司_年度第_期_”。2、本次发行采采用主承销商商簿记建档、集集中配售、指指定账户收款款的方式。_作作为主承销商商，组织承销销团承销本期期_，_作为簿记管管理人负责簿簿记建档工作作3、本期债务融融资工具申购购期间为_年_月_日_时至_年_月_日_时。各承销销商请详细阅阅读本申购购说明。4、本期债务融融资工具的发发行规模为人人民币_亿元，期期限_。每家承承销商基本承承销额为_。5、本期债务融融资工具按面面值发行（或：贴现发发行），申购区间间为_。填写申申购利率（或：价格）时按由低到到高的顺序填填写，申购利利率的最小报

50、报价单位为00.01%（或：申购价价格的最小报报价单位为00.01元/百元）。6、承销商提交交的簿记申购购金额为实际际需求金额。7、在本申购购说明中，营营业日是指北北京市的商业业银行对公营营业日8、本次簿记建建档仅接收承承销商的申申购要约。其其他投资者请请通过承销商商购买本期债债务融资工具具。9、本次簿记建建档截止后将将停止接收承承销商的申申购要约，敬敬请留意。本期债务融资工工具主要条款款1、债务融资工工具名称：_公公司_年度第_期_。2、计划发行规规模：_亿元。3、期限：_。4、价格/价格格区间：_。5、利率/利率率区间：_。6、债券面值：人民币1000元。7、发行日期：_年_月_日至_年_

51、月_日。8、分销日期：_年_月_日至_年_月_日。9、缴款日期：_年_月_日。10、上市日期期：_年_月_日。11、兑付日期期：_年_月_日（如遇法法定节假日或或休息日顺延延至其后的第第一营业日, 兑付款项项不另计息）。12、付息日期期：_年_月月_日；_年_月月_日；_年_月月_日；_年_月月_日；_年_月月_日。13、本期债务务融资工具的的销售佣金费费率不低于_。14、债券评级级：_公司给予予发行方的主主体评级为_、债债项评级为_。15、登记托管管形式：本期期债务融资工工具采用实名名制记账式，在在登记托管机机构（中央央国债登记结结算有限责任任公司，银银行间市场清清算所股份有有限公司）统统一

52、托管。16、付息及兑兑付方式：本本期债务融资资工具的利息息支付及到期期兑付事宜按按托管机构的的有关规定执执行，由登记记托管机构代代理完成利息息支付及本金金兑付工作。17、上述本期期债务融资工工具的基本情情况与募集说说明书不一致致的，以募集集说明书为准准。三、申购区间本期债务融资工工具申购区间间确定为_。四、申购时间本期债务融资工工具申购期间间为_年_月_日_时至_年_月_日_时。承销商商须在上述规规定的申购期期间内以传真真形式向簿记记管理人提交交_公司_年度第_期_申购要约（以以下简称“申申购要约”），申购购时间以承销销商将加盖预预留印鉴或法法人公章的申申购要约传传真至簿记管管理人处的时时间为

53、准，传传真号码为_。五、申购程序1、承销商按本本申购说明明的具体要要求，正确填填写申购要要约，并在在本申购说说明要求的的时间内，将将加盖预留印印鉴或法人公公章的申购购要约传真真至簿记管理理人指定的传传真号码。2、各承销商应应根据自己的的判断，在本本说明前述规规定的申购区区间内自行确确定申购价位位，每家承销销商可报出不不超过_个意愿申购价位位及相应的申申购金额。每每个价位所对对应的申购金金额即为该成成员在该价位位愿意投资的的需求，所有有价位的申购购金额及最低低承销额之和和为该承销商商愿意投资的的总需求。3、对于本期债债务融资工具具，每个承销销商申购总金金额下限为人人民币_万元（含含），且必须须是

54、人民币_万万元的整数倍倍。4、每家承销商商在申购期间间内可以且仅仅可以向簿记记管理人提交交一份申购购要约。六、确定发行规规模簿记管理人根据据收到的申申购要约进进行簿记建档档，统计有效效申购要约的的数量。根据据簿记建档等等情况，发行行方与主承销销方协商确定定本期债务融融资工具的发发行规模，并并在登记托管管机构网站（中国债券信信息网，上上海清算所网网站）和中国国货币网上刊刊登的_公司司_年度第_期_发行情况公公告中予以以公布。七、债务融资工工具定价本期债务融资工工具定价原则则及方式如下下：方式一：1、足额或超募募的定价申购时间截止后后，簿记管理理人将全部合合规申购单按申申购利率由低低到高逐一排排列

55、，取募满满簿记建档总总额对应的申申购利率作为为最终发行利利率。2、认购不足的的定价簿记建档中，如如出现全部有有效申购额小小于发行额的的情况，可分分如下情形处处理：（一）对于以余余额包销方式式承销的，原原则上应取利利率区间上限限为最终发行行利率；（二）对于以代代销方式承销销的，原则上上应取有效申申购单的最高高利率为最终终发行利率。方式二： _八、债务融资工工具配售与缴缴款1定义：（1）有效申购购要约：在最最终确定的发发行利率以下下/发行价格以以上(含)仍仍有申购数量量的符合簿记记管理人格式式要求的，于于规定截止时时间前传真至至簿记管理人人处，其申购购价位位于本本申购说明明所确定的的申购区间内内，

56、且其他内内容亦符合本本申购说明明要求的申申购要约。（2）有效申购购金额：每一一有效申购要要约中在最终终确定的发行行利率以下/发行价格以以上(含)的的申购数量总总和。（3）有效申购购总金额：所所有有效申购购要约的本期期债务融资工工具申购金额额总和。2、配售原则：本期债务融资工工具按照如下下原则及方式式进行配售：方式一：（1）如簿记区区间内的合规规申购总金额额低于或者等等于簿记建档档总额，全部部合规申购获得全全额配售；（2）如簿记区区间内的合规规申购总金额额超过簿记建建档总额，则则对发行利率率以下的全部部合规申购进行全全额配售，对对等于发行利利率的合规申购进行按按比例配售。（3）配售调整整情况簿记管理人应当当对配售情况况进行核查。对对有下列情形形之一的，经经簿记管理人人团队议定，可可对配售结果果进行适当调调整，并做好好相关记录；a. 对主承销销商和承销团团成员设有基基本承销额的的，须满足对对基本承销额额的配售；b. 对合规申申购总金额超超过簿记建档档