南昌铁路天河建设股份有限公司章程

1、PAGE PAGE 22南昌铁路天河建设股份有限公司章程第一章 总 则第一条条 为为维护南南昌铁路路天河建建设股份份有限公公司（以以下简称称公司）股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例(以下简简称条条例)和其他他有关规规定，制制订本章章程。第二条条 公公司系依依照公公司法及及其有关关规定以以发起设设立方式式设立的的股份有有限公司司。第三条条 公公司经国国务院证证券监督督管理机机构批准准，可以以向境内内外社会会公众公公开发行行股票。第四条条 公公司注册册名称:南昌铁铁路天河河

2、建设股股份有限限公司。第五条条 公公司住所所为：南南昌铁路路大酒店店南八楼楼。第六条条 公公司注册册资本为为人民币币9440万元元；实收收资本为为人民币币9440万元元。第七条条 公公司为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条条 总总经理为为公司的的法定代代表人。第九条条 公公司由44个法人人发起设设立，股股东以其其认购股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第十条条 本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公

3、公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员；股东可可以依据据公司章章程起诉诉股东；股东可可以依据据公司章章程起诉诉公司的的董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条 本章章程所称称其他高高级管理理人员是是指公司司的副总总经理、董董事会秘秘书、财财务负责责人。第二章 经营营宗旨和和范围第十二条 公司司的经营营宗旨：依据有有关法律律、法规规，自主主开展各各项业务务，不断断提高企企业的经经营管理理水平和和核心竞竞争能力力，为广广大客户户提供优优质服务务，实现现股东权权益和公公司价值值的最大大化，创创造良好好的经济济和社会会效益。第十三

4、条 公司司经营范范围是：房屋建建筑工程程、铁路路综合工工程施工工（凭资资质证书书经营）；石头开开采、销销售（限限分支机机构凭许许可证经经营）；货物仓仓储；饮饮食；苗苗木种植植、销售售；机械械、铁路路设备维维修；房房屋租赁赁；钢结结构制造造、安装装；潜水水作业；土石方方；机械械设备租租赁；工工程技术术咨询；废旧物物资回收收；电气气、电子子产品、铁铁路适用用器材开开发、加加工、安安装、咨咨询及售售后服务务；国内内贸易（以以上经营营项目国国家有专专项规定定除外）。第三章 股 份第一节 股份发发行第十四四条 公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五五条 公司发发行的所所有股份份均为普普通股。第十六六条

5、 公司股股份的发发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同股股同权，同同股同利利。第十七七条 公司发发行的股股票以人人民币标标明面值值，实行行等额划划分，每每股面值值人民币币一元。第十八八条 公司发发行的股股份，由由公司统统一向股股东出具具持股证证明。第十九条 公司司发行的的普通股股总数为为9440股，成成立时向向发起人人发行99440股，占占公司可可发行股股总数的的1000%。 第二十条 发起起人的姓姓名或者者名称、认认缴股份份额、实实缴股份份额、出出资方式式、出资资时间如如下；单位：万元元股东名称认缴情况实缴情况认购股份出资方式出资时间实购股份出资方式出资时间南昌铁路投投资发展展中心4

6、940货币、实物物一次足额缴纳4940货币、实物物评估后中铁大桥局局集团有有限公司司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月110日中铁隧道集集团有限限公司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月110日中铁十六局局集团有有限公司司1500货币一次足额缴纳1500货币2007年年1月110日第二节 股份增增减和回回购第二十一条条 公公司根据据经营和和发展的的需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会作出决决议可以以采用下下列方式式增加股股本：（一）向向社会公公众发行行股份；（二）向向所有现现有股东东配售股股份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转

7、增股股本；（五）法法律、行行政法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他增发新新股的方方式。第二十十二条 根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十三条条 公公司不得得收购本本公司股股份。但但是，有有下列情情形之一一的除外外：（一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股份份的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给本公公司职工工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，要求求公司收收购其股股份的；公司因前款款第（一一）项至至第（二

8、二）项的的原因收收购本公公司股份份时，应应当经股股东大会会决议。公公司依照照前款规规定收购购本公司司股份后后，属于于第（一一）项情情形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销；属于于第（二二）项、第第（四）项项情形的的，应当当在六个个月内转转让或者者注销。属属于第（三三）项情情形，不不得超过过本公司司已发行行股份总总额的百百分之五五，用于于收购的的资金应应当从公公司的税税后利润润中支出出，所收收购的股股份应当当在一年年内转让让给职工工。第三节 股份转转让第二十四条条 股股东持有有的股份份可以依依法转让让。第二十五条条 发起起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起三年内内不得转转让。公

9、公司董事事、监事事、经理理以及其其他高级级管理人人员，应应当向公公司申报报所持有有的本公公司的股股份及其其变动情情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有的本本公司股股份总数数的百分分之二十十五；所所持本公公司股份份自公司司股票上上市交易易之日起起一年内内不得转转让；上上述人员员在其离离职后六六个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。第四章 股东东和股东东大会第一节 股 东第二十十六条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股东按按其所持持有股份份的享有有权利，承承担义务务。第二十七条条 股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的重要依依据，公公司股东东名册应

10、应当及时时记载公公司股东东变动情情况。股股东名册册记载下下列事项项：（一）股东东的姓名名或者名名称及住住所；（二）各股股东所持持股份数数；（三）各股股东所持持股票的的编号；（四）各股股东取得得股份的的日期。第二十十八条 公司司股东享享有下列列权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会议；（三）依依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权；（四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者质质询；（五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；

11、（六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息；（七）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（八）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第二十十九条 股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后应按照照股东的的要求予予以提供供。第三十十条 股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。第三十

12、十一条 公司司股东承承担下列列义务：（一）遵遵守公司司章程；（二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式按时足足额缴纳纳股金；（三）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第二节 股东大大会第三十十二条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一）决定定公司经经营方针针和投资资计划；（二）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；（三）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预

13、算算方案、决决算方案案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十一一）修改改公司章章程；（十二二）对公公司聘用用、解聘聘会计师师事务所所作出决决议；（十三）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第三十三条条 公公司向其其他企业业投资或或者为他他人提供供担保，由由股东大大会决定定，股东东大会可可以根据据公司经经营的需需要授权权董事会会决定。第三十四条条 股股东大会会分为股股东年

14、会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的6个个月之内内举行，临临时股东东大会每每年召开开次数不不限。第三十十五条 有下下列情形形之一的的，公司司应当在在两个月月内召开开临时股股东大会会：（一）董董事人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；（三）单单独或者者合并持持有公司司百分之之十以上上股份的的股东书书面请求求时；（四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）公公司章程程规定的的其他情情形。第三十十六条 股东东大会

15、会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事主持持。董事会不能能履行或或者不履履行召集集股东大大会会议议职责的的，监事事会应当当及时召召集和主主持；监监事会不不召集和和主持的的，单独独或者合合计持有有公司百百分之十十以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第三十十七条监事事会有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在

16、在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会会同意召召开临时时股东大大会的，将将在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应应征得监监事会的的同意。董事会会不同意意召开临临时股东东大会，或或者在收收到提案案后100日内未未作出反反馈的，视视为董事事会不能能履行或或者不履履行召集集股东大大会会议议职责，监监事会可可以自行行召集和和主持。第三十十八条单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东有有权向董董事会请请求召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当

17、当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原请求的的变更，应应当征得得相关股股东的同同意。董事会会不同意意召开临临时股东东大会，或或者在收收到请求求后100日内未未作出反反馈的，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出请求求。监事会会同意召召开临时时股东大大会的，应应在收到到请求55日内发

18、发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提案案的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。监事会未在在规定期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东可以以自行召召集和主主持。第三十九条条监事事会或股股东决定定自行召召集股东东大会的的，须书书面通知知董事会会。对于监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，董董事会和和董事会会秘书将将予配合合。第四十十条监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，会会议所必必需的费费用由本本公司承承担。第四十一条条 公公司召开开股东大大会，董董事会应应当在会会议召开开二十日日以前

19、以以电话或或公告或或书面形形式通知知公司各各股东；临时股股东大会会应当于于会议召召开十五五日前通通知公司司各股东东。第四十十二条 股东东大会议议的通知知包括以以下内容容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）会议议审议的的事项；（三）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（四）会会务常设设联系人人姓名、电电话号码码。第四十三条条 股权权登记日日登记在在册的所所有股东东或其代代理人，均均有权出出席股东东大会。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东大会会会议应当当由股东东的法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的

20、的，应出出示能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面授授权委托托书。第四十十四条 股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；（五）委委托书签签发日期期和有效效期限；（六）委托人为

21、法人股东的，应加盖法人单位印章。第四十十五条 出席席股东大大会会议议的签到到册由公公司负责责制作。签签到册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额以及及被代理理人姓名名（或单单位名称称）等事事项。第四十六条条 股股东大会会召开的的会议通通知发出出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会不不得变更更股东大大会召开开的时间间；因不不可抗力力确需变变更股东东大会召召开时间间的，应应根据情情况另行行通知召召开时间间，但股股权登记记日不因因此而重重新确定定。第三节 股东大大会提案案第四十十七条 单独独持有或

22、或者合并并持有公公司百分分之三以以上股份份的股东东，可以以在股东东大会召召开十日日前向公公司提出出临时提提案并书书面提交交董事会会；董事事会应当当在收到到提案后后二日内内通知其其他股东东，并将将该临时时提案提提交股东东大会审审议。临临时提案案的内容容应当属属于股东东大会职职权范围围，并有有明确议议题和具具体决议议事项。第四十八条条 董董事会决决定不将将股东大大会提案案列入会会议议程程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明。第四节 股东大大会决议议第四十九条条 股股东（包包括股东东代理人人）以其其所持有有或者代代表的股股份额行行使表决决权，每每一股享享有一票票表决权权。第五十十条 股

23、东大大会作出出决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权过过半数通通过。但但是股东东大会作作出修改改公司章章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，及公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式的的决议，必必须经出出席会议议的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。第五十一条条 董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东大会表表决。第五十二条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。第五十三条条 出席席股东大大会的股股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一：同意、反反对或弃弃权。未填、错错填、字字迹无法法辨认的的表决票票、未投投的表决决票均视视为投票票

24、人放弃弃表决权权利，其其所持股股份数的的表决结结果应计计为弃弃权。第五十四条条 股股东大会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，主主持人、出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与出席股股东的签签名册及及代理出出席的委委托书一一并保存存。第五章 董 事 会会第一节 董 事事第五十五条条 公公司董事事应当符符合 HYPERLINK A:组建安泰公司My%20Documents法律文书law-filehtm8HTM_8.006 公公司法第第一百四四十七条条规定的的任职资资格条件件。公司违反前前款规定定选举董董事、监监事或者者聘任高高级管理理人员，该该选举或或者聘任

25、任无效。第五十六条条 董董事任期期为三年年，连选选可以连连任。董董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。董事任期届届满未及及时改选选，在改改选出的的董事就就任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，履行行董事职职务。第五十七条条董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托代理人人出席董董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。第五十八条条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应向董董事会提提交书面面辞职报报告。如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数

26、时，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行行政法规规和本章章程规定定，履行行董事职职务。除前款款所列情情形外，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。第五十九条条董事辞辞职生效效或者任任期届满满，应向向董事会会办妥所所有移交交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第二节 董事会会第六十条 公司司设董事事会，董董事会成成员由99人组成成，其中中南昌铁铁路投资资发展中中心推荐荐6名董董事候选选人；中中铁大桥桥局集团团有限公公司、中铁隧隧道集团团有限公公司、中铁十十六局集集团有限限公司各各推荐11名董事事候选人人。第六十一条条

27、董董事会对对股东大大会负责责，行使使以下职职权：（一）负责责召集股股东大会会，并向向股东大大会报告告工作；（二）执行行股东大大会的决决议，制制定实施施办法；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）拟订订公司年年度财务务预、决决算，利利润分配配、弥补补亏损方方案；（五）拟订订公司增增加和减减少注册册资本的的方案、以以及发行行公司债债券的方方案。（六）拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式，解解散方案案；（七）聘任任或解聘聘公司经经理并决决定其报报酬事项项；（八）根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项；（九）制定定公司的的基本

28、管管理制度度。（十）决定定公司内内部机构构的设置置。（十一）公公司章程程规定的的其他职职权。第六十二条条董事事会制定定董事会会工作条条例，以以确保董董事会落落实股东东大会决决议，提提高工作作效率，保保证科学学决策。董董事会工工作条例例经股东东大会批批准后实实施。第六十十三条董事事会应当当确定对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易的的权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。第六十四条条 董事事会设董董事长一一名、副副董事长长一名。董董事长和和副董事事长由董董事会

29、以以全体董董事的过过半数选选举产生生或罢免免。第六十五条条 董董事长的的职权：（一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会。（二）检查查董事会会决议的的实施情情况。（三）法律律、法规规和公司司章程规规定及董董事会授授予的其其他权利利。第六十六条条公司司副董事事长协助助董事长长工作，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长履行行职务；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事履行行职务。第六十七条条 董董事会每每年度至至少召开开两次会会议，每每次会议议应当于于会议召召开十日日前通知知全体董董事和监监事。代代表十分分之一以以上

30、表决决权的股股东、三三分之一一以上董董事或者者监事会会，可以以提议召召开董事事会临时时会议。董董事长应应当自接接到提议议后100日内，召召集和主主持董事事会会议议。第六十八条条 董董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事过过半数通通过。第六十九条条 董董事会会会议应当当由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书中中应载明明授权范范围。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第七十条 董事事会应当

31、当对会议议所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第六章 总经经理及其其他高级级管理人人员第七十一条条 公司设设总经理理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。总经理负责公司日常经营管理工作，副总经理协助经理工作。董事可受聘聘兼任总总经理、副副总经理理或者其其他高级级管理人人员。第七十二条条 总总经理对对公司董董事会负负责，行行使以下下职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟定定公司内内部管理理机构设设置的方方案；（四）拟定定公司基基本管理理制度；（五

32、）制定定公司的的具体规规章；（六）向董董事会提提名聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人人选选；（七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理部门负负责人。（八）董事事会授予予的其他他职权。第七十三条条总经理应应制订总总经理工工作细则则，报董董事会批批准后实实施。第七十四条条总经理可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。有关关总经理辞辞职的具具体程序序和办法法由总经理与与公司之之间的劳劳动合同规规定。第七十五条条公司司设董事事会秘书书,负责责公司股股东大会会和董事事会会议议的筹备备、文件件保管以以及公司司股东资资料管理理等事宜宜。第七十六条条高级级管理人人员执行行

33、公司职职务时违违反法律律、行政政法规、部部门规章章或本章章程的规规定，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第七章 监事事会第七十七条条 公司设设监事会会。监事事会由33名监事事组成，其其中股东东代表22名，职职工代表表1名。股股东代表表由股东东大会选举举或更换换，其中中南昌铁铁路投资资发展中中心推荐荐一名监监事候选选人；中中铁大桥桥局集团团有限公公司、中铁隧隧道集团团有限公公司、中铁十十六局集集团有限限公司共共同推荐荐一名监监事候选选人。第七十八条条 监监事的任任期每届届为3年年。监事事任期届届满，连连选可以以连任。第七十九条条 监监事任期期届满未未及时改改选，或或者监事事在任期期

34、内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，在在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行监事事职务。第八十条 监事事会设监监事会主主席一名名，监事事会主席席由全体体监事过过半数选选举产生生。监事事会主席席召集和和主持监监事会会会议。监监事会主主席不能能履行职职务或者者不履行行职务时时，由半半数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第八十一条 监事会行使下列职权：（一）检查查公司的的财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东大会会决议的

35、的董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议。（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求其予予以纠正正；（四）提提议召开开临时股股东大会会，在董董事会不不履行本本公司规规定的召召集和主主持股东东大会会会议职责责时召集集和主持持股东大大会会议议；（五）向向股东大大会会议议提出提提案；（六）公公司章程程规定的的其他职职权。第八十十二条 监监事可以以列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。监监事发现现公司经经营情况况异常，可可以进行行调查，必必要时可可以聘请请会计师师事务所所等专业业性机构构协助其其工作，由由此发生生的费用用由公司司承担。第八十

36、十三条 监监事会每每年度至至少召开开一次会会议。三三分之一一以上监监事联名名提议可可以召开开临时监监事会会会议。第八十十四条 监监事会的的议事方方式为：监事会会会议应应有二分分之一以以上监事事出席方方可举行行。监事在在监事会会会议上上均有表表决权，任任何一位位监事所所提议案案，监事事会均应应予以审审议。第八十十五条 监监事会的的表决程程序为：每名监事有有一票表表决权。监事会决议议需有出出席会议议的过半半数监事事表决赞赞成，方方可通过过。第八十六条条 监监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。第八章 财务务会计制制度、利利润分配配和审计

37、计第八十七条条 公公司依照照法律、行行政法规规和财政政主管部部门的规规定建立立本公司司的财务务、会计计制度。第八十八条条 公公司在每每一会计计年度终终了后一一个月内内编制财财务会计计报告，按按国家和和有关部部门的规规定报送送财政、税税务、工工商行政政管理等等部门。并并应当在在召开股股东大会会年会的的二十日日前置备备于本公公司，供供股东查查阅。财务、会计计报告包包括下列列会计报报表及附附属明细细表：（一一）资产产负债表表；(二二)损益益表；(三)财财务状况况变动表表；(四四)财务务情况说说明书；(五)利润分分配表。第八十九条条 公公司分配配当年税税后利润润时，应应当提取取利润的的百分之之十列入入

38、公司法法定公积积金。公公司法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。公司的法定定公积金金不足以以弥补以以前年度度亏损的的，在依依照前款款规定提提取法定定公积金金之前，应应当先用用当年利利润弥补补亏损。公司从税后后利润中中提取法法定公积积金后，经经股东大大会或者者股东大大会决议议，还可可以从税税后利润润中提取取任意公公积金。公司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润，按按照股东东持有的的股份比比例分配配。股东大会或或者董事事会违反反前款规规定，在在公司弥弥补亏损损和提取取法定公公积金之之前向股股东分配配利润的的，股东东必须将将违反规规定分配配的利润

39、润退还公公司。第九十十条 股股东大会会决议将将公积金金转为股股本时，按按股东原原有股份份比例派派送新股股。但法法定公积积金转为为股本时时，所留留存的该该项公积积金不得得少于转转增前公公司注册册资本的的25%。第九十一条条 公公司股东东大会对对利润分分配方案案作出决决议后，公公司董事事会须在在股东大大会召开开后2个个月内完完成股利利（或股股份）的的派发事事项。公公司可以以采取现现金或者者股票方方式分配配股利。第九十二条条 公司除除法定的的会计账账册外，不不得另立立会计帐帐册。会会计帐册册、报表表及各种种凭证应应按财政政部有关关规定装装订成册册归档，作作为重要要的档案案资料妥妥善保管管。第九章 合并并、分立立、解散散和清算算第九十三条条 公公司合并并或者分分立，由由公司的的股东大大会做出出决议；按公公司法的的要求签签订协议议，清算算资产、编编制资产产负债表表及财产产清单，通通知债权权人并公公告，依依法办理理有关手手续。公公司自股股东大会会作出合合并或者者分立决决议之日日起100日内通通知债权权人。并并于300日内在在符合法法律规定定的报纸纸上公告告。债权权人自接接到通知知书之日日起300日内，未未接到通通知书的的自第一一次公