股权激励与公司治理(上)

1、股权鼓励与公司治理(上)SharenershipEnurageentandrprateGvernane【摘要】随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司相继出现了所有权与控制权别离的趋势，为了有效地解决委托代理问题、合理鼓励约束公司管理人员以及核心技术人员，美国大型公司采用了股票期权等股权鼓励形式，并在20世纪80年代获得普及性的开展。受美国影响，许多开展中国家在90年代建立或完善了自己的股权鼓励制度，从而使期权鼓励成为目前世界各国上市公司最重要的鼓励形式。相比之下，我国上市公司股权鼓励制度的开展严重滞后，这与我国证券市场的飞速开展是极不相称的。我国目前已经参加了T，上市公

2、司将面临来自国内外的双重竞争，如何采用合理的鼓励方式留住核心人才成为当务之急，加强对股权鼓励的理论研究与实务讨论有重大的意义。关键词：股权鼓励、股票期权、上市公司AbstratIntheUnitedStates,firsareusingeplyeestkptinsrefrequentlyandinsharplylargequantitiesthanjustadeadeag.Thistrendispartiularsignifiantfrhightehpanies,suhasirsftandEbay.Thisgreathangeanaalgaateeplyeesbenefitithpanysin

3、terestandreduepanysprinipal-agentstrearkably.hileinhina,frtheliitatinflasyste,eplyeestkptinsaresarelyusedbythelistedpanies.AshinahasenteredintT,hinaslistedpaniesillfaererigruspetitinfrinlandandabrad.Itsurgentandveryneessaryfrhinatlsenpliyrestritinandallthelistedpanieseplyeestkptinsandtherstk-basedep

4、lyeepensatinplansttivateanddetainthEireplyees,espeiallyseniranagersandkeytehniians.Keyrds:sharenershipenurageent,stkptins,listedpany目录一、序言1二、文献回忆1三、业绩报酬系统2一期望鼓励理论2二内在回报与外在回报3四、鼓励的属性与类型3一鼓励系统的重要属性3二鼓励的类型4五、股权鼓励概述4一什么是股权鼓励4二股权鼓励的种类与方式4三各股权鼓励形式的比拟6六、股票期权方案在中国的运用7一股票期权方案的鼓励原理7二中国实行股票期权方案已获得的进步8三中国实行股票期权

5、方案仍存在的问题11七、案例分析14八、总结15附录16资料来源和参考文献16一、序言现代公司制度在扩大企业规模、促进经济开展的同时也给人们提出了公司治理的问题。在公司治理构造中，董事会受公司的所有者即股东们的委托，对公司事务制定方案、做出决策，并负责对公司的经理层进展选聘和监视，由其聘任经理来执行董事会的决议，因此说，董事会在公司治理构造中起着一个重要的桥梁作用。因此笔者认为，公司内部治理的核心是公司董事会的治理，公司治理的关键是董事会和经理层各自内部制度的建立以及两者之间的鼓励约束机制的建立，而这种鼓励约束机制集中表达在经理的薪酬制度上。近年来，公司理论在经理人员的薪酬鼓励制度上最重要的探

6、究成果就是股权鼓励机制。股权鼓励是指，通过向经理有条件的授予股权的形式，使经理人员可以以股东的身份参与公司决策、分取红利、考虑公司的长远开展。因此，股权鼓励是完善公司治理，降低代理本钱的一种积极有效的治理措施。股权鼓励最初发端于美国。目前，美国经理的收入中来源于股票期权等长期鼓励的收入已经占到了相当大的比例。2022年美国七位最高薪酬的E，长期鼓励收入平均占薪酬总收入的75。而我国高管2022年的根本工资占其薪酬总额的85，与绩效相联络的可变薪酬比例很小，除根本工资外的短期鼓励为15，长期鼓励几乎为零。近期来随着?公司法?、?证券法?等一些法规的修订和与之相关的新法规的陆续出台，以及股权分置改

7、革的顺利进展，我们也将会迎来中国股权鼓励市场的明媚春天。本文主要介绍股权鼓励方式的鼓励原理、施行方法、方案设计以及相关的会计准那么和税收规定，还试图结合我国建立现代公司治理制度的现实情况与实际特征，分析讨论了在我国施行股权鼓励所面临的重大问题，并提出可行的解决方案。本文主要分为以下几个局部：上述引言局部是对本文研究的内容、目的、意义的介绍；其次是对业绩报酬系统、鼓励以及股权鼓励的介绍；第五局部的重点是中国股权鼓励的施行；第六局部会针对一个成功的股权鼓励案例给予分析，寻求其成功的原因；最后是结论以及一些建议。二、文献回忆虽然股权鼓励受到不少投资者的欢送，但是学术界对于股权鼓励的公司治理效果却存在

8、着广泛的争论。早期西方财务理论中存在两种有关股权鼓励效果的假设：一种是“利益一致假设nvergenefinterests；另一种是“防御假设entrenhenthypthesis。Jensen和ekling认为所有权和经营权别离导致的代理本钱会随着股权鼓励带来的经营者持股比例的增加而降低，因为经营者在职消费由自身承当的本钱增加，所以侵占股东利益的可能性降低，即“利益一致假设。Faa和Jensen指出，随着股权鼓励的实行，经营者持股比例超过某一程度，经营者拥有足够的投票权确保自身在公司的地位和福利，从而促使其追求非公司价值最大化目的，这就是所谓的“防御假设。由于股权鼓励的大力运用，导致经营者持股

9、比例发生变化。西方学者在关于经营者持股与业绩之间的关系的实证研究结果上，也存在两种相反的结论：一种结论认为二者有关，例如rketal.考察了TbinsQ和经营者持股比例之间的关系，发现经营者持股比例在相对较低的0-10%时，“利益一致假设成立，当经营者持股比例很大超过20%时，“防御假设成立。另一种结论认为二者无关，例如Desetz和Lehn将1980年美国511家公司的账面利润率同各种不同的股权集中度指标进展回归分析，发现它们之间不存在显著的相关性。造成这些矛盾结论的局部原因在于：上述西方学者较少从股权鼓励机制的角度研究经营者持股问题。re和Larker从企业与经营者签订契约的角度，认为在截

10、面数据回归上经营者持股比例与业绩无关，他们考察了美国1991年的1995年采用“目的经营者持股方案targetnershipplans公司，这些公司要求经营者增加持有本公司股票，直到到达公司的经营者持股金额与其年薪金额的比例最低限额。他们发现该方案施行后的2年中这些公司获得了超额的股票和会计报酬率，得出采取增加经营者持股的鼓励制度会增加公司治理效果企业业绩的结论。近年来，国内不少研究人员对上市公司经营者股权鼓励问题作了许多讨论。魏刚发现高级管理人员受到股权鼓励不大，持股程度偏低，“零持股现象比拟普遍。高级管理人员持股没有到达预期的鼓励效果。童晶骏将施行股权鼓励上市公司的业绩与全体上市公司的业绩

11、进展比拟，发现施行股权鼓励对我国上市公司进步业绩有一定的效果，但不太明显。张俊瑞等发现高管人员年度报酬对数与高管人员持股比例有不稳定的正相关关系。周建波、孙菊生的研究结果说明：成长性较高的公司，公司经营业绩的进步与经营者因股权鼓励增加的持股数显著正相关。强迫经营者持股、用年薪购置流通股以及混合形式的鼓励效果较好。但是该研究的样本量较小，原始样本只有34家上市公司。三、业绩报酬系统有人把业绩报酬系统和私有制一道作为资本主义的标志，在他们看来，没有良好的业绩报酬系统，现代企业就不可能有效的运转。事实上，当所有者们第一次雇用管理者管理他们的资本时，业绩报酬就已经出现了。在中世纪早期和中后期，分享去往

12、远东和新大陆的航海贸易的利润，工业革命后的计件工资，以及现代企业的利润分享，都是业绩报酬的例子。业绩报酬表达了这样一个广为承受的信念：假如想鼓励人们为实现组织目的而努力，就必须按他们到达的业绩程度给予奖励。一期望鼓励理论期望理论认为，人们采取某种行为方式，是因为他们认为这种方式将产生有价值的回报。在这一理论下，补偿的作用在于当个人的行为促进了组织目的的实现时，向他们提供相应的价值回报。图1期望理论图1描绘了期望理论。企业建立鼓励系统，这一系统对推进企业目的实现的个人成果或行为给予回报。个人努力培养自己的知识和技能以做出适当的决策，这些决策所产生的结果为他们提供了他们所重视并一直追求的回报。美国

13、心理学家和管理学家波特和劳勒在期望理论的根底上开展出了更为完善的鼓励模型，即波特劳勒模型。图2波特劳勒模型如图2所示，一个人的努力程度鼓励的强度和发挥的能量取决于绩效报酬的价值和期望值通过努力到达高绩效的可能性及该绩效导致特定结果的可能性。而工作的实际绩效由主要取决于员工所作的努力，但它也受到个人从事该项工作的才能知识和技能和他对所做工作的理解对目的、所需的活动及有关任务的其他因素的理解程度，以及环境因素的影响。二内在回报与外在回报通过图2可以看出，工作绩效会带来报酬，其中有些报酬是内在的，也有的属于外部报酬。内在回报产生于一个人的内心，如出色地完成一项工作的成就感，实现个人价值观或信仰的满足

14、感等。体验内在回报不需要别人的介入。企业可以通过工作设计、企业文化和管理风格为个人创改造体验内在回报的条件，但个人仍需独立地感受或体验内在回报。外在回报是一个人给予另一个人的，外在回报包括表彰、奖品、奖章、奖励等，当然也包括以业绩为根底的报酬，即鼓励报酬或业绩报酬。这些报酬再加上个人对这些报酬是否公平合理的评估，如认为报酬是公平的，将导致个人的满足。实际的绩效和得到的报酬又会影响以后个人对期望值的认识；同样个人以后对效价的认识也将受满足与否的影响。于是，该理论表达了这样一种良性循环：鼓励努力绩效奖励满足努力绩效奖励满足转贴于论文联盟.ll.四、鼓励的属性与类型一鼓励系统的重要属性从根本上讲，建

15、立鼓励系统的目的是为了使所有者的利益和管理者的利益相一致。为了实现这个目的，管理者必须对以下几个问题有清楚的认识：1对于他们的工作，衡量哪些业绩变量；2他们的行为如何影响这些业绩变量；3业绩变量如何转化为个人报酬。假如管理者对这个因果过程没有清楚的理解，鼓励系统就会失去促进或影响决策制定行为的才能。业绩评价系统的结果被用于将业绩和雇员个人报酬联络起来。这个过程就是图1所要说明的内容，它把个人业绩同报酬联络起来，从而使报酬具备了鼓励功能。应注意业绩评价系统的结果或者说业绩指标在这里所发挥的关键作用，因为它为个人动机和企业目的间建立了联络。这些结果或业绩指标必须具有这样的性质，即当个人追求这些结果

16、时，他们推动了企业目的的实现。因此，这些业绩指标必须可以表达个人的工作如何为企业目的做出奉献。该项工作为业绩指标所忽略的地方，也将为个人所忽略或轻视。尽管明晰性和理解性反映了业绩评价系统为确保决策者理解业绩和报酬之间的因果联络所必须具备的技术性特征，业绩评价系统还必须反映一些行为性特征。第一，也是最重要的，个人必须相信这个系统是公正的。例如，衡量并奖励雇员认为他不能控制的业绩使业绩评价系统受到削弱或丧失鼓励作用；设立雇员觉得非常困难或根本不可能到达的业绩标准也会抑制业绩评价系统的鼓励作用。关键是雇员必须相信他能用正当手段影响与其报酬相联络的业绩指标。假如没有这一信念，业绩评价系统将完全丧失鼓励

17、的作用。第二，个人必须相信企业的鼓励政策是公平的。例如，奖励高级管理人员上百万美元，而只奖励装配工至多几百美元，这将在企业内形成只有高级成员才受重视的气氛。在这种气氛下，一个很好的鼓励系统也会变得不那么有效。第三，鼓励系统必须及时提供奖励，以强化决策制定、业绩评价和报酬之间的联络。随着时间的推移，在决策制定者的意识里，业务活动和报酬的联络会逐渐淡化，但及时地奖励可以增强决策者对业务活动和报酬的理解。二鼓励的类型鼓励的类型是指对不同鼓励方式的分类，鼓励方案可按以下几个标准进展区分：1即期的和长期的即期的鼓励通常采取以当期业绩为根底的现金或股票报酬形式；长期的鼓励通常采取购股权的形式，它的价值与公

18、司普通股的长期表现相联络。2现金的和权益的鼓励可以采取现金的形式或权益的形式股份、购股权、虚幻股份和业绩股份。虽然现金和权益报酬都可以既与短期业绩相联络，又与长期业绩相联络，但是现金通常与短期利润业绩相联络，而权益那么常与公司普通股的长期价格表现相联络。3货币性和非货币性鼓励可以是现金或拟现金形式、或者是特权和其他非货币性权利。特权有多种形式，最普遍的特权包括人寿保险、使用公司的小汽车、以优惠利率从公司贷款等。有时到达一定职位就可以获得一定特权，有时特权又是根据非正式的业绩评价授予的。其他非货币性鼓励包括用奖状进展正式的表彰，参加为准备提升的人员设立的人力开发方案，这些鼓励经常以非正式业绩评价

19、为基矗本文集中研究股权鼓励，这并不意味着其他形式的鼓励不重要，而是因为随着?上市公司股权鼓励管理方法?的出台，股权鼓励在中国的使用将越来越频繁，笔者认为有研究的需要。五、股权鼓励概述一什么是股权鼓励相对于以“工资+奖金+福利为根本特征的传统薪酬鼓励体系而言，股权鼓励使企业与员工之间建立起了一种更加结实、更加严密的战略开展关系，目前，根本工资和年度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，尤其是对长期鼓励很难奏效。而股权鼓励作为一种长期鼓励方式，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们可以以股东的身份参与企业决策分享利润承当风险，从而勤勉尽责地为公司的

20、长期开展效劳。股权鼓励的理论根底来源于现代企业管理中的委托代理理论。委托代理理论中提出的代理本钱主要有两局部构造：一局部是由信息不对称产生的监视本钱；另一局部是由信息不对称产生的道德风险本钱。假如作为委托人的股东建立一套最适当的鼓励机制，使得作为代理人的经营者为他们的最大利益而行动，那么代理本钱就将大大降低。只有给予经营者一定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才能到达经营者为股东的利润最大化效劳的目的。而股权鼓励的功能是让经营者持有企业股份，使其和股东一起分享企业剩余利润，从而把经营者个人收益和企业经济绩效相联络，促使其为公司利润最大化效劳。在国际上，股权鼓励方案是上市公司比

21、拟普遍的做法。一般观点认为，股权鼓励方案可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期开展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制等损害股东利益的行为。此外，现代企业理论和国外理论证明股权鼓励对于改善公司治理构造，降低代理本钱提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。二股权鼓励的种类与方式股权鼓励在西方兴旺国家应用很普遍，其中美国的股权鼓励工具最丰富，制度环境也最完善，以下是一些典型的股权鼓励形式：1股票期权Stkptin也称认股权证，实际上是一种看涨期权。是指公司授予鼓励对象的一种权利，鼓励对象可以在规定的时间内行权期以事先确定的价格行权价购置一

22、定数量的本公司流通股票行权。股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价时可以放弃这种权利，因此对股票期权持有者没有风险。施行股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场可以得到真实的反映，由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利才能的反响，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以被授予者为了使股票升值而获得价差收入，会尽力保持公司业绩的长期稳定增长，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期鼓励的功能。股票期权形式目前在美国最流行、运作方法也最标准。随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。股票期权在国际上也是一种最为经典、使用

23、最为广泛的股权鼓励形式。全球500家大型公司企业中已有89对高层管理者施行了股票期权。2限制性股票方案RestritedStkPlan是指事先授予鼓励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，鼓励对象只有在规定的效劳期限以后并完成特定业绩目的如扭亏为盈时，才可抛售限制性股票并从中获益，否那么公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以鼓励对象购置时的价格回购限制性股票。也就是说，公司将一定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与公司高级管理人员，但对其出售这种股票的权利进展限制。公司采用限制性股票的目的是鼓励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目的中。3经营者持股

24、ExeutiveStk即管理层持有一定数量的本公司股票并进展一定期限的锁定。鼓励对象得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予；由公司补贴、被鼓励者购置；公司强行要求受益人自行出资购置等。鼓励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。参与持股方案的被鼓励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权，并承当公司亏损和股票降价的风险，从而建立起企业、所有者与经营者三位合一的利益共同体。4员工持股方案EplyeeStknershipPlan，缩写为ESP是指由公司内部员工个人出资认购本公司局部股份，并委托公司进展集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有

25、权分配提供了制度条件，持有者真正表达了劳动者和所有者的双重身份。其核心在于通过员工持股运营，将员工利益与企业前途紧紧联络在一起，形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。同时，员工持股后便承当了一定的投资风险，这就有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为。由于员工持股不仅使员工对企业运营有了充分的发言权和监视权，而且使员工更关注企业的长期开展，这就为完善科学的决策、经营、管理、监视和分配机制奠定了良好的基矗职工持股是一种新型企业财产组织形式。在这种制度下，员工既是劳动者，又是财产所有者，通过劳动和资本的双重结合组成利益共同体。这样，即便是企业的普通“打工仔也能成为企业资产的拥

26、有者，成为“小资本家，从而实现“劳者有其股的理想。5管理层收买anageentBuyut，缩写为B又称“经理层融资收买，是指公司的管理者或经理层个人或集体利用借贷所融资本购置本公司的股份或股权，从而改变公司所有者构造、控制权构造和资产构造，实现持股经营。同时，它也是一种极端的股权鼓励手段，因为其它鼓励手段都是所有者产权人对雇员的鼓励，而B那么干脆将鼓励的主体与客体合而为一，从而实现了被鼓励者与企业利益、股东利益完好的统一。通常的做法是，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资一般是信贷融资成立新的公司作为收买主体，一次性或屡次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为

27、公司的控股股东。除了以上这些形式，股权鼓励还包括虚拟股票PhantStk、延期支付方案DeferredpensatinPlan、股票增值权StkAppreiatinRights、股票奖励StkAard、业绩股票PerfraneStk、业绩单位PerfraneUnit、账面价值增值权NetAssetAppreiatinRight、储蓄股票参与方案Saving-StkPartiipatePlan等。三各股权鼓励形式的比拟股权鼓励很好的表达了人力资本的产权特征，通过让经营者获得公司股权，从而给予经营者一定的经济权利，使他们可以以股东的身份参与企业决策、分享利润、承当风险，从而勤勉尽责地为公司的长期开展效劳，并实现股东和经营者之间的共赢。表1各股权鼓励形式之间的比拟鼓励形式优点缺点合适的企业类型股票期权充分利用资本市场的有效性和放大作用我国资本市场为弱有效性市场，股价和经营者业绩关联不大高管抛售股票受到限制手续繁琐，需报证券监管部门批示初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中，人力资本的增值因素效果明显的公司股票增值权鼓励对象无需现金付出无需证监会审批资本市场的弱有效性使股价和经营者业绩关联不大公司现金压力较大现金流量比拟充裕且股价比拟稳定的上市公司或非上市公司限制性股票方案鼓励对