某公司治理报告及整改计划

1、吉林XX（集团）股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划2007年年3月119日，中中国证券券监督管管理委员员会发布布了证监监公司字字【20007】228号关关于开展展加强上上市公司司治理专专项活动动有关事事项的通通知（以以下简称称“通知知”）。接接到通知知后，公公司高度度重视本本次治理理专项活活动，周周密组织织，精心心安排，由由董事长长作为第第一责任任人，董董事会责责成董事事会办公公室负责责全力组组织做好好本次治治理专项项活动。具具体责任任人及时时间安排排如下：专项工作小小组成员员名单：第一责任人人宋尚龙领导小组宋尚龙、孙孙晓峰、刘刘树森、田田奎武工作小组公司董事会会办公

2、室室、各职职能部门门自查整改工工作时间间进度安安排：7月15日日8月220日自查阶段；8月28日日9月112日公众评议阶阶段；9月13日日9月228日公司整改、提提高阶段段。按照该通知知的要求求，公司司本着实实事求是是、求真真务实的的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度的规定，逐条对照通知附件的要求，对公司的治理情况进行了深度自查。现将自查情况汇报如下：一、公司的的基本情情况、股股东状况况（一）公司司的发展展沿革、目目前基本本情况1、公司的的发展沿沿革（1）公司司设立情情况公司前身为为辽源市市茶叶经经销公司司，始建建于19984年年，为集集体

3、所有有制企业业，隶属属于辽源源市二轻轻局劳动动服务公公司。119866年122月，根根据辽源源市人民民政府辽辽府1198661339号文文件批复复，吉林林省经济济体制改改革委员员会吉改改发119866366号文件件批准，公公司进行行股份制制试点，将将原企业业改制为为辽源市市茶叶经经销股份份有限公公司，并并于19986年年12月月27日日在吉林林省辽源源市工商商行政管管理局注注册。119933年2月月，经公公司第二二届股东东大会特特别决议议通过，将将公司变变更为“吉吉林亚泰泰实业股股份有限限公司”。119933年4月月，经吉吉林省经经济体制制改革委委员会吉吉改股批批19993第588号文件件批准

4、，公公司吸收收合并了了长春龙龙达建筑筑实业公公司，根根据股股份有限限公司规规范意见见的有有关规定定，在吉吉林省工工商行政政管理局局重新进进行了规规范登记记，并正正式更名名为“吉吉林亚泰泰实业股股份有限限公司”。119944年100月255日，经经公司第第三届第第二次股股东大会会审议通通过，并并经吉林林省经济济体制改改革委员员会吉改改股批199941139号号文件批批复同意意，公司司更名为为“吉林林亚泰（集集团）股股份有限限公司”。（2）公司司股票发发行上市市情况1986年年公司改改制为股股份有限限公司时时，以原原企业集集体积累累折为44.8万万元的集集体股，119877年1月月经中国国人民银银

5、行辽源源市分行行辽人银银字（887）111号文文件批准准，向社社会公开开发行330万元元的个人人股，后后又连续续三年分分三期向向社会发发行2990万元元的个人人股（119888年400万元、119899年800万元、119900年1770万元元）。119922年末，社社会个人人股份总总额为3320万万元，集集体股份份为177.6万万元（包包括按原原公司章章程规定定提取“股股票增值值基金”后后的增值值部分）。经经辽源市市资产评评估事务务所评估估，19993年年1月331日公公司净资资产总额额为2,0111.400万元。其其中包括括19992年以以前因税税前还贷贷产生的的减免税税1199万元，经经

6、辽源市市国有资资产管理理局辽国国综字19993111号文文件确认认界定为为国有资资产，评评估时确确定其增增值为2261万万元。根根据股股份有限限公司规规范意见见不设设集体股股和财政政部119933288号文件件的规定定，经职职工代表表大会提提案，公公司第二二届第四四次股东东大会讨讨论通过过，将117.66万元的的集体股股份转为为公益金金。经第第二届第第四次股股东大会会决议通通过，按按股份份有限公公司规范范意见第第七十二二条的规规定，以以公积金金向全体体老股东东送股，使使社会个个人股股股份增至至1,2270.15万万元；经经辽源市市国有资资产管理理局辽国国综字19993第第0088号文件件批准、

7、吉吉林省国国有资产产管理局局吉国资资工函（119944）9号号文件确确认，对对由税前前还贷而而形成的的国有资资产，按按增值后后的2661万元元增设国国家股份份。吉林林省经济济体制改改革委员员会以吉吉改股批批1999341号号文件对对上述集集体股份份转为公公益金、向向社会个个人股股股东送股股、国有有资产增增设国家家股份事事项予以以确认。经经送、转转、增股股后，公公司股本本总额为为1,5531.15万万元。1993年年4月，公公司吸收收合并了了长春龙龙达建筑筑实业公公司，增增扩3,5099万元国国家股份份，使总总股本达达到了55,0440.115万元元，每股股1元，共共计5,0400.155万股。

8、其其中，国国家股33,7770万股股，占总总股本的的74.8%；社会公公众股11,2770.115万股股，占总总股本的的25.2%。经经中国证证监会证证监发审审字119955688号文件件批准，上上海证券券交易所所上证上上19995字第0021号号文件审审核批准准，公司司1,2270.15万万社会公公众股于于19995年111月115日在在上海证证券交易易所挂牌牌交易。（3）上市市后公司司股本演演变情况况1995年年2月117日，公公司第三三届第三三次股东东大会，审审议批准准了19993-19994年度度利润分分配方案案，决定定向国家家股股东东每100股派发发现金股股利9元元，向社社会公众众股

9、股东东每100股送红红股9股股，除权权及红股股上市日日为19995年年12月月18日日。此次次共送红红股111,4331,3350股股，公司司总股本本增至661,8832,8500股，其其中国家家股为337,7700,0000股，社社会公众众股为224,1132,8500股。1996年年4月117日，公公司实施施了经第第四届第第一次股股东大会会审议通通过的119955年度利利润分配配方案，向向全体股股东每110股送送红股44股，股股权登记记日为119966年4月月30日日，除权权及红股股上市日日为19996年年5月22日。本本次送股股使公司司总股本本增至886,5565,9900股，国国家股增

10、增至522,7880,0000股股，社会会公众股股增至333,7785,9900股。1996年年12月月24日日，根据据公司119966年度临临时股东东大会决决议，并并经吉林林省证券券监督管管理办公公室吉证证监办批批1999618号号文件同同意，中中国证监监会证监监上字19996332号文文件批准准，公司司按100:2.14228的比比例向全全体股东东配售股股份，配配股价为为4.660元，社社会公众众股另外外可有偿偿受让国国家股配配股权，转转配比例例为100:3.19665，每每股转让让费为00.100元，股股权登记记日为119977年1月月14日日，除权权基准日日为19997年年1月115日

11、，配配股缴款款日期为为19997年11月155日至19997年11月288日。配配股完成成后，公公司总股股本达到到1055,1115,8845股股，其中中国家股股53,2900,0000股，国国家股转转配股110,8800,0000股，社社会公众众股411,0225,8845股股。1997年年4月，公公司实施施了经第第四届第第二次股股东大会会审议通通过的119966年度利利润分配配方案，按按配股后后的股本本向全体体股东每每10股股送红股股2股，股股权登记记日为119977年4月月21日日，除权权及红股股上市交交易日为为19997年44月222日。送送股完成成后，公公司总股股本增至至1266,1

12、339,0014股股，其中中国家股股为633,9448,0000股股，国家家股转配配股为112,9960,0000股，社社会公众众股为449,2231,0144股。1998年年7月，公公司实施施了经第第四届第第三次股股东大会会审议通通过的119977年度利利润分配配方案，按按19997年末末总股本本向全体体股东每每10股股送红股股6股，从从资本公公积金中中提取225,2227,8033元，每每10股股转增22股，股股权登记记日为119988年7月月1日，除除权及红红股上市市交易日日为19998年年7月22日。方方案实施施后，公公司总股股本增至至2277,0550,2225股股，其中中国家股股增

13、至1115,1066,4000股，国国家股转转配股增增至233,3228,0000股股，社会会公众股股增至888,6615,8255股。1998年年8月，根根据公司司第四届届第三次次股东大大会决议议并经吉吉林省证证券监督督管理办办公室吉吉证监办办函119988199号文件件同意，中中国证监监会证监监上字19998997号文文件批准准，公司司以19997年年末总股股本1226,1139,0144股为基基数，按按10：8的比比例向全全体股东东配售股股份。股股权登记记日为119988年8月月25日日，除权权基准日日为19998年年8月226日，配配股缴款款日期为为19998年88月266日至1999

14、8年99月8日日。配股股完成后后，总股股本达到到2933,3997,5507股股，国家家股增至至1422,0115,2298股股，国家家股转配配股增至至23,3811,5773股，社社会公众众股增至至1288,0000,6636股股。社会会公众股股股东获获配的339,3384,8111股，自自19998年99月300日起上上市交易易。1999年年4月330日，公公司实施施了经第第五届第第一次股股东大会会审议通通过的119988年度利利润分配配方案，按按19998年末末总股本本，每110股送送红股22股，从从资本公公积金中中提取558,6679,5011元，每每10股股转增22股，股股权登记记日

15、为119999年4月月29日日，除权权及红股股上市交交易日为为19999年44月300日。方方案实施施后，公公司股本本增至4410,7566,5009股，其其中国家家股为1198,8211,4117股，国国家股转转配股为为32,7344,2002股，社社会公众众股为1179,2000,8990股。2000年年8月，根根据公司司19999年度度股东大大会决议议并经中中国证监监会长春春证券监监管特派派员办事事处长春春证监发发2000013号号文件同同意，中中国证监监会证监监公司字字200001000号文件件批准，公公司以119999年末总总股本4410,7566,5009股为为基数，按按10：3的

16、比比例向全全体股东东配售股股份。配配股完成成后，公公司总股股本达到到4755,1006,2267股股，其中中国家股股增至1199,5900,6447股，国国家股转转配股增增至422,5554,4463股股，社会会公众股股增至2232,9611,1557股。根根据中国国证监会会的有关关规定，国国家股转转配股442,5554,4633股于220000年122月8日日正式上上市流通通，转配配股上市市后，社社会公众众股总数数增至2275,5155,6220股，占占总股本本的577.999%。2003年年6月，根根据公司司20001年度度股东大大会决议议并经中中国证监监会证监监发行字字2000360号号

17、文件批批准，公公司以220011年末总总股本4475,1066,2667股为为基数，每每10股股配售33股。配配股完成成后，公公司总股股本达到到5577,7660,9953股股，社会会公众股股增至3358,1700,3006股，占占总股本本的644.222%。2005年年7月，公公司实施施了经220044年度股股东大会会审议通通过的220044年度资资本公积积金转增增股本方方案，按按20004年末末总股本本5577,7660,9953股股为基数数，每110股转转增5股股，股权权登记日日为20005年年7月119日，除除权日为为20005年77月200日，新新增可流流通股份份上市日日为20005

18、年年7月221日。方方案实施施后，公公司股本本增至8836,6411,4330股，其其中国家家股为2293,3855,9771股，发发起人法法人股为为6,0000,0000股，社社会公众众股为5537,2555,4559股。2006年年8月110日，公公司实施施了股权权分置改改革。方方案实施施后，有有限售条条件的流流通股份份为211,8779.777万股股，无限限售条件件的流通通股份为为94,0199.711万股，公公司总股股本增至至1155,8999.447万股股。2、公司目目前基本本情况公司名称：吉林亚泰（集集团）股股份有限限公司英文名称：JILINN YAATAII (GGROUUP)

19、CO.,LTTD.股票上市地地：上海证券交交易所股票简称：亚泰集团股票代码：6008881法定代表人人：宋尚龙公司董事会会秘书：田奎武成立时间：1986年年12月月27日日住 所：长春市吉林林大路118011号办公地址：长春市吉林林大路118011号邮政编码：1300331电话号码：0431-8499566688传真号码： 0431-8499514400互联网网址址：电子信箱：infom（二）公司司控制关关系和控控制链条条1、截至220077年6月30日，公司司前十名名股东及及其持股股数量和和比例如如下表：序号股东名称持股总数（股）持股比例(%)股份性质1长春市人民民政府国国有资产产监督管管理

20、委员员会198,0015,744417.099限售流通股股2辽源市财政政局16,3996,99801.41限售流通股股3中国银行泰信优优质生活活股票型型证券投投资基金金5,8000,00000.50非限售流通通股4邢福荣5,1744,43360.45非限售流通通股5吉林省信托托投资有有限责任任公司4,3844,92280.38限售流通股股6中国银行嘉实沪沪深3000指数数证券投投资基金金4,0877,74490.35非限售流通通股7中国农业银银行大大成创新新成长混混合型证证券投资资基金4,0000,00000.35非限售流通通股8邢福涛3,8133,05570.33非限售流通通股9北京海志天天

21、成投资资顾问有有限公司司3,3300,80000.29非限售流通通股10中国农业银银行大大成沪深深3000指数证证券投资资基金3,2533,30010.28非限售流通通股合 计248,2256,995521.4332、截至220077年6月30日，公司司的控制制链条方方框图长春市人民政府国有资产长春市人民政府国有资产监督管理委员会辽源市财政局吉林省信托投资有限责任公司社会公众股股东吉林亚泰（集团）股份有限公司17.09%1.41%0.38%81.12%3、公司司的控制制关系图图如下：长春市人民政府国有资产监督管理委员会吉林亚泰（集团）股份有限公司（三）公司司的股权权结构情情况，控控股股东东和实

22、际际控制人人情况及及对公司司的影响响1、截至220077年6月30日，公司司的股权权结构如如下：股份类别数量（股）比例（%）一、有限售售条件股股份218,7797,652218.8881、国家持持股214,4412,724418.5002、境内法法人持股股4,3844,92280.38二、无限售售条件股股份940,1197,053381.1221、社会公公众持股股940,1197,053381.122三、股份总总数1,1588,9994,7705100.0002、控股股股东情况况公司的控股股股东为为长春市市人民政政府国有有资产监监督管理理委员会会，主要要职责为为代表长长春市政政府履行行国有资资

23、产出资资人职责责，监管管范围是是长春市市属企业业（含地地方性金金融类企企业）的的国有资资产，负负责人为为万芝兰兰。截至至20007年6月30日，该该股东持持有亚泰泰集团1198,0155,7444股，占占公司总总股本的的17.09%，是亚亚泰集团团第一大大股东，为为公司具具有实际际控制权权股东。3、实际控控制人情情况公司的实际际控制人人为春民国产管员。截至本报告告期末，公公司无其其他持股股在5%以上的的法人股股东。4、控股股股东及实实际控制制人对公公司的影影响公司的重大大决策均均由股东东大会和和董事会会依法作作出，控控股股东东不存在在直接或或间接干干预公司司的决策策及依法法开展的的生产经经营活

24、动动，损害害公司及及其他股股东的权权益的情情况。公公司与控控股股东东之间在在资产、人人员、财财务、机机构、业业务五方方面实现现了“五五分开”，公公司的各各项业务务完成独独立于控控股股东东。（四）公司司控股股股东及实实际控制制人是否否存在“一一控多”现现象公司的控股股股东及及实际控控制人为为长春市市国有资资产监督督管理委委员会，其其所属有有其它国国有独资资或国有有控股的的公司，但但对公司司的生产产经营并并不产生生影响，不不存在同同业竞争争和关联联交易的的情况。（五）公司司机构投投资者的的情况及及影响截止20007年66月30日，公公司前十十名股东东中，机机构投资资者持股股情况如如下：序号股东名称

25、持股总数（股）持股比例(%)股份性质1中国银行泰信优优质生活活股票型型证券投投资基金金5,8000,00000.50非限售流通通股2中国银行嘉实沪沪深3000指数数证券投投资基金金4,0877,74490.35非限售流通通股3中国农业银银行大大成创新新成长混混合型证证券投资资基金4,0000,00000.35非限售流通通股4北京海志天天成投资资顾问有有限公司司3,3300,80000.29非限售流通通股5中国农业银银行大大成沪深深3000指数证证券投资资基金3,2533,30010.28非限售流通通股合 计20,4771,85001.77在日常工作作中，公公司设立立了公开开电话，安安排董事事会

26、秘书书及专门门人员负负责接待待机构投投资者来来电、来来访及现现场调研研工作，对对于机构构投资者者提出的的问题能能够及时时予以回回复。通通过上述述形式，机机构投资资者能够够及时、准准确的了了解到公公司的经经营发展展情况，并并充分表表达其对对于公司司经营发发展的建建议和意意见，公公司予以以参考。（六）公公司章程程已经经按照中中国证券券监督管管理委员员会发布布的上上市公司司章程指指引（220066年修订订）予予以修改改完善，并并经公司司20006年第第三次临临时股东东大会审审议通过过。二、公司规规范运作作情况（一）股东东大会1、股东大大会的召召集、召召开程序序是否符符合相关关规定公司严格按按照公公司

27、法、证证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会。律师事务所为公司的历次股东大会出具了法律意见，认为公司历次股东大会召集、召开程序均合法有效。2、股东大大会的通通知时间间、授权权委托等等是否符符合相关关规定公司严格按按照公公司法、公公司章程程及公公司股股东大会会议事规规则的的规定，在在股东大大会召开开前规定定时间发发出会议议通知，220066年以前前召开的的历次股股东大会会均在会会议召开开30日日前发出出股东大大会通知知，20005年年年度股股东大会会在会议议召开220日前前发出会会议通知知，20006年年五次临临时股东东大会和和20007年两两次临时时股

28、东大大会均在在会议召召开155日前发发出股东东大会通通知。律律师事务务所出具具的历次次股东大大会法律律意见书书中认为为：公司司历次股股东大会会均在规规定时间间前发出出会议通通知，符符合相关关规定。在股东或股股东代理理人出席席股东大大会时，公公司工作作人员和和律师事事务所律律师共同同查验出出席股东东大会与与会人员员的身份份证明、持持股凭证证和授权权委托证证书原件件及复印印件。律律师事务务所出具具的历次次股东大大会法律律意见书书中认为为：出席席公司历历次股东东大会的的股东及及股东代代理人均均具有合合法有效效的资格格。3、股东大大会的提提案是否否符合程程序，是是否能够够确保中中小股东东的话语语权。股

29、东大会提提案审议议均符合合程序，在在审议过过程中，大大会主持持人、出出席会议议的公司司董事、监监事及其其他高级级管理人人员能够够认真听听取所有有参会股股东的意意见和建建议，平平等对待待所有股股东，确确保中小小股东的的话语权权。4、有无应应单独或或合并持持有公司司有表决决权股份份总数110以以上的股股东请求求召开的的临时股股东大会会，有无无应监事事会提议议召开的的股东大大会。自公司成立立至今，未未发生应应单独或或合并持持有公司司有表决决权股份份总数110以以上的股股东请求求召开的的临时股股东大会会的情况况，未发发生应监监事会提提议召开开的股东东大会的的情况。5、有无单单独或合合并持有有3以以上股

30、份份的股东东提出临临时议案案的情况况；自公司成立立至今，未未发生单单独或合合并持有有3以以上股份份的股东东提出临临时议案案的情况况。6、股东大大会会议议记录是是否完整整、保存存是否安安全；会会议决议议是否充充分及时时披露；根据公司司章程和和公司股股东大会会议事规规则的的规定，公公司股东东大会会会议记录录由董事事会秘书书负责，董董事会秘秘书安排排专人进进行会议议记录并并负责保保管，股股东大会会会议记记录完整整，保存存安全，会会议决议议按照上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公公司章程程、股股东大会会议事规规则、信信息披露露管理制制度的的相关规规定充分分、及时时披露。7、公司是是否有重重大事项项

31、绕过股股东大会会的情况况，是否否有先实实施后审审议的情情况？如如有，请请说明原原因。公司未发生生过重大大事项绕绕过股东东大会的的情况，也也未发生生重大事事项先实实施后审审议的情情况；8、公司召召开股东东大会是是否存在在违反上上市公司司股东大大会规则则的其其他情形形。公司召开历历次股东东大会不不存在违违反上上市公司司股东大大会规则则的其其他情形形。（二）董事事会1、公司是是否制定定有董董事会议议事规则则、独独立董事事制度等等相关内内部规则则；按照中国证证监会的的要求，公公司制定定了董董事会议议事规则则。关关于独立立董事的的相关规规定公司司已经在在公司司章程中中列明，单单独的独独立董事事制度待待条

32、件成成熟时将将予以制制订。2、公司董董事会的的构成与与来源情情况2005年年第一次次临时股股东大会会选举产产生了公公司第七七届董事事会董事事（含独独立董事事），董董事会由由15名名董事构构成，其其中独立立董事55名，外外部董事事7名，基基本情况况如下表表所示：姓 名职 务性别年龄任期来源宋尚龙董事长、总总裁男542005.4-220088.4公司李廷亮副董事长、副副总裁男552005.4-220088.4公司徐德复副董事长、副副总裁男542005.4-220088.4公司陈继忠董事、副总总裁男492005.4-220088.4公司孙晓峰董事、常务务副总裁裁男452005.4-220088.4公

33、司施国琴董事、副总总裁女622005.4-220088.4公司刘树森董事、副总总裁、总总会计师师男452005.4-220088.4公司王化民董事男452005.4-220088.4公司王永武董事男462006.1-220088.4外部史宁中董事男572005.4-220088.4外部郝 水独立董事男812005.4-220088.4外部黄百渠独立董事男582005.4-220088.4外部李玉独立董事男632005.4-220088.4外部孙晓波独立董事男492005.4-220088.4外部程秀茹独立董事女432005.4-220088.4外部3、董事长长的简历历及其主主要职责责，是否否存

34、在兼兼职情况况，是否否存在缺缺乏制约约监督的的情形；宋尚龙，男男，544岁，本本科学历历，高级级经济师师、高级级工程师师，吉林林省人大大代表。曾曾任长春春市二道道区城建建局副局局长、长长春龙达达建筑实实业公司司总经理理、吉林林亚泰（集集团）股股份有限限公司副副董事长长、总裁裁，现任任吉林亚亚泰（集集团）股股份有限限公司董董事长、总总裁。先先后被评评为吉林林省优秀秀共产党党员、吉吉林省特特等劳动动模范、吉吉林省、全全国优秀秀青年企企业家、长长春市杰杰出企业业经营者者、全国国“五一”劳劳动奖章章获得者者。董事长主要要职责：（1）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；（2）董事事会决议议的

35、执行行；（3）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（4）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；（5）行使使法定代代表人的的职权；（6）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告；（7）董事事会授予予的其他他职权。董事长宋尚尚龙先生生无在其其他单位位任职或或兼职情情况，严严格按照照公司章章程规定定和董事事会授予予的职责责行使权权利履行行义务，不不存在缺缺乏制约约监督的的情形。4、公司各各董事的的任职资资格与任任免情况况；

36、根据公司司法、公公司章程程的规规定，有有以下情情形不得得担任公公司董事事：无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾55年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55年；担担任破产产清算的的公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；担担任因违违法被吊吊销营业业执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊吊销营业

37、业执照之之日起未未逾3年年；个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿；被中国国证监会会处以证证券市场场禁入处处罚，期期限未满满的。本本公司董董事不存存在上述述不得担担任公司司董事的的情形，公公司董事事的任免免均按照照相关规规定经过过股东大大会审议议通过，不不存在控控股股东东干预的的情形。姓 名职 务任期起止日日期股东大会审审议情况况宋尚龙董事长、总总裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会李廷亮副董事长、副副总裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会徐德复副董事长、副副总裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临

38、临时股东东大会陈继忠董事、副总总裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会孙晓峰董事、常务务副总裁裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会施国琴董事、副总总裁2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会刘树森董事、副总总裁、总总会计师师2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会王化民董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会王永武董事2006.1-220088.4公司20006年第第一次临临时股东东大会史宁中董事2005.4-220088.4公司2

39、0005年第第一次临临时股东东大会郝 水独立董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会黄百渠独立董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会李玉独立董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会孙晓波独立董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会程秀茹独立董事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会5、各董事事的勤勉勉尽责情情况，包包括参加加董事会会会议以以及其他他履行职职责情况况：（1）公司司全体董董事严格格按照公公司法、上上海证券券交易所所

40、上市公公司董事事行为指指引及及公司司章程的的规定和和要求，履履行董事事职责，遵遵守董事事行为规规范，积积极参加加中国证证监会吉吉林监管管局组织织的上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员培培训学习习，提高高规范运运作水平平。董事事在董事事会会议议投票表表决重大大事项或或其他对对公司有有重大影影响的事事项时，严严格遵循循公司董董事会议议事规则则的有关关审议规规定，审审慎决策策，切实实保护公公司和投投资者利利益。（2）公司司董事长长在履行行职责时时，严格格按照公公司法、上上海证券券交易所所上市公公司董事事行为指指引和和公司司章程规规定，行行使董事事长职权权。在召召集、主主持董事事会会议议时，执执

41、行董事事会集体体决策机机制，并并积极推推动公司司内部管管理制度度的制订订和完善善，确保保公司规规范运作作。（3）20006年年，公司司独立董董事郝水水先生、黄黄百渠先先生、李李玉先生生、孙晓晓波先生生和程秀秀茹女士士，严格格按照有有关法律律、法规规及公公司章程程的规规定履行行职责，按按时亲自自或委托托其他独独立董事事，认真真审议各各项议案案，客观观的发表表自己的的看法及及观点，并并利用自自己的专专业知识识做出独独立、公公正的判判断。对对20006年内内公司聘聘任高级级管理人人员、聘聘任公司司审计机机构、公公司累计计和当期期对外担担保等事事项发表表独立董董事意见见，不受受公司和和主要股股东的影影

42、响，切切实维护护了中小小股东的的利益。自自公司上上市以来来，公司司五名独独立董事事对公司司董事会会的议案案及公司司其他事事项没有有提出异异议。（4）20006年年度董事事出席董董事会的的情况独立董事姓姓名报告期内应应参加董董事会次次数亲自出席（次次）委托出席（次次）缺席（次）宋尚龙141400李廷亮141400徐德复141220陈继忠141400孙晓峰141400施国琴141301刘树森141400王化民141400王永武14554史宁中14563郝 水141130黄百渠141310李 玉14644孙晓波141112程秀茹1412026、各董事事专业水水平如何何，是否否有明确确分工，在在公司重

43、重大决策策以及投投资方面面发挥的的专业作作用如何何；公司董事中中，高级级经济师师5人，高高级工程程师2人人，高级级会计师师2人， 5名独独立董事事中，郝郝水先生生为中国国科学院院院士，黄百渠先生、李玉先生和孙晓波先生为博士生导师，程秀茹女士为高级会计师。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由公司独立董事担任。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能提出专业的意见和建议，很好的发挥其专业作用。7、兼职董董事的数数量及比比例，董董事的兼兼职及对对公司运运作的影影响，董董事与公公司是否否存在利利益冲突突，存在在利益冲冲突时其其处理方方式是否否恰当

44、；公司兼职董董事7人人，占公公司全体体董事的的47，兼职职董事在在作好其其本职工工作的同同时，利利用在本本职工作作过程中中积累的的经验，在在各自的的专业领领域方面面给予公公司意见见或指导导，在一一定程度度上有效效提升了了公司决决策的质质量。公公司的董董事与公公司不存存在利益益冲突。8、董事会会的召集集、召开开程序是是否符合合相关规规定；董事会会议议由董事事长召集集和主持持，董事事长不能能履行职职务时，由由副董事事长召集集和主持持，会议议均有过过半数的的董事出出席，公公司监事事列席董董事会会会议。在在审议议议案时，主主持人会会提请出出席董事事会会议议的董事事对各项项提案发发表明确确的意见见。对于

45、于根据规规定需要要独立董董事事前前认可的的提案，会会议主持持人会在在讨论有有关提案案前，指指定一名名独立董董事宣读读独立董董事达成成的书面面认可意意见。董董事会会会议没有有就未包包括在会会议通知知中的提提案进行行表决。董董事接受受其他董董事委托托代为出出席董事事会会议议的，也也没有代代表其他他董事对对未包括括在会议议通知中中的提案案进行表表决。 公司董事会会会议的的召集、召召开程序序符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公公司章程程及董董事会议议事规则则的相相关规定定。9、董事会会的通知知时间、授授权委托托等是否否符合相相关规定定；公司在发出出董事会会会议通通知时，召召开董事事会定期期会议

46、的的，董事事会办公公室提前前十日将将书面会会议通知知提交全全体董事事和监事事；召开开董事会会临时会会议的，董董事会办办公室提提前两日日将书面面会议通通知提交交全体董董事和监监事；会会议通知知通过直直接送达达、传真真、电子子邮件或或者其他他方式进进行提交交，符合合上海海证券交交易所股股票上市市规则、公公司章程程及董董事会议议事规则则的规规定。董事原则上上亲自出出席董事事会会议议。因故故不能出出席会议议的董事事，会事事先审阅阅会议材材料后形形成明确确的意见见，书面面委托其其他董事事代为出出席。自自公司按按照上上海证券券交易所所上市公公司董事事会议事事示范规规则修修改董董事会议议事规则则后，没有发生

47、独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合上海交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。10、董事事会是否否设立了了下属委委员会，如如提名委委员会、薪薪酬委员员会、审审计委员员会、投投资战略略委员会会等专门门委员会会，各委委员会职职责分工工及运作作情况；2005年年4月44日，经经公司第第七届第第一

48、次董董事会会会议审议议通过，选选举产生生了第七七届董事事会战略略、提名名、审计计、薪酬酬与考核核委员会会。上述述四个专专门委员员会成员员全部由由董事组组成，且且独立董董事占多多数，除除战略委委员会外外，其余余各委员员会均由由独立董董事担任任召集人人，各委委员会具具体职责责及成员员名单如如下：战略委员会会：主要职责：负责对对公司长长期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议。主任委员：宋尚龙龙委员：孙晓晓峰、王王化民、郝郝水、黄黄百渠审计委员会会：主要职责：负责公公司内、外外部审计计的沟通通、监督督和核查查工作。主任委员：李玉委员：李廷廷亮、施施国琴、孙孙晓波、程程秀茹提名委员会会

49、：主要职责：负责对对公司董董事和经经理人员员的人选选、选择择标准和和程序进进行选择择并提出出建议。主任委员：郝水委员：陈继继忠、孙孙晓峰、黄黄百渠、孙孙晓波薪酬与考核核委员会会：主要职责：负责制制定公司司董事及及经理人人员的考考核标准准并进行行考核；负责制制定、审审查公司司董事及及经理人人员的薪薪酬政策策与方案案。主任委员：黄百渠渠委员：徐德德复、刘刘树森、郝郝水、李李玉11、董事事会会议议记录是是否完整整、保存存是否安安全，会会议决议议是否充充分及时时披露；公司董事会会秘书安安排董事事会办公公室工作作人员对对董事会会会议做做好记录录，董事事会会议议记录与与会议通通知和会会议材料料、会议议签到

50、簿簿、董事事代为出出席的授授权委托托书、表表决票、经经与会董董事签字字确认的的决议等等一起作作为董事事会会议议档案，由由董事会会办公室室保存，保保存完整整、安全全，保存存期限十十年，符符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、董董事会议议事规则则的规规定。董事会会议议决议按按照上上海证券券交易所所股票上上市规则则、董董事会议议事规则则、信信息披露露制度充充分及时时披露。12、董事事会决议议是否存存在他人人代为签签字的情情况；根据公司董董事会议议事规则则的规规定，与与会董事事应当代代表其本本人和委委托其代代为出席席会议的的董事对对会议记记录和决决议记录录进行签签字确认认。在实实际召开开董事会会时

51、，若若董事不不能亲自自出席会会议，委委托其他他董事代代为出席席董事会会并行使使表决权权时，受受托董事事（受托托独立董董事）代代委托董董事（委委托独立立董事）在在董事会会决议上上签字，并并注明受受托董事事（受托托独立董董事）代代。除上上述情况况外，公公司董事事会决议议不存在在他人代代为签字字的情况况。13、董事事会决议议是否存存在篡改改表决结结果的情情况；公司董事会会决议不不存在篡篡改表决决结果的的情况，均均为参会会董事真真实表决决结果。14、独立立董事对对公司重重大生产产经营决决策、对对外投资资、高管管人员的的提名及及其薪酬酬与考核核、内部部审计等等方面是是否起到到了监督督咨询作作用；公司独立

52、董董事分别别担任公公司董事事会三个个专门委委员会的的召集人人，在公公司审议议重大生生产经营营决策、对对外投资资、高管管人员的的提名及及其薪酬酬与考核核、内部部审计等等事项时时，公司司独立董董事通过过向相关关人员询询问、查查阅资料料等多种种方式了了解实际际情况，利利用自身身的专业业知识作作出审慎慎的判断断，并发发表独立立意见，对对公司起起到了监监督咨询询作用。15、独立立董事履履行职责责是否受受到上市市公司主主要股东东、实际际控制人人等的影影响；公司独立董董事履行行职责时时没有受受到上市市公司主主要股东东、实际际控制人人等的影影响，独独立履行行职责。16、独立立董事履履行职责责是否能能得到充充分

53、保障障，是否否得到公公司相关关机构、人人员的配配合；公司独立董董事履行行职责能能够得到到充分保保障，能能够得到到公司相相关机构构、人员员的配合合，能够够顺利的的履行各各项职责责。17、是否否存在独独立董事事任期届届满前，无无正当理理由被免免职的情情形，是是否得到到恰当处处理；公司不存在在独立董董事任期期届满前前无正当当理由被被免职的的情形。18、独立立董事的的工作时时间安排排是否适适当，是是否存在在连续33次未亲亲自参会会的情况况；公司独立董董事的工工作时间间安排较较为适当当，不存存在连续续3次未未亲自参参会的情情况。19、董事事会秘书书是否为为公司高高管人员员，其工工作情况况如何；公司董事会

54、会秘书为为公司高高管人员员，能够够严格按按照证证券法、上上海证券券交易所所股票上上市规则则、投投资者关关系管理理制度等等相关规规定，作作好投资资者关系系管理、三三会的组组织、信信息披露露、与监监管部门门沟通等等日常工工作。20、股东东大会是是否对董董事会有有授权投投资权限限，该授授权是否否合理合合法，是是否得到到有效监监督。根据公司司章程的的规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财，公司应建立严格的审查和决策程序，进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理

55、财，公司还应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司累计为单一对象提供的担保不得超过公司净资产的20%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，同时公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。上述授权是公司根据证券法、上海证券交易所股票上市规则相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。（三）监事事会1、公司是是否制定定有监监事会议议事规则则或类类似制度度；按照中国证证监会的的要求，公公司制定定了

56、监监事会议议事规则则并及及时进行行了修改改和完善善。2、监事会会的构成成与来源源，职工工监事是是否符合合有关规规定；经20055年第一一次临时时股东大大会审议议通过，选选举产生生了公司司第七届届监事会会监事，监监事会共共有监事事9名，基基本情况况如下表表所示：姓 名职 务性别年龄任期安桐森监事会主席席男572005.4-220088.4张宝谦监事会副主主席男612005.4-220088.4王 俊监事男572005.4-220088.4吴宝升监事男522005.4-220088.4韩冬阳监事男322005.4-220088.4仇 健监事男392006.1-220088.4孙 弘监事女49200

57、6.9-220088.4王劲松监事男362005.4-220088.4秦 音监事女312005.4-220088.4除监事会副副主席张张宝谦先先生、监监事韩冬冬阳先生生和监事事吴宝升升先生为为通过职职工代表表大会选选举的职职工监事事外，其其余均为为通过股股东大会会选举产产生的股股东代表表监事。公公司职工工监事符符合有关关规定。3、监事的的任职资资格、任任免情况况；根据公司司法、公公司章程程的规规定，有有以下情情形不得得担任公公司监事事：无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未

58、逾55年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾55年；担担任破产产清算的的公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾33年；担担任因违违法被吊吊销营业业执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3年年；个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿；被中国国证监会会处以证证券市场场禁入处处罚，期期限未满满的。公公司监事事不存在在上述不不得担任任监事的的情形。本届监事会会现任监监事任期期及审议议情况如如下：姓

59、名职 务任期起止日日期审议情况安桐森监事会主席席2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会张宝谦监事会副主主席2005.4-220088.4公司20005年第第一次职职工代表表大会王 俊监事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会吴宝升监事2005.4-220088.4公司20005年第第一次职职工代表表大会韩冬阳监事2005.4-220088.4公司20005年第第一次职职工代表表大会仇 健监事2006.1-220088.4公司20006年第第一次临临时股东东大会孙 弘监事2006.9-220088.4公司20006年第第三次临临时股

60、东东大会王劲松监事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会秦 音监事2005.4-220088.4公司20005年第第一次临临时股东东大会4、监事会会的召集集、召开开程序是是否符合合相关规规定；监事会会议议由监事事会主席席召集和和主持，监监事会主主席不能能履行职职务时，由由监事会会副主席席召集和和主持，会会议通过过现场会会议方式式召开；会议在在审议提提案时，主主持人会会提请与与会监事事对各项项提案发发表明确确的意见见。公司监事会会会议的的召集、召召开程序序符合上上海证券券交易所所股票上上市规则则、公公司章程程、监监事会议议事规则则的有有关规定定。5、监事会会的通知