合作框架协议书共同拿地

1、WORD整理版附件5（B）项目合作框架协议（适用共同拿地合作开发）本协议由以下双方于年月日在市签署：甲方：上海红星美凯龙企业发展有限企业住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方是在上海注册的企业法人，拥有丰富的城市综合体投资开发经验及商业资源，与乙方有着优异的合作基础，甲方愿与乙方共同投资合作开发本协议项下项目。2、乙方是在_市注册成立的房地产开发企业，有意在_市_区依法经过出让方式联合甲方获取约_亩土地使用权（以下简称“项目土地”）。甲、乙双方本着自觉、相同、公正和诚实信誉的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，就双方合作开发建设项目事宜，经充分协商一致，达

2、成本协议。第一条项目大要1.1项目土地大要：土地地址和面积：位于_市_区，东至_路，南至_路，西至_路，北至_路，占地面积约为平方米（折合约亩）。土地地址和范围详见附件1土地红线图。土地拟控规指标：容积率约%，建筑密度%，绿化率%，最后以政府赞成的规划设计条件为准。土地用地性质：。土地现状：目前为，预计在年月日前以净地挂牌出让。优异参照资料WORD整理版1.2项目名称及建设内容：项目暂命名为“红星国际广场”，计划规划为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、优选住所、酒店等为一体的城市综合体。（此处建设内容依照项目的详尽状况填写）第二条合作的前提条件2.1乙方承诺在_年_月_日从前（最晚

3、应在_年_月_日从前），负责协调停配合政府达成土地的拆迁和土地整理工作，促成项目土地依照以下要求达成公开出让条件：1）项目土地为国有建设用地，并具备本框架协议第一条的控规指标；2）项目土地为净地，即地上建筑物（或修筑物）或附着物全部拆迁部署达成；3）项目土地可作为独立宗地挂牌能够单独签署国有土地使用权出让合同并单独办理国有土地使用证。第三条合作方式3.1在项目土地达到公开出让条件后，甲、乙双方应签校订式协议。正式协议签署后由甲、乙双方依照约定的条件联合竞买土地；如成功竞得项目土地，由甲、乙双方在国有土地使用证办理前成立项目企业，由项目企业获取国有土地使用证并开发建设本项目。2甲、乙双方以项目企

4、业为合作平台，甲方负责按本协议约定供应品牌、筹办建设资本、负责运营管理，乙方依照本协议约定供应国有土地使用权。3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创立最大的经济效益和社会效益。第四条项目土地使用权的获取4.1乙方应争取项目土地应付的土地出让金不高出万/亩（或楼面地价不高出元/平方米）。如项目土地起拍价/竞价高出此价格的，甲方有权放弃本项目合作并无需担当当何违约责任，已经缴纳的土地竞买保证金，由甲、乙双方从国土部门回收。4.2项目企业应付的土地竞买保证金，由乙方负责向国土部门支付，项目土地竞得后，项目企业应支付的土地出让金和相关税费，先由项目企业以注册资本中乙

5、方投入部分支付，注册资本不够支付的部分，由乙方以借款形式投入项目公优异参照资料WORD整理版司并由项目企业支付。（如在双方合作时还有土地款未交清，双方协商赞成由红星支付部分款项的，则红星的持股比率应相应提高，此种状况下能够约定为：甲方需依照股权比率应担当的土地款项，先以甲方投入项目企业的注册资本支付，不足部分由甲方以股东借款形式在项目企业注册成立之今后七天内投入项目企业，再由项目企业向土地部门支付土地款项。如在双方合作时还有土地款未交清，双方协商赞成由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比率应相应降低，此种状况下可以约定为：甲方需依照股权比率应担当的土地款项，由乙方

6、在项目企业注册成立之今后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目企业，该借款依照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目动工后一年半以内用所得收入予以偿还。）第五条项目企业治理架构5.1项目企业注册资本为万元人民币，其中甲方以钱币资本出资万元人民币，占项目企业%股权（详尽比率依照项目状况谈判确定，原则上甲方持股比率不低于30%），乙方以钱币资本出资万元人民币，占项目企业%股权。5.2项目企业股东会是企业最高权益机构，对项目重要事项进行决策，股东依照出资比率执行表决权。项目企业的平常管理及项目建设由甲方负责。5.3项目企业设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2

7、名董事，乙方委派1名董事。（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不相同意，也可由合作方委派多数董事）5.4项目企业不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各委派1名监事。5.5项目企业董事长由乙方委派的董事担当。项目企业总经理暨法定代表人（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担当法定代表人，如合作方不相同意，也可由合作方委派担当董事长的人员担当法定代表人），财务总监由甲方委派的人员担当；项目企业副总经理、财务副总监由乙方委派的人员担当；除甲、乙方委派到项目企业的人员以外的管理人员，经过双方介绍或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或解聘。

8、项目企业详尽的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理依照项目需要设计和拟定。优异参照资料WORD整理版5.6项目企业注册成立后，应将项目企业新的营业执照、公章、财务专用章、法人个人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的全部资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不相同意，能够采用印章共管使用的方式）5.7相关项目企业的组织架构、职权、议事规则等详尽事项，由甲、乙双方依照本协议约定的原则协商后在项目企业章程中约定。第六条项目的设计和开发建设6.1甲方负责在本协议约按限时内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方达成

9、开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重要过错给项目造成巨大损失的，乙方方可采用合法措施。6.2在本项目设计和开发建设时期，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的建设工程规划赞成证、建设工程施工赞成证、商品房预售赞成证、规划查收、消防查收、人防查收、竣工查收备案等手续的报批工作。双方应恩赐对方必要的协助和配合。6.3项目企业应在项目获取第一份建设工程施工赞成证之日起年内竣工达成整个项目。（依照详尽谈判状况填写）如遇乙方原因及不能抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超老例天气无法施工造成工期延误的，则整项目

10、达成竣工查收的时间也相应顺延，甲方不担当项目延期的责任。6.4项目户型设计、总平面设计等由甲方依照市场状况提出建议，由甲方和乙方谈论赞成后进行正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各样产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实质优势后，住所销售均价不低于周边同类产品价格、报乙方备案，若是该价格确实偏高以致销售困难时可由双方共同约定合理的销售价格；商业及办公价格依照开盘时的市场状况由双方约定后进行定价。6.5为保障规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方赞成本项目的建设工程由项目企业委托给甲方介绍/指定的总承包施工单位施工建设，详尽内容由项目企业与总承包施工单位签署总承包施工合同

11、予以明确。第七条项目建设资本投入、融资及财务安排优异参照资料WORD整理版7.1在项目企业获取融资前，项目所需的建设资本由双方依照股权比率以股东借款方式投入。（如双方协商赞成项目融资前的建设资本由甲方投入的，则应相应提高红星拥有项目企业的股权比率）7.2除项目企业注册资本以外，甲、乙双方其他投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均记作双方对项目企业的股东借款，双方赞成不计取利息。7.3乙方赞成甲方利用项目企业土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目企业担当。（如合作方要求项目获取融资后用融资款偿还土地购买的股东借款，能够赞成在所

12、得融资优先用于项目的开发建设，融资资本能够保障建设资本需求时，项目企业将融资实质到账可用款项的%用于向乙方偿还因购买土地形成的股东借款）。7.4甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹办最优化，具体推行方案双方另行协商确定办理。第八条项目销售及利润分配8.1双方赞成，本项目预售后获取的销售收入，先扣除项目企业应支付的开发建设花销、管理花销，营销花销、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预收税费并预留必要的开发建设花销（一般为人民币1000万元-2000万元），再依照股权比率偿还双方对项目企业的股东借款，最后对项目企业依法形成的利润，双方依照股权比率进行分配。（如合作方要求限时回收土

13、地成本的，能够同意合作方在项目动工建设一年半以内，在销售收入后扣除前述花销的余额按股权比率优先偿还项目企业对乙方的股东借款，甲方按股权比率应获取的款项暂不拿走留在项目企业，如乙方从项目企业融资及销售收入中获取的资本不能够在一年半以内回收土地成本的，由项目企业一次性补齐，乙方从项目企业融资及销售收入中获取的资本达到土地成本后，项目企业按股权比率向甲方偿还甲方投入的股东借款，双方依照以上规定回收各自资本投入后，项目依法形成的利润双方依照股权比率进行分配）第九条百货MALL商业运营：9.1甲、乙双方赞成，项目中百货MALL物业由甲方部下商业管理企业负责百货MALL的品牌输出、招商及运营管理，详尽内容

14、由项目企业与该商业管理优异参照资料WORD整理版企业签署的合同确定。（如项目内规划有百货MALL，本条适用，否则予以删除）第十条无形财产保护10.1乙方赞成，全部依照本合同由甲方、甲方授权项目企业或外聘顾问创作的，包括甲方商标或甲方无形财产或与甲方商标或甲方无形财产联系使用的图片、图形、设计图纸、口号、名称、标题或近似资料，均应属于甲方的专有财产，包括但不限于全部可获取著作权的事项。甲方无形财产包括但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或企业高管人员形象、甲方代言人形象。10.2项目企业或合作的任一方在进行相关本项目和其他项目的宣传和广告策划时，未经权益人书面赞成或赞成不得使用“红星美凯

15、龙”商标、表记、名称等，且不得有任何影响甲方/权益人商业信誉的行为。10.3未经甲方早先赞成，乙方或其关系方在成立新企业时，不得将“红星美凯龙”、“红星”、“美凯龙”或近似字样作为企业名称中字号的组成部分。10.4如项目企业或合作的任一方违反本条上述各款约定的，除应依照本合同“违约条款”的约定担当违约责任外，还应除掉因其违约而造成对甲方和/或权利人无形财产所造成的不利影响（包括但不限于在甲方指定的媒体上按甲方要求的内容宣布违约声明和道歉）。第十一条正式协议11.1本框架协议有效期至_年_月底为止。若乙方未能促成项目土地在本协议有效期届满前按第一合约定的控规指标作为独立宗地以净地条件进行挂牌出让

16、，或甲乙双方最迟未能在项目土地挂牌公揭宣布之日起十天内签校订式协议，或项目企业未能成功竞得该项目土地的，或因法律、政策阻挡以致无法按约成立项目企业的，则本框架协议停止，双方互不担当违约责任。11.2在签校订式协议从前，甲、乙双方均有权就合作模式的合规性、项目土地、对方企业状况、履约能力等进行财务、法务尽责检查，双方董事会均有权依照检查结坚决定可否赞成正式睁开本项目合作。如任何一方董事会做出反对的决定，则本框架协议停止，双方互不担当违约责任。第十二条排他性与取代性12.1本协议签署见效后，乙方不得与除本协议以外的任何一方进行与本协议项下交易相同或相似的洽谈或签署任何法律文件，如有违反，乙方应担当

17、违约责优异参照资料WORD整理版任。12.2本协议签署见效后，甲方能够在签校订式协议时指定甲方之关系企业按照本协议原则条款与乙方以及项目企业签校订式协议，乙方以及项目企业均无异议。第十三条违约责任13.1甲、乙方以及项目企业各方应按本合同约定严格执行，若由于任何一方违约造成项目企业损失或对方损失的，违约方应负责赔偿。13.2本协议见效后，如项目企业或乙方任一方违反“排他性”条款或“甲方无形财产保护”条款的任何约定，甲方有官僚求违约方马上停止违约行为、除掉影响并支付人民币2000万元违约金。第十四条法律适用及争议解决14.1本协议适用中华人民共和国法律并受其管辖。14.2因本协议而产生的争议，各

18、方第一应友好协商解决，协商不能的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地址在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。第十五条其他约定15.1本协议是甲、乙双方关于项目合作的原则性、框架性约定，详尽事宜甲、乙方另行协商，并在各方签署的正式协议以及项目企业章程中详尽约定。15.2乙方应供应近期地质勘探资料或/和文物勘探资料，如遇重要地质弊端或/和存在文物之状况，双方另行协商解决方案。15.3本协议任何一方因参加本项目和/或为洽谈、签署、执行本协议而产生的全部花销和开支，包括但不限于聘任任何法律顾问的花销、开支和报销款项，均由该方自行担当。15.4甲、乙双方一致赞成，应将本框架协议全部内容以及协商、订立和履行过程中收到或获取的相关任何信息和文件视为保密信息（以下简称