并购金融业务尽职调查

1、并购金融融尽职调调查银行并购购金融业业务尽职职调查的的基本概概念概念尽职调查查又称谨谨慎性调调查（DDue Diiliggencce)，简称DDD，是是指拟在在我行进进行并购购融资的的并购主主体与目目标企业业签署并并购协议议（达成成并购合合作意向向）后，经并购购主体申申请，我我行对并并购主体体及目标标企业的的基本情情况、历历史沿革革、交易易背景、交易方方案、交交易的合合法合规规性、并并购标的的价值评评估、并并购完成成后的市市场风险险、管理理风险、技术风风险和资资金风险险，并购购的还款款来源及及抵押担担保措施施等做一一个全面面深入的的审核，通常需需要花费费2-6周的的时间。招商银银行并购购金融的

2、的尽职调调查是以以融资为为目的的的尽职调调查，与与收购主主体对被被收购方方的尽职职调查、IPOO的尽职职调查、再融资资的尽职职调查等等均大不不相同。尽职调查查的目标标了解整个个并购交交易方案案及交易易架构，对交易易的合法法合规性性及交易易风险点点进行分分析判断断；了解目标标公司价价值、并并购完成成之后的的整合效效益，并并购完成成之后的的风险控控制措施施；判断收购购方是否否有能力力进行此此次收购购，收购购方的资资信情况况、还款款现金来来源、抵抵押担保保措施等等。分析析并购融融资规模模是否与与公司规规模、主主营业务务、实际际资金需需求、资资金运用用能力及及公司业业务发展展目标相相匹配。尽职调查查的

3、原则则以融资为为目的的的调查原原则我行并购购金融的的尽职调调查首先先是以融融资为目目的的尽尽职调查查，与收收购主体体对被收收购方的的尽职调调查、IIPO的的尽职调调查、再再融资的的尽职调调查等均均大不相相同。而而且部分分尽职调调查工作作是建立立在其他他中介机机构尽职职调查的的基础之之上的，同时要要综合判判断中介介机构的的资信、等级、资质、历史业业绩、服服务对象象、业内内排名等等，得出出可靠的的尽职调调查结果果。在控制风风险的前前提下效效率优先先原则招商银行行的并购购金融业业务是给给并购方方予资金金支持，协助并并购方完完成并购购。为凸凸显我行行的竞争争力及专专业能力力，在控控制风险险的前提提下，

4、必必须高质质量、高高效率的的完成尽尽职调查查，按照照并购方方的时间间要求完完成融资资支持。产品经理理亲自调调查原则则要求并购购业务的的产品经经理一定定要亲临临目标企企业现场场，进行行实地考考察、访访谈，亲亲身体验验和感受受，而不不是根据据道听途途说下判判断。突出重点点原则并购业务务的专业业人员需需要根据据不同行行业企业业、不同同的并购购交易方方案拟定定调查重重点，根根据调查查重点的的不同使使用调查查方法及及依据，以较高高的效率率完成并并购融资资尽职调调查。综合评价价中介机机构尽职职调查报报告的原原则根据中介介机构的的排名、资信、等级、资质、历史业业绩、服服务对象象、收费费标准、工作目目的、委委

5、托方等等综合评评价中介介机构的的报告。可以直接接使用国国际四大大会计师师事务所所及国内内排名在在前十位位的会计计师事务务所的审审计意见见、对于于其他审审计机构构的审计计意见应应重点核核查。可以直接接使用国国际知名名机构的的评估报报告及估估值报告告，审慎慎使用区区域性评评估机构构的评估估报告及及估值报报告。收收购方自自身提供供的估值值报告及及评估报报告仅供供我行尽尽职调查查人员参参考。可以直接接使用国国内排名名前十位位的律师师事务所所的法律律意见，审慎使使用区域域性律师师事务所所或以诉诉讼业务务为主的的律师事事务所的的法律意意见。可以直接接使用国国际知名名投行及及在证券券业协会会投行业业务排名名

6、前二十十位券商商的财务务顾问意意见，审审慎使用用其他券券商的财财务顾问问意见。其他机机构财务务顾问意意见仅供供我行尽尽职调查查人员参参考。并购交易易行为的的长期性性及稳定定性原则则 并并购金融融业务是是给并购购交易提提供的融融资服务务，在并并购交易易的过程程中，融融资服务务的时间间比较短短暂，但但并购是是否成功功必须经经过市场场长期的的检验。因此在在进行并并购融资资尽职调调查的过过程中，要从企企业长期期发展的的战略角角度考虑虑尽职调调查的目目的及方方法。尽职调查查的方法法审阅了解解我行相相关授信信报告等等行内资资料对我行的的授信客客户，在在叙做并并购业务务之前，必须对对行内的的相关授授信报告告

7、及批复复等进行行认真的的查阅，作为本本次尽职职调查的的基础工工作。相关中介介机构的的工作我行的并并购尽职职调查调调查业务务是以融融资为根根本目的的。因此此部分尽尽职调查查应该是是建立在在相关中中介机构构的基础础之上，要综合合判断中中介机构构的资信信、等级级、资质质、历史史业绩、服务对对象、业业内排名名等，得得出可靠靠的尽职职调查结结果。审阅文件件资料通过公司司工商注注册、财财务报告告、业务务文件、法律合合同、并并购合同同等各项项资料审审阅，发发现异常常及重大大问题。参考外部部信息通过网络络、行业业杂志、业内人人士等信信息渠道道，了解解公司及及其所处处行业的的情况。了解同同行业企企业的并并购交易

8、易情况及及估值。查阅公开开披露公公告查看上市市公司公公开披露露的相关关资料，如招股股说明书书、定期期披露报报告、定定向增发发预案及及股东大大会的相相关资料料等。相关人员员访谈与企业内内部各层层级、各各职能人人员，以以及中介介机构的的充分沟沟通。条条件允许许可以参参与公司司的内部部决策会会议。企业实地地调查查看企业业厂房、土地、设备、产品和和存货等等实物资资产。专业团队队内部沟沟通行内的并并购专业业团队的的组成人人员包括括法律、财务、并购、国际、公司、信审等等，成员员来自不不同业务务条线，相互之之间充分分沟通也也是达成成调查目目的的方方法。通过财务务约束性性指标等等动态管管理条款款防范融融资风险

9、险对不确定定性较高高的并购购融资项项目可以以设定财财务约束束性指标标进行动动态管理理，通过过资产负负债率、抵质押押率、有有息债务务占净资资产的比比例、现现金分红红比例、EBIITDAA占有息息债务的的比例等等指标防防范融资资风险，并制定定相应的的措施，触发相相应的约约束性指指标后将将提前收收回贷款款或追加加抵质押押物。并购金融融业务尽尽职调查查的基本本内容并购交易易主体（包括并并购方、被并购购方、并并购标的的）尽职职调查的的内容基本情况况了解并购购双方公公司注册册时间、注册资资金、经经营范围围、股权权结构和和出资情情况，并并取得营营业执照照等公司司成立的的相关文文件，核核查公司司工商注注册登记

10、记的合法法性、真真实性；必要时时走访相相关政府府部门和和中介机机构。了了解公司司的历史史沿革情情况，近近年来的的股权结结构变化化（重点点了解出出售方股股权或资资产来源源或沿革革情况）。重点点关注境境外并购购中的境境外并购购壳公司司的注册册成立情情况。了了解公司司的主营营业务情情况，在在行业中中所处的的地位。并购双双方在行行内及公公开市场场的评级级情况，公开发发行股票票及债券券的情况况，引入入私募投投资机构构及战略略投资机机构的情情况。与并购双双方的实实际控制制人、财财务总监监、投资资总监等等关键人人员进行行面谈，了解并并购交易易的背景景、并购购交易方方案的细细节、公公司发展展的战略略方向、公司

11、近近年及未未来的投投资计划划、行业业的特点点、公司司的经营营现状及及在行业业中的地地位等。由于银银行在并并购交易易中所处处的地位位，大部部分项目目主要接接触的都都是并购购方。但但有条件件的情况况下尽量量多接触触被并购购方，对对整个项项目的风风险控制制及融资资方案设设计会起起到明显显的作用用。方法：面面谈、电电话及视视频会议议、收集集相关基基础资料料、收集集授信报报告财务情况况根据公司司历年财财务报告告，收集集能够反反映并购购双方公公司财务务基本状状况的财财务数据据，如：资产（货币资资金、应应收账款款、存货货、对外外投资、无形资资产）、负债（银行借借款、应应付账款款）、销销售收入入、销售售成本、

12、补贴收收入、利利润总额额、净利利润等。财务比率率分析计算公司司各年度度毛利率率、资产产收益率率、净资资产收益益率、每每股收益益等，判判断公司司盈利能能力。计算公司司各年度度资产负负债率、流动比比率、速速动比率率、利息息保障倍倍数等，结合公公司的现现金流量量状况、在银行行的资信信状况、可利用用的融资资渠道及及授信额额度及或或有负债债等情况况，判断断公司的的偿债能能力。计算公司司各年度度资产周周转率、存货周周转率和和应收账账款周转转率等，结合市市场发展展、行业业竞争状状况、发发行人生生产模式式及物流流管理、销售模模式及赊赊销政策策等情况况，判断断公司经经营风险险和持续续经营能能力。纳税情况况查阅公

13、司司报告期期的纳税税资料，调查公公司所执执行的税税种、税税基、税税率是否否符合现现行法律律、法规规的要求求。取得公司司税收优优惠或财财政补贴贴资料，核查公公司享有有的税收收优惠或或财政补补贴是否否符合财财政管理理部门和和税收管管理部门门的有关关规定，分析公公司对税税收政策策的依赖赖程度和和对未来来经营业业绩、财财务状况况的影响响。盈利预测测根据公司司编制盈盈利预测测所依据据的资料料和盈利利预测假假设，结结合国内内外经济济形势、行业发发展趋势势、市场场竞争状状况，判判断公司司盈利预预测假设设的合理理性，判判断公司司还款现现金流的的合理性性。对比以前前年度计计划与实实际完成成情况，参照公公司发展展

14、趋势、市场情情况，评评价公司司预测期期间经营营计划、投资计计划和融融资计划划安排是是否得当当。根据据了解的的公司生生产规模模和现有有的生产产能力，分析评评价预测测计划执执行的可可行性。方法：收收集公司司的审计计报告、年度报报告、财财务报表表，中介介机构的的尽职调调查报告告等与实实际情况况进行比比较分析析。与审审计机构构的主要要人员进进行访谈谈。根据据财务数数据的勾勾稽关系系对财务务数据进进行核实实。根据据现场尽尽职调查查的情况况对财务务数据进进行印证证。重点点需要对对并购方方及并购购标的的的盈利真真实性进进行调查查。经营情况况根据公司司主营业业务及所所属行业业，了解解行业监监管体制制和政策策趋

15、势，了解行行业的市市场环境境、市场场容量、进入壁壁垒、供供求状况况、竞争争状况、行业平平均利润润水平和和未来变变动情况况，判断断行业的的发展前前景及行行业发展展的有利利和不利利因素，了解行行业内主主要企业业及其市市场份额额情况，调查竞竞争对手手情况，分析公公司在行行业中所所处的竞竞争地位位及变动动情况。调查公公司主要要原材料料市场供供求状况况及价格格变化。取得公公司主要要供应商商的相关关资料，计算最最近三年年向主要要供应商商的采购购金额及及所占比比例，判判断是否否存在严严重依赖赖个别供供应商的的情况。取得公公司近期期的重要要合同，判断公公司贷款款期间的的现金流流情况。了解公司司产品的的生产核核

16、心技术术或关键键生产环环节，分分析评价价公司生生产工艺艺、技术术在行业业中的领领先程度度。取得得公司主主要产品品的设计计生产能能力和历历年产量量有关资资料并进进行比较较，与生生产部门门人员沟沟通，分分析公司司各生产产环节是是否存在在瓶颈制制约。调调查公司司的生产产工艺是是否符合合环境保保护相关关法规。通过各种种方法调调查公司司产品（服务）的市场场需求状状况，是是否有稳稳定的客客户基础础等。结结合行业业排名、竞争对对手等情情况，对对公司主主要产品品的行业业地位和和市场占占有率进进行分析析。了解解公司对对主要客客户(至少前前10名)的销售售额占年年度销售售总额的的比例及及回款情情况。调查公司司拥有

17、的的专利，分析产产品的核核心技术术，考察察其技术术水平、技术成成熟程度度、同行行业技术术发展水水平及技技术进步步情况；核查核核心技术术的取得得方式及及使用情情况，判判断是否否存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷及侵犯犯他人知知识产权权的情形形。关注注专利的的有效期期及到期期后对公公司的影影响，并并了解公公司具体体的保护护措施与与效果。取得公公司主要要研发成成果、在在研项目目、研发发目标等等资料，调查公公司历年年研发费费用占主主营业务务收入的的比重、自主知知识产权权的数量量与质量量、技术术储备等等情况，对公司司的研发发能力进进行分析析。方法：收收集企业业生产经经营销售售的相关关数据资资料，与与公司的的财务数

18、数据进行行比对，查阅同同行业上上市公司司的招股股说明书书、年报报、行业业研究报报告，与与并购双双方的情情况进行行比较分分析。赴赴现场对对生产经经营、存存货等关关键情况况进行调调研了解解。对外融资资情况调查了解解并购方方及并购购标的的的对外融融资情况况，重点点关注并并购主体体的对外外融资情情况，包包括银行行融资明明细、非非银行金金融机构构的融资资明细及及相关的的抵质押押情况、在公开开市场发发行债务务融资工工具的情情况、私私募发行行债券情情况及偿偿付情况况。对公公司短期期及长期期的资金金压力进进行分析析，判断断公司短短期及长长期的偿偿债情况况，在市市场上的的综合融融资情况况。方法：收收集公司司有关

19、融融资的重重要协议议、合同同、补充充协议等等。赴各各金融机机构了解解公司的的资信情情况等。同业竞争争与关联联交易调调查同业竞争争情况通过询问问并购方方及其控控股股东东或实际际控制人人、实地地走访生生产或销销售部门门等方法法，调查查公司控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业实际际业务范范围、业业务性质质、客户户对象、与公司司产品的的可替代代性等情情况，判判断是否否构成同同业竞争争，并核核查公司司控股股股东或实实际控制制人是否否对避免免同业竞竞争做出出承诺以以及承诺诺的履行行情况。关联方和和关联交交易情况况调查了解解并购双双方公司司的关联联方及关关联方关关系，通通过与公公司高管管人员、财务

20、部部门和主主要业务务部门负负责人交交谈，查查阅账簿簿、相关关合同、会议记记录、独独立董事事意见，发函询询证，咨咨询律师师及注册册会计师师意见，调查公公司与关关联方进进行的关关联交易易。刻意意隐瞒并并购双方方的关联联关系的的项目风风险极大大。方法：与与双方实实际控制制人面谈谈、实地地调查走走访。发展战略略取得公司司中长期期发展战战略的相相关文件件，包括括战略策策划资料料、董事事会会议议纪要、战略委委员会会会议纪要要、独立立董事意意见等相相关文件件，分析析公司是是否已经经建立清清晰、明明确、具具体的发发展战略略，包括括战略目目标、实实现战略略目标的的依据、步骤、方式、手段及及各方面面的行动动计划。

21、了解并并购双方方未来的的发展战战略，贷贷款期间间内对外外投资预预计及现现金流预预测。为为达成收收购完成成后的整整合效益益的相应应举措及及资金支支持。方法：与与实际控控制人面面谈，收收集公司司的战略略发展报报告相关关的公告告，参加加上市公公司的股股东大会会等。并购交易易方案的的尽职调调查内容容并购产生生背景收集并购购方与本本次并购购相关的的董事会会、股东东会等会会议资料料，涉及及到国有有资产的的调查国国有主管管部门的的审批及及会议纪纪要，涉涉及到对对外投资资的，调调查公司司资本项项下外汇汇进出情情况，及及外管局局的相关关批复文文件。与与并购双双方的实实际控制制人面谈谈，了解解整个并并购交易易产生

22、的的背景、交易方方案设计计进行的的原因。重点调调查了解解出售方方出售股股份或资资产的原原因。并购交易易方案与并购交交易主要要执行负负责人进进行面谈谈，调查查整个交交易方案案的进展展、节点点、时间间安排、交易达达成先决决条件等等。收集集交易协协议、补补充协议议、并购购双方召召开的谈谈判会议议、中介介机构协协调会等等相关资资料。清清楚了解解交易生生效的要要素。并购的风风险及控控制方案案与参与并并购交易易的中介介机构面面谈，了了解中介介的具体体工作、方案设设计的原原因交易易的风险险控制的的等。收收集中介介机构提提供的交交易方案案介绍、尽职调调查报告告、向监监管部门门提交的的报告等等。并购后的的整合效

23、效益与参与各各方面谈谈调查了了解本次次并购交交易完成成后的整整合计划划，出售售方的回回购资产产计划（若有），调查查了解整整合效益益，包括括市场扩扩大、生生产成本本降低、市场占占有率提提高、销销售或采采购渠道道融合等等。与行行业及政政府主管管部门进进行沟通通，了解解专业人人士及主主管机关关对整个个交易的的态度。调查了了解收购购方收购购完成之之后的股股权限制制情况。调查并购购之前及及并购完完成之后后的股权权结构图图，要追追索到实实际控制制人。交易方案案的合规规风险分析研究究本次交交易方案案是否符符合国家家产业政政策和环环保要求求、技术术和市场场的可行行性，是是否符合合外管政政策、境境内外上上市规则

24、则、披露露要求等等，对并并购项目目实施的的确定性性等进行行分析。 方法：与与并购交交易发起起方及参参与面谈谈，收集集并购交交易的合合同、会会议纪要要、中介介机构报报告等所所有相关关文件，调查了了解相关关的政策策法规并并进行比比对。交易价格格尽职调调查交易价格格产生背背景及原原因调查了解解交易价价格确定定的背景景、原因因、计算算方法。如定向向增发项项目的价价格制定定是否符符合上上市公司司证券发发行管理理办法、非非公开发发行股票票实施细细则的的要求，重大资资产重组组是否符符合上上市公司司重大资资产重组组管理办办法的的要求。重点关关注调查查关联交交易产生生的并购购价格的的确定因因素。调调查出售售方股

25、权权或资产产取得时时的价格格，本次次溢价或或折价幅幅度是否否在合理理范围之之内，超超出合理理范围的的解释原原因。交易价格格与市场场价格的的比较调查本次次并购交交易是否否符合公公开市场场披露交交易的平平均价格格。是否否存在控控股权溢溢价。交交易的单单位均价价是否合合理。交交易价格格的市盈盈率、市市净率等等指标是是否符合合公开市市场的平平均指标标，是否否符合同同行业上上市公司司的平均均水平。交易价格格评估调查交易易价格是是否通过过市场法法、重置置成本法法、现金金流折现现法等估估值方法法进行评评估，收收集相关关的估值值报告，与估值值人员进进行面谈谈，了解解估值指指标的设设定原则则，估值值未来的的假设

26、分分析。对对估值关关键性指指标进行行敏感性性分析。通过多多种方法法对交易易价格进进行相互互印证，确定合合理的价价格区间间。方法：收收集估值值及价格格评估报报告，与与实际控控制人及及估值人人员进行行面谈，收集公公开市场场的平均均价格信信息。对对各种渠渠道的评评估价格格进行比比对分析析。交易风险险评估的的尽职调调查风险因素素通过网站站、政府府文件、专业报报刊、专专业机构构报告等等多渠道道了解并并购双方方公司所所在行业业的产业业政策、未来发发展方向向，与公公司高管管人员、财务人人员、技技术人员员等进行行谈话，取得公公司既往往经营业业绩发生生重大变变动或历历次重大大事件的的相关资资料，并并参考同同行业

27、企企业发生生的重大大变动事事件，结结合对公公司治理理、研发发、采购购、生产产、销售售、投资资、融资资、募集集资金项项目、行行业等方方面的调调查，分分析对公公司业绩绩和持续续经营可可能产生生不利影影响的主主要因素素以及这这些因素素可能带带来的主主要影响响。对公公司影响响重大的的风险，应进行行专项核核查。重大合同同通过各种种渠道核核查有关关公司的的重大合合同是否否真实、是否均均已提供供，并核核查合同同条款是是否合法法、是否否存在潜潜在风险险。对照照公司有有关内部部订立合合同的权权限规定定，核查查合同的的订立是是否履行行了内部部审批程程序、是是否超越越权限决决策，分分析重大大合同履履行的可可能性，关

28、注因因不能履履约、违违约等事事项对公公司产生生或可能能产生的的影响。诉讼和担担保情况况通过各种种渠道核核查并购购方及并并购标的的所有对对外担保保（包括括抵押、质押、保证等等）合同同，调查查公司及及其控股股股东或或实际控控制人、控股子子公司、高管人人员和核核心技术术人员是是否存在在作为一一方当事事人的重重大诉讼讼或仲裁裁事项以以及公司司高管人人员和核核心技术术人员是是否存在在涉及刑刑事诉讼讼的情况况，评价价其对公公司经营营是否产产生重大大影响。方法：查查阅合同同、走访访有关监监管机构构、与高高管人员员或财务务人员面面谈、咨咨询中介介机构行业的尽尽职调查查行业分析析是尽职职调查中中不可缺缺少的环环

29、节，对对企业判判断是否否能够提提供并购购融资支支持，首首先要把把握的是是项目企企业所处处的行业业。周期期下行或或受到政政策调控控的行业业，并购购方获得得超额收收益的难难度较大大。辨别别行业的的好与不不好只是是行业分分析的起起点，初初步看好好一个行行业后我我们应该该对行业业做深入入的分析析。只有有把整个个行业搞搞清楚了了，才会会发现其其中的风风险因素素和机会会点。具具体的调调查内容容如下：是否符合合我行的的授信政政策熟悉了解解招商商银行220144年信贷贷政策，根据据并购方方及被并并购方的的行业属属性对照照我行的的相关规规定，了了解各行行业客户户的准入入标准及及政策尺尺度。同同时熟悉悉总行就就具

30、体的的行业下下发的指指导意见见，有针针对性的的进行尽尽职调查查。是否符合合国家的的产业发发展政策策及外商商投资产产业指导导意见原则上要要求并购购双方所所处行业业必须是是符合国国家政策策导向，最好是是能够得得到国家家政策的的扶持，如税收收的减免免、财政政补贴等等。部分分行业有有对外投投资限制制。部分分高污染染或者过过分依赖赖出口的的行业，目前国国家“节能减减排”政策和和出口退退政策对对这类行行业冲击击很大，这些企企业过去去可能很很赚钱，但未来来盈利能能力值得得怀疑。行业的基基本情况况了解整个个行业的的市场容容量及近近年来的的平均增增幅，了了解整个个行业的的平均毛毛利率水水平，与与并购双双方的毛毛

31、利率水水平进行行比较分分析。调调查了解解行业的的进出壁壁垒，包包括技术术壁垒、资金壁壁垒、政政策壁垒垒等，调调查了解解行业盈盈利能力力的驱动动因素。调查了了解并购购双方在在行业中中的地位位及主要要的竞争争对手，行业的的龙头企企业情况况。调查查行业的的价值链链，并购购双方在在行业的的价值链链中所处处的地位位。行业业中的主主要产品品及技术术水平，行业中中决定利利润水平平的关键键因素。方法：收收集券商商、基金金等机构构出版的的行业机机构研究究报告、查询行行业期刊刊、专业业杂志。并对行行业协会会走访和和重点企企业调查查。对关关键指标标进行比比对分析析。聘请请行业专专家参与与尽职调调查，提提供尽职职调查

32、意意见。还款来源源及抵押押担保措措施的尽尽职调查查还款来源源尽职调调查对并购方方及并购购标的独独立进行行并购融融资的还还款来源源分析，根据估估值情况况详细分分析贷款款期间内内的现金金流情况况。对现现金流形形成的原原因及假假设情况况进行合合理性分分析，判判断形成成现金流流来源的的可靠性性。结合合财务情情况、生生产经营营情况、行业情情况、对对外投资资情况、并购之之后的整整合情况况综合判判断贷款款期间内内的现金金流。抵押担保保措施尽尽职调查查调查了解解保证人人或抵押押人、出出质人与与并购双双方的关关系，调调查了解解提供担担保的原原因，或或有负债债情况。保证人人的经营营状况和和财务数数据格式式要求参参

33、照并购购双方的的尽职调调查要求求，包括括保证人人的信用用评级情情况。抵抵押和质质押品的的名称、权属、用途、处所、新旧程程度、租租用情况况，抵质质押品评评估机构构、评估估价值、最初的的建购价价值、抵抵质押率率、足值值性及可可变现性性。方法：条条件允许许可以搭搭建现金金流模型型进行分分析，根根据之前前的尽职职调查情情况进行行综合分分析。跨境并购购融资的的尽职调调查跨境并购购融资尽尽职调查查内容除除上述要要点之外外,重点点要关注注以下几几个方面面:不同国别别并购的的程序及及合法合合规性调查了解解并购标标的所有有地区及及国家关关于并购购的相关关法律规规定及审审批制度度,并购购交易的的生效条条件,并并购

34、整合合后续的的规范要要求.并并购主体体满足上上述合规规要件的的能力及及相关措措施。调调查了解解整个并并购交易易的程序序及风险险点，具具体的风风险控制制措施。并购的融融资主体体及并购购资金的的走向重点调查查并购融融资主体体的注册册成立的的相关手手续，与与并购主主体之间间的法律律关系，主体的的设立相相关并购购交易是是否涉及及境内外外管政策策的审批批。并购主体体与融资资主体的的并购资资金流向向，产生生资金流流的原因因及具体体的风险险控制措措施。还款现金金流的合合法合规规性跨境并购购的融资资方式包包括境内内融资及及境外融融资，还还款来源源也涉及及境内的的还款来来源及境境外的还还款来源源。调查查了解具具

35、体的还还款来源源、还款款方式及及地区。还款现现金流是是否需要要出入境境的审批批，取得得相关审审批的可可能性及及相关的的要件。境内外的的整合效效益调查了解解跨境并并购交易易完成之之后境内内外的整整合效益益，并购购主体之之前的跨跨境运营营的相关关经验，对并购购主体的的境内外外的主业业的融合合程度，并购整整合运营营的主要要风险点点。跨境并购购交易的的税务安安排调查了解解本次跨跨境并购购交易的的相关税税务规定定，跨境境并购是是否存在在避税因因素，是是否会涉涉及违反反国内相相关税务务规定，并购主主体的税税务调查查及筹划划情况，交易结结构是否否符合税税务安排排，是否否存在补补缴税款款及税务务稽查的的风险。

36、由于跨境境并购涉涉及法律律法规较较多且专专业性强强，并购购主体一一般会聘聘请相关关的中介介机构履履行尽职职调查工工作，作作为融资资机构，必须与与相关的的中介机机构进行行沟通，调查审审阅相关关报告及及方案，形成专专业判断断。跨境并购购财务顾顾问意见见要求并购购方在境境外进行行的并购购应聘请请境外财财务顾问问，方法：查查阅相关关境内外外的审批批及监管管政策，了解类类似案例例的审批批情况，与中介介机构进进行沟通通调研了了解。表外并购购融资业业务的尽尽职调查查表外并购购融资业业务尽职职调查除除关注上上述内容容之外，重点需需要调查查以下因因素：融资的目目的是债债权性融融资还是是股权性性融资表外业务务模式

37、较较多，涉涉及并购购类业务务需要调调查融资资的目的的是债权权性的融融资还是是股权性性融资，具体并并购融资资的资金金用途，资金使使用主体体。债权权性融资资及股权权性融资资的风险险主体、风险控控制模式式等均有有较大区区别。资金来源源及资金金用途是是否符合合监管政政策要求求调查表外外并购融融资的资资金用途途及融资资结构是是否符合合监管政政策要求求，是否否属于非非标产品品，需要要占用非非标额度度，代销销产品是是我行主主动型管管理产品品还是被被动型管管理产品品。最终终的风险险控制措措施及风风险承担担机构。如定向向增发类类业务关关注信托托通道是是否符合合相关监监管政策策要求，委贷类类业务关关注券商商资管通

38、通道是否否符合证证监会的的相关政政策。有无流动动性安排排流动性安安排是表表外并购购融资业业务的调调查重点点。理财财、代销销产品到到期有无无流动性性风险的的控制措措施，重重点调查查最终的的流动性性风险的的承担机机构及相相关的履履行能力力、履行行意愿。风险触触发后的的控制措措施及保保障措施施。方法：查查阅资管管业务的的相关政政策，与与通道机机构的主主要经办办人员进进行访谈谈，了解解相关案案例的具具体情况况。招商银行行并购融融资业务务尽职调调查基本本清单收购方与与被收购购方以及及项目的的背景情情况；并购方及及并购标标的三年年又一期期的审计计报告或或财务报报表（合合并及母母公司），双方方为投资资控股类类公司的的，下属属主要子子