新三板法律文书汇集

1、新三板法律文书汇集（第三次修订）目录 HYPERLINK l _bookmark0 新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）1 HYPERLINK l _bookmark1 公司挂牌法律相关工作关键节点安排8 HYPERLINK l _bookmark2 尽职调查清单（初用版）10 HYPERLINK l _bookmark3 尽职调查清单（详尽版）13 HYPERLINK l _bookmark4 尽职调查工作底稿目录20 HYPERLINK l _bookmark5 尽职调查工作底稿23 HYPERLINK l _bookmark6 公司、股东、懂事、监事、高管承诺函71 HYPERLINK

2、 l _bookmark7 关联方承诺87 HYPERLINK l _bookmark10 政府部门问核93 HYPERLINK l _bookmark11 公司无违法证明113 HYPERLINK l _bookmark12 职工或员工持股会相关协议128 HYPERLINK l _bookmark13 股改方案141 HYPERLINK l _bookmark14 公司基本制度和议事规则142 HYPERLINK l _bookmark15 拟股改董事会会议283 HYPERLINK l _bookmark16 拟股改股东会会议299 HYPERLINK l _bookmark17 创立大

3、会暨第一次临时股东大会会议314 HYPERLINK l _bookmark18 第一次董事会会议358 HYPERLINK l _bookmark19 第一届监事会第一次会议391 HYPERLINK l _bookmark20 第二次股东大会401 HYPERLINK l _bookmark21 法律建议或意见书429董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书476第 第7页 共 485新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）时间节点工作目标工作内容主要责任方T日中介机构进场1. 项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案；2. 步拟定以【】月【】日为股改基准日。T+10日履行初步法律尽职调查1

4、. 律师出具法律尽职调查清单，履行对公司的法律初步尽职调查；2. 出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案， 并协助公司进行整改。律师T+15日履行初步财务尽职调查1. 会计师履行对公司财务方面基础性工作的尽职调查；2. 出具简要财务尽职调查报告，协助公司履行财务、内控的规范。会计师T+20日监事会人选确定公司、律师、券商职资格/资质）T+22日名称预核准办理股份公司名称预核准（程序和资料文件）公司T+45日出具评估报告审计报告、评估报告会计师T+45日股改的三会制度、章程等文 件资料文件、相关议案等律师召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：1同公司类由有限司依

5、法体变更股份公非市公司。2同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。T+46日有限公司召开拟股改的董事3公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。(股改方案）会会议4同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。5审议通过公司财务报告6提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。 草相关议案资料文件（董事会会决议模板）召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：1同公司类由有限司依法体变更股份公非市公司。2同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。3公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。有限公司召开同意股改的股4同意有限责

6、任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更T+47日公司、律师东会会议后的股份公司依法承继。5审议通过公司财务报告6全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。律师起草相关议案资料文件（股东会决议模板）发出创立大会暨第一次股东发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（通知方式、表现形T+47日大会会议通知及议案（包括公司式）新三板挂牌的议案）T+57日改制验资会计师进行改制验资并出具验资报告会计师T+57日签署发起人协议签署发起人协议（发起人协议模板）股东T+57日召开职工代表大会或职工大 会选举股份公司职工代表监事（股东大会决议选举监事的模板）公司T+68日 HYP

7、ERLINK 11审议关于股份有限公司筹办情况的报告。2审议关于股份有限公司设立费用的报告。会即设立第一届董事会的议案。5关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。6关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。7关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。召开股份公司创立大会暨第8关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。公司、律师、券商一次股东大会9关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。10关于组建股份有限公司监事会即设立股份公司第一届监事会的议案。11关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。12关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非

8、职工监事的议案。13关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。14关于股份有限公司董事会议事规则的议案。15关于股份有限公司监事会议事规则的议案。16关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。17关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。18关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。19关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。20关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。22关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。23关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系挂牌相事宜的案（股大会决模板、1于选举】为公董事长议案2于聘任】为公总经理议案3于聘任】为公财务总的

9、议案T+68日股份公司第一次董事会会议4于聘任】为公董事会书的议（事会决）律师、公司5于股份限公司经理工制度的案6于股份限公司息披露理制度议案7于股份限公司事会秘工作规的议案8于股份限公司务管理度的议T+68日股份公司第一次监事会会议于选【为份有限司监事主席的案（监会决议板）公司T+69日向xx局申请xx档案迁移 至市局的申请需要事先领取相关xx登记资料文件资料（申请书模板）公司T+73日向xx局申请股份公司设立 登记向xx局报送股份公司设立材料（流程）公司T+78日履行股份公司设立xx登记xx局核发股份公司营业执照，股份公司正式设立公司T+80日履行法律建议或意见书初稿律师出具法律建议或意见

10、书第一稿律师T+80日券商进行申报材料的制作券商进行挂牌申报资料文件及底稿材料的制作券商T+80日履行股份报价转让说明书初 稿券商履行股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿券商T+85日对初稿资料文件进行沟通内容进行沟通确定T+100日出具法律建议或意见书律师出具正式法律建议或意见书律师T+100日履行申报材料制作履行挂牌申报资料文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）公司、券商T+115日申请内核券商履行部门内审，申请内核券商T+120日履行券商内核履行券商内核券商T+130日履行改制后公司其他证书的 变更公司T+135日报送申请资料文件向股转系统报送挂牌申请资料文件公司、券商T+15

11、0日履行股转系统反馈回复股转系统反馈，履行反馈回复T+170日通过审核通过股转系统审核及证监会核准公司、券商T+190日申请挂牌办理股份登记、申请挂牌等手续公司、券商T+200日预披露挂牌资料文件预披露公司、券商T+220日履行挂牌履行股份在股转系统挂牌转让公司、券商 HYPERLINK 1 本计划表将股份制改制与挂牌转让放在一次会议上通过，实践中，一般分两次进行。第 第21页 共 485【】挂牌法律相关工作关键节点安排序号事项具体内容成果资料文件涉及签字人员时间公司名称【月日】审计基准（改制基准日： 年有 限 公 司 整 体 变 更 股 份 有 限 公 司年临会议通知执 行董时股东会事会议通

12、知1年临1、股东会决有 限公时股东会准日议司 全体召开2、聘请会计师事务所进行审股东计3、称预先核准）2年月日 -出具审计、评估报告，年月日-取得名称预核准通知书公司名称【】3召开1、有限公司有 限公年第2 次改方案）股东会决司 全体有限公司2、设立整体变更筹备组议股东临时股东3、豁免通知期限会4签署发起发起人协有 限公人协议人，权利义务等。议司 全体股东5股份改制验资报告不涉及验资制出具相应的验资6创立大会会议通知1、创立大会会议通知会议通知不涉及7职工代表1、选举职工代表监事职工代表全 体职大会大会决议工代表8创立大会1、决定股份有限公司设立股份公司股 份公暨第一次2、审议公司章程三会议事

13、规股东大会司 全体股东大会则决议股东召开3、选举董监事4、其他9一届董事会一次会 议1、选举董事长2、选举高级管理人员3、审议相关制度董事会决议股 份公司 全体 董事10一届监事会一次会 议1、选举监事会主席监事会决议股 份公司 全体 监事11年月日-履行股份制改制xx变更登记，取得营业执照12批 准 与 授 权股份公司董事会会 议通知股份公司一届董事会二次会议会议通知不涉及13股份公司一届董事 会二次会 议召开1、决定申请股票在全国中小企业股票转让系统公开转让2、 提请授权董事会办理 与此相关的事宜3、提请召开股东大会4、审议其他相关制度5、对公司报告期内的公司治理机制执行情况进行讨论、 评

14、估董事会决议股 份公司 全体 董事14股份公司股东大会 通知1股份公司年第1 次临时股东大会通知会议通知董事会15股份公司 年第 1 次临时 股东大会 召开1、决定申请股票在全国中小企业股票转让系统公开转让2、决定授权董事会办理与此相关的事宜股东大会决议股 份公司 全体 股东尽职调查清单（初用版）【】律师事务所关于并公开转让尽职调查清单（适用初次尽职调查）致：公司根据【 书的需要，本所特请贵公司尽快提供下列资料文件和资料文件资料。 或其他方式供评级相关资料文件资料。需要的基本资料文件资料至少应包括但不限于下列内容。1、公司（含子公司）历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证、税务登记证正副本、

15、基本存款账户开户证明复印件；2、公司（含子公司）设立、变更及年检的xx登记资料文件资料；3、公司历次验资报告、资产评估报告（如有）；4、发起人协议及历次股权转让协议、增资协议；5、公司现行章程及历次章程修改；6、公司股权结构图（追溯的实际监控人）、股东名册、股东及实际监控人的身 份证明（xx执照或身份证）；8、公司控股股东及实际监控人监控的其他企业情况说明；9、公司设立以来所有的三会资料文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议决 议、记录或纪要等）；则等）（如有）；11、公司的组织结构图、部门设置及部门职责；12、公司内部管理制度材料（包括财务、行政、人事制度等）；协议等；14、公司董事、监

16、事及高管的简历；15、企业社会保险登记证及职工或员工社保、住房公积金的支付情况；16、公司最近两年的财务报告（无论是否经审计的）；17、 公司拥有及使用的房产所有权以及土地使用权权属证书(包括他项权)及相 关的协议；有技术权属证书及相关协议；19、公司所处行业必备的业务资质证书；20、公司开展某项特定业务的政府批准或备案批文；件）；22、公司收购、兼并或转让（受让）权益、业务的协议或协议；23、公司主要关联方说明及关联交易协议；24、公司对外投资（含委托理财、设立子公司、设立联营企业、参股等）协议；25、公司设立以来的诉讼、仲裁（含劳动仲裁）、执行及行政处罚情况；26、公司发展战略及计划。尽职

17、调查清单（详尽版）【】律师事务所 让系统挂牌并公开转让尽职调查工作资料文件资料清单致公司： 进一步配合进行补充。如前期尽职调查已经提供且不用更新的资料文件资料，不必重复提供。 对于贵公司的精诚合作，我们将深表感谢！【】律师事务所年月日【】律师事务所关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 尽职调查工作资料文件资料清单1贵公司主体资格/资质相关的资料文件资料1.1 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、正、副本复印件；1.2自设立至今的xx登记资料文件资料（含历次验资报告；1.3 贵公司股权结构图（追溯到实际监控人；1.4 最新公司章程及历次公司章程修改；1.5 组织结

18、构图、部门设置及部门职责；1.6 评估报告等；1.7三会议事规则、总经理议事规则等公司治理的规则；1.8历次三会会议资料文件资料（包括通知、投票、决议、会议纪要或记录；1.9最新公司股东名册及股东股权是否受限（例如质押等）说明；1.10自然人股东身份证明，其他股东的营业执照及章程；1.11简历；1.12公司控股股东及实际监控人监控的其他企业情况说明；1.13公司发起人协议及历次增资、减资、股权变更协议；1.14公司发展战略及计划；1.15公司的历次分红及未来的分红计划。2贵公司主要资产相关的资料文件资料2.1拥有及使用的房产所有权以及土地使用权权属证书(包括他项权)；2.2尚未办理权属证书的土

19、地及房屋，请提供相关买卖协议、土地使用权转让 协议或土地批文、建筑施工批文等，租赁房产以及土地使用权之租赁协议；2.3拥有及使用的商标、专利、著作权（含数额较大的计算机使用权）等知识所有权权属证书；2.4 公司对外投资相关资料文件，包括但不限于三会资料文件、协议及批文；2.5 公司主要固定资产包括但不限于公司重要的生产设备、机器设备、办公设 登记证明的相关证明资料文件；2.6 公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明资料文件；2.7公司历次评估报告（如有。3贵公司与财务关于的资料文件资料3.1公司报告期内的审计报告；3.2 项目实施及验收情况；3.3公司的报告期内税收优惠政策

20、资料文件；3.4提供所得税汇算清缴报告；3.5 公司的内部规章制度及主要经营活动内控流程等；3.6 控股股东最新一期审计报告；4 贵公司与业务关于的资料文件资料4.1 公司所处行业必备的业务资质证书；4.2 开展某项特定业务的政府批准或备案批文（如有；4.3前十大供应商及客户的营业执照或身份证明，提供协议，并请说明是否为4.4 4.5 公司申请高新技术企业的说明资料文件（如有；4.6 公司正在履行的技术开发协议；4.7 行业监管机构的重要奖励资料文件及企业荣誉证书。5贵公司与债权债务关于的资料文件资料5.1公司经年检的贷款卡及信用报告，并提供银行信用评级；5.2公司基本存款账户开户证明；5.3

21、公司贷款（包括银行贷款、委托贷款、向其他机构拆借）明细表，并提供贷款协议；5.4公司购买金融性资产的明细表（大于万，并提供协议；5.5公司收购、兼并或转让（受让）权益、业务的协议或协议；5.6除贷款协议、正常业务购销协议（购买原材料、燃料动力及销售商品、提供 所认为的其他与债权债务关于的协议等。6贵公司与人力资源关于的资料文件资料6.1公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历；6.2公司职工或员工名册、工资构成及福利费、教育费支付情况；6.3企业社会保险登记证及职工或员工社保、住房公积金的支付情况（包括但不限于6.4职工或员工参加商业保险及企业年金资料文件资料（如有；6.5情况；6.6员

22、的聘用协议、保密协议、服务协议、竞业限制协议及业务承诺等；6.7公司的股权激励或职工或员工持股计划（如有。7公司与诉讼、仲裁等司法行政程序关于的资料文件资料7.17.27.3裁或行政、刑事强制措施的资料文件资料。8、贵公司与监管机构关于的资料文件资料8.18.2行业监管机关的监管记录及处罚记录。附件：资料文件资料交接单序号资料文件资料名称交接日期公司提供方本所接收方是否是原件是否提供电子版第 第24页 共 485尽职调查工作底稿目录【 1公司基本信息1.1xx执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等1.2公司组织机构图2公司历史沿革及股本演变2.1告及政府批文等）2.2公司股份制改制的三

23、会资料文件2.3涉及公司改制的发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告等2.4股权转让确认函或访谈3公司的发起人股东3.1自然人股东的身份证复印件3.25%以上非自然人股东的xx资料文件资料3.3股东股权是否受限（例如质押等、股份锁定等的说明或承诺4.公司的资产和业务4.1经营资质证书（含子公司）4.2开展某项特定业务的政府批准或备案批文（如有）4.3荣誉证书5公司的同业竞争及关联交易5.1关联方的承诺函5.2关联交易（包括协议、单据及凭证）5.3同业竞争方的基本xx资料文件资料（若有）5.4关联交易制度规范措施（关联交易制度及承诺函）6公司的主要财产6.1拥有或使用的土地使用权6.2拥有或使

24、用的房屋所有权6.3知识所有权6.4其他重要财产7公司的债权债务7.1借款及担保协议7.2业务协议7.3其他协议8.公司治理8.1公司设立以来的公司章程及公司章程修订案8.2公司设立以来的三会资料文件（通知、决议、会议记录、选票及议案）9公司董事、监事及高级管理人员9.1董事、监事及高级管理人员的简历9.2任职资格/资质及诚信情况的证明材料9.3任职资格/资质及诚信情况关于承诺及说明10财务及税务10.1报告期内增值税、所得税纳税申报表10.2报告期内税务优惠资料文件10.3报告期内的政府补助资料文件10.4最新一期审计报告11人力资源情况职工或员工名册险种、缴费费率、社保及住房公积金的支付费

25、用情况）劳动协议范本、聘用协议竞业禁止协议或保密协议等（若有）12公司与诉讼、仲裁等司法行政程序关于的资料文件资料12.1涉及诉讼、仲裁及行政处罚的资料文件资料（若有）12.2涉诉案件中资产诉讼保全情况的说明（若有）12.3公司实际监控人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉及到诉讼、 仲裁或行政、刑事强制措施的情况说明或承诺13公司与监管机构关于的资料文件资料13.1xx、税务、土地、环保、社保及行业主管机关等机关的合法合规证明 资料文件13.2行业监管机关的监管记录及处罚记录（若有）14备查资料文件14.1法律建议或意见书14.2法律反馈建议或意见书14.3其他文书（资料文件资料清单、备忘

26、录、访谈记录、会议纪要等）尽职调查工作底稿【】律师事务所 尽职调查工作底稿开始制作时间： 终止制作时间：第 第29页 共 485致股份有限公司董事会：本资料文件资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料文件资料应真实、 请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。别和连带的法律责任。【 】律师事务所 年月日承诺保证书【】律师事务所： 师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 要资料文件材料，也没有应

27、向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格依照公司法和国家关于部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的资料文件材料与其上报的资料文件材料是完全一致的。 七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 易不存在损害小股东权益的情形。 九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。 十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。 东和其他关联方。 在的法律风险。 引致的法律风险。 存在。 造成或产生的侵权之债。十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。 占用的情况，或者为控股股东、实际监控人及其监控的其他企业担保的情况。 济赔偿责任。此致

28、。股份有限公司（公章）法定代表人：年月日项目简介项目基本情况介绍股权结构图主营业务主要资产关联方工作计划总体工作计划序号审验内容是否审验编号备注A本次挂牌的批准与授权A-1-1 至A-2-8B本次挂牌的主体资格/资质B-1 至B-10C本次挂牌的实质条件C-1 至C-6D公司的设立D-1-1 至D-9E公司的独立性E-1-1 至E-8F公司的发起人与股东F-1-1 至F-3G公司的股本及演变G-1-1 至G-6-3H公司的业务H-1 至H-12I关联交易与同业竞争I-1 至I-9J公司的主要财产J-1 至J-11K公司的重大债权债务K-1 至K-8L公司的重大资产变化及收购兼并L-1 至L-8

29、M公司章程的制定与修改M-1 至M-5N公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作N-1 至N-12O理人员及其变化O-1 至O-5P公司的税务P-1 至P-5Q公司的环境保护和产品质量、技术等标准Q-1 至Q-8R公司的业务发展目标R-1 至R-3S罚S-1 至S-4T公司的股份转让说明书法律风险的评价T-1U公司的人资及社会保障V-1 至V-6V律师认为需要说明的其他问题A、本次挂牌的批准与授权调查事项本次挂牌的批准与授权调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查与见证调查日期调查地点调查目的公司本次挂牌决策程序是否合法有效调查内容1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。2.

30、根据关于法律、法规、规范性资料文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。3.如股东大会授权董事会办理关于挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。调查程序1.核查公司董事会关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案董事会会议通表决票会议决议、会议记录等资料文件资料文件资料原件并取得复印件（该公司章；2. 核查公司股东大会关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案股东大会会议通知签到公司章。调查资料文件A-1董事会资料文件A

31、-1-1董事会会议通知；A-1-2董事会关于公司挂牌的议案；A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案；A-1-4董事会表决票；A-1-5董事会关于上述议案的决议；A-1-6董事会会议记录；A-2股东大会资料文件A-2-1股东大会会议通知；A-2-2公司股东名册；A-2-3股东大会签到册；A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案；A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案；A-2-6股东大会表决票；A-2-7股东大会关于上述议案的决议A-2-8股东大会会议记录。以上材料需公司加盖公章（骑缝章）第 第39页 共 485调查结果调查结果B、本次挂牌的主体资格/资质调查事项本

32、次挂牌的主体资格/资质调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查与见证调查日期调查地点调查目的公司挂牌的主体资格/资质是否适格调查内容1.公司是否具有挂牌的主体资格/资质。2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性资料文件及公 司章程，公司是否有终止的情形出现。核查下列资料文件的原件并取得复印件：1.股份公司设立时的政府批准资料文件（如有；2.营业执照（历次；3.公司章程（历次；调查程序4.发起人协议；5.创立大会资料文件；6.验资报告（历次；7.评估报告（历次；8.xx登记资料文件资料（去xx局复印整套资料文件资料。B-1股份公司设立时的政府批准资料文件（如有；B-2-1公司的营业执

33、照；B-2-2公司的主营业务说明；B-3公司的章程及其修正案；B-4发起人协议书；调查资料文件B-5 公司创立大会资料文件；B-6公司设立时的验资报告；B-7公司设立时的评估报告；B-8公司历年的xx年检资料文件资料；B-9 组织机构代码证；B-10 税务登记证以上材料需公司加盖公章（骑缝章）调查结果C、本次挂牌的实质条件调查事项本次挂牌的实质条件调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的是否符合申请挂牌的实质条件调查内容分别就不同类别或特征的公司，对照证券法公司法等法律、法规和规范性资料文件的规定，逐条核查公司是否符合挂牌的条件。1.核查证明公司依法设立且存续满

34、两年的相关资料文件并取得复印件；2.核查证明公司业务明确、具有延续经营能力的资料文件并却得复印件；调查程序3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营；4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5.核查公司是否有主办券商推荐并延续督导；C-1公司营业执照；C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议C-2-2 上述股东会会议记录C-2-3 上述会议投票数记录C-2-4 上述会议出席人员名单C-2-5上述会议通知单C-3-1主营业务说明C-3-2会计师事务所出具的审计报告调查资料文件C-4-1公司章程C-4-2股东大会议事规则C-4-3董事会议事规则C-4-4监事会议事规则

35、C-4-5总经理工作细则C-4-6重大投资决策管理办法C-4-7关联交易管理办法C-5全套xx登记资料文件资料C-6与主办券商签订推荐挂牌并延续督导协议书以上材料需公司加盖公章（骑缝章）调查结果D、公司的设立调查事项公司的设立调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的公司的设立程序、发起人资格/资质是否合法合规1.公司设立的程序、资格/资质、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性资料文件的规定，并得到有权部门的批准。2.公司设立过程中所签署的改制重组协议是否符合关于法律、法3.公司设立过程中关于资产评估、验资等是否履行了必要程序，调查内容是否符合当时法律、法规

36、和规范性资料文件的规定。4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性资料文件的规定。1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会资料文件（通知决议会议记录第一届一次董事会文验资报告若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得相关审批部门的批准资料文件。2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制；调查程序3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在

37、设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生关于资产、负债、损益的变化。5.如公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更xx登记表等资料文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批部门的批准；8.若发起人以现金出资

38、的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和债权协议，检查出资是否真实；9.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并核实交付及权属转移情况。10.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等D-1-1 股份公司发起人协议书；D-1-2会计师事务所出具的审计报告；D-1-3公司的资产评估报告；D-1-4创立大会相关资料文件（通知、决议、会议记录；D-1-4公司的第一届一次董事会会议文（通知决议会议记录；D-1-5公司的验资报告；D-1-6审批部门的批准资料文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司；D-2公司股东名册；D-3-1公司

39、发起人或股东的营业执照；D-3-2公司的xx年检资料文件资料；调查资料文件D-4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表；D-4-2公司注册登记日（建账日）的资产负债表；D-5-1实物出资的明细表；D-5-2实物出资的权属证明；D-5-3实物出资的资产交接单；D-6-1若股权出资，该股权所属公司的公司章程；D-6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；D-6-3上述公司的营业执照；D-6-4 该公司股权变更xx登记表；D-6-5（若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准资料文件；D-7-1现金出资的，银行进账单；D-7-2债权出资的，债权确认证明与债权协议；D-8无形资产出资的，

40、无形资产评估报告； D-9发起人协议。调查结果E、公司的独立性调查事项公司的独立性调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的 关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经营的能力。1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。2.公司的资产是否独立完整。调查内容销售系统。 4.公司的人员是否独立。5.公司的机构是否独立。6.公司的财务是否独立。7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力人员独立：1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质监控权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；2.取得公司总经理、副总经理、财务负

41、责人、营销推广负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或调查程序股东下级单位担任执行职位； 3.取得各股东推荐董事候选人资料文件、董事会推举高级管理人员的资料文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定；4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；机构独立：1.确认公司的机构设置是否独立完整；2.取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，

42、并实地观察生业务独立：1.检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；若有，是否影响其业务独立性；财务独立：1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职资料文件，以确定公司财务人员的独立性；2.取得公司所有财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性；3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况；4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐户；5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独

43、立纳税；6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流，调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况；资产完整：1.检查公司的资所有权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提供相关证明资料文件；3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用公司资金情况；4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看

44、高管人员及采购、销售、财务部门人员人员独立：E-1-1股东单位职工或员工名册；E-2-1公司总经理、副总经理、财务负责人、营销推广负责人、董事调查资料文件会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表；E-2-2董事、监监事、高级管理人员调查表；E-3-1各股东推选董事候选人的资料文件；E-3-2董事会推举高级管理人员的资料文件或会议纪录；E-3-3股东大会关于董事监事选举的决议和记录；E-3-4董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；E-4-1公司采购、销售、财务部门人员名单；E-4-2公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。机构独立：E-5-1公司生产经营场所和办公场所位置布局图；E-5-

45、2向高管人员与职工或员工的调查笔录；业务独立：E-6公司的采购、销售明细账；财务独立：E-7-1公司的财务会计人员安排与定岗定职资料文件；E-7-2公司财务会计制度与会计核算流程的说明；E-7-3董事会通过的关于制定公司财务管理制度等关于内部控制制度的议案；E-7-4公司与控股股东的银行开户证明；E-7-5上述账户的银行对账单；E-7-6公司与控股股东的往来账项；E-7-7公司的基本存款账户；E-7-8国税的税务登记证明；E-7-9地税的税务登记证明；E-7-10 纳税凭证；E-7-11原始财务报表；E-7-12向公司财务人员、审计师的调查笔录；E-8关联方占用资金、资产及其他资源调查表。调查

46、结果F、公司的发起人与股东调查事项公司的发起人与股东调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的发起人和股东的合规性1.发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格/资质。法规和规范性资料文件的规定。3.发起人已投入公司的资产的所有权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否存在法律障碍。调查内容4.若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。5.若发起人以在其他企业中的权益折价入

47、股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。6.发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。1.检查发起人的主体资格/资质与出资情况；调查程序2.检查公司现有股东的持股数量与出资比例；3.核查公司的控股股东与实际监控人的情况。F-1-1自然人发起人的简历（包括造成或产生年月，性别、民族、国籍、身份证号、持有的公司股份数量；F-1-2法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册调查资料文件资本、实收资本、经营范围）;F-2-1股东股东持股数量与比例情况表；F-2-2股东身份证或营业执照；F-3公司控股股东与实际监控人的情况说明。

48、调查结果第 第49页 共 485G、公司的股本及演变调查事项公司的股本及演变调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的股本及股份（股权）变更是否合法合规1.公司设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，所有权界定和确认是否存在纠纷及风险。调查内容2.公司历次股权变更是否合法、合规、真实、有效。3.发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。1.若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变更，取得股东大会决议、政府有权部门批准资料文件、验资报告、xx变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变更是否经过公司股东大会特别决议通过，是否经政

49、府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2.若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的资料文件、股权转让资金进帐单、股权变更xx登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股一年内不得转让股权转让的计价依据是什么是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3.若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，调查程序应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完关于法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没

50、有完全清退，应取得公司或政府主管部门关于清退的关于说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；4.取得各股东的公司股权登记资料文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律资料文件，并调查公司的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；法定代表人、住所地、业务范围等方面的变化；6.取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响； 重点是股权转让若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变更：G-

51、1-1股东大会决议、会议记录、会议通知、投票记录；G-1-2政府有权部门批准资料文件；G-1-3验资报告；G-1-4xx变更登记表；G-1-5公司营业执照；G-1-6公司章程；若公司的股权发生过转让：G-2-1股权转让协议；G-2-2政府主管部门批准国有股权转让的资料文件；G-2-3股权转让资金进帐单；G-2-4股权变更xx登记表；G-2-5股权评估报告或审计报告；调查资料文件若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让：G-3-1股权转让协议；G-3-2划款证明；G-3-3内部职工及持股会会员清退公告和清退名册；G-3-4公司或政府主管部门关于清退的关于说明（若未清退；G-4-1各

52、股东的公司股权登记资料文件；G-4-2各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函；G-4-3股权质押协议或法院通知书（若涉及股权质押或冻结等情形；G-5公司的xx登记表；G-6-1公司股权变化前后的股东大会决议和记录；G-6-2公司股权变化前后的董事会决议和记录；G-6-3公司股权变化前后的公司章程。调查结果H、公司的业务调查事项公司的业务调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的公司是否存在延续经营的法律障碍；公司的经营是否合法、有效；公司的主营业务及变化情况。1.公司的经营范围和经营方式是否符合关于法律、法规和规范性文件的规定；2.公司是否在中

53、国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、调查内容合规、真实、有效；3.公司的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题；4.公司主营业务是否突出；5.公司是否存在延续经营的法律障碍。1. 查阅公司营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的关于规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效；2. 要求公司填报境外经营情况调查（见附表-1并提供所有境外经营所需资料文件、资料文件资料，以确定其是否合法、合规、真实、有效；3. 要求公司填报主营业务情况调查（见附表-2取得公司业务收入（分类）的关于数据，分析近三年主营业务的构成及其变化

54、情况，判断公司主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求公司说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关资料文件和资料文件资料，检查该变化的合法、合规性；若公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，调查程序取得独立董事对公司获取经常性收益的能力以及是否具备延续经营能力的书面建议或意见，并检查其依据；4. 取得公司的书面说明，调查公司发行前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求公司出具关于重组、购并经过和内容的说明，并提供批准资料文件、协议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关资料文件，分析重组对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和

55、经营成果的影响；5. 确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的关于规定，分析判断其对公司延续生产经营的影响；6. 根据上述调查结果，对公司经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析，分析公司延续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。注：主营业务突出的标准为公司主营业务收入占总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。7. 要求公司填报主要产品（或服务）情况调查表；7.1公司提供主要产品说明；7.2现场考察公司主要原材料和能源情况；7.3抽查公司某个月内的主要产品销售协议、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销

56、售额；与销售负责人会谈（会谈记录，查阅公司内部资料文件或会议纪录调查其定价机制和定价策略；7.4若公司生产存在高危险、重污染情况的，要求公司说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设备，了解使用情况和效果；8. 要求公司填报主要客户和供应商明细（附表-3抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）协议、发票，检查其真实性；要求公司出具书面资料文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技5以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明资料文件和资料文件资料；9. 调查公司近三年是否有因违反关于产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；10. 与公司质量管理部门会谈

57、（会谈记录，了解公司产品执行的质量技术标准、公司通过的品质认证和安全认证等；取得关于质量合GMP 认证证书等，确认公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准；1. 与公司质量管理部门会谈（会谈记录、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司主要产品和服务的质量监控情况，主要包括质量监控标准、质量监控措施、产品质量纠纷、质量监控政策、质量管理的组织设置及实施情况；12. 要求公司提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关协议、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开

58、发，取得相关专利证书等；13. 解公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；14. 要求公司填报知识所有权、非专利技术调查表（附表-4，提供专利证书和知识所有权权属证明，检查知识所有权的真实性、合法性；若有知识所有权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、协议；15. 是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关资料文件和资料文件资料；16. 解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；H-1 附表H-1：境外企业基本情况与经营活动情况表H-2 附表H-2：主营业务情况调查表H-3 附

59、表H-3：主要供应商和客户情况表H-4 附表H-4：知识所有权基本情况统计调查表H-5 专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）H-6 技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议等）H-7 商标证书（包括商标申请受理通知书等）调查资料文件H-8 （访谈笔录）非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情况H-9 （访谈笔录）专利或非专利技术侵权情况及公司具体的保护措施与效果H-10 公司相关保密制度H-11 核心技术人员签订的保密协议H-12 公司历次经营情况的变更情况及相应的决策程序及相应xx资料文件资料以上材料需公司加盖公章（骑缝章）调查结果I、关联交易与同业竞争调查事项关

60、联交易与同业竞争调查人员调查方法1.书面审查；2.实地调查和见证调查日期调查地点调查目的是否影响公司的独立性及延续经营能力；是否存在同业竞争及其解决方法关联交易及其决策程序。1.公司是否存在持有公司股份司与关联方之间存在何种关联关系；2.公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重；3.上述关联交易是否公允，是否存在损害公司及其他股东权益的情况；调查内容4.若上述关联交易的一方是公司股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的权益进行保护；5.公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；6.公司与关联方之间是否存在同业竞