学习公司法体会公司制度谈公司力量

1、学习公司法体会公司制度谈公司力量公司是社会财富的主要创造者。人类 97%的财富是在近 250 年里创造的，也就是在人类诞生以来的的时间里创造的。 创造这些财富的主角是公司。 经济学家熊彼特曾经说过一句话： “光是制造出令人满意的肥皂还不够，还必须诱导大家洗澡。”没有公司，工业革命和技术革命也会黯然失色；没有组织良好的公司，人们就无法获得大多数的商品和服务，也就不会有一个现代化的社会。美国男子篮球职业联赛（ NBA）不仅是一种篮球比赛，也是一个公司。每一次完美的对决，都会转化成合约和金钱。伊拉克战争是一场现代战争， 看得见的是硝烟、 战火，看不见的是提供物流和信息保障的公司。军队的效率是外来的、

2、强制性的，公司的效率却是内生的、主动的各国首脑出访不仅是一次国事访问， 也是一次商务谈判。 他们身后的显赫人物，不是大将军而是大老板。影响现代世界格局的，不再单单是政治，还加上了公司的订单。可见公司的力量是不容忽视的。然而，正如市场存在的问题一样，公司也同样存在欺诈、操纵等问题。如近些年的“三氯氰胺”事件、假烟假酒的泛滥、还有最近风起的网上团购问题等等， 这都是一些公司为追求利润而不惜损害消费者的利益，放弃社会责任。因此，越是强大的力量越需要约束。 中华人民共和国公司法的颁布正是为中国企业走向现代化提供了最直接的法律依据， 为进一步解放和发展生产力打下良好的法律基础。公司法的第 1 条就规定，

3、“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展， 制定本法。 ”可见， 建立公司法的目的在于规范公司企业， 这也集中体现了公司法的本质和基本价值取向， 是公司法立法的指导思想， 也是理解和运用公司法具体条款的依据。现代企业制度： 就是公司制， 其最主要的特征就是个人资产与企业资产， 所有权与经营权高度、 规范化的分离； 由董事会聘请职业经理行使企业的财产经营权，实行全面的委托代理制， 由一批高薪的高中级管理阶层实施公司的管理； 建立健全的企业法人治理结构， 实施全面的制度化、 规范化和程序化形成一个由管理技术和官僚控制的制度体系。

4、公司法和现代企业制度，二者既相互联系又相互区别。 公司法是建立现代企业制度的法律依据，是外在的约束；而现代企业制度是公司法在管理学领域的反映，则是公司的内在治理。国际上一些公司运作机制和效益都非常好， 且具有很强的竞争力， 它们具有一个共同的特点 , ，那就是良好的公司治理。而公司治理具体表现为一种制度的安排，其功能就是保证各利益相关人之间的责任和权利的合理分配。 然而，目前，我国的公司在实际操作中出现了一些问题，对此，新颁布的公司法进行了重新修订，如以下几点 .针对董事会制度存在的问题我国的上市公司存在一个普遍的问题“内部人控制” 。在我国，董事会与管理层高度重合， 使得董事会组织结构独立性

5、很弱， 董事会运作的低效， 董事会对管理层的控制、监督无从谈起，更不可能解决内部人控制的现象。因此，新公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。第 48 条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。法律同时规定， 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一原公司法规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组

6、成， 具体比例由公司章程规定。新公司法第 52 条规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于 1/3 ，具体比例由公司章程规定，更充分地保护职工权益，体现我国立法的社会主义特色。设专节完善上市公司治理结构新公司法在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中， 设立专节“上市公司组织机构的特别规定”， 对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定，进一步严格对上市公司的要求，完善上市公司的治理结构。第 125 条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关

7、系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交上市公司股东大会审议。职工补偿金在公司清算时优先受偿原公司法规定公司正常清算时， 其财产能够清偿公司债务的， 分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。新公司法 187 条规定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产， 有限责任公司按照股东的出资比例分配， 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 由此可以看出，公司法加强了对职工合法权益的保护，重视职工的工资以及保险费用，职工在公司的地位有所上升。在