设董事会设监事会章程

1、PAGE 1 PAGE 9山西焦化集团临汾建筑安装有限公司章 程 第一章 总总 则依据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）及及有关法法律、法法规的规规定，由由两个股东东共同出出资，设设立“山西焦焦化集团团临汾建建筑安装装有限公公司”，特制制定本章章程。第二章 公公司名称称和住所所 第第一条 公司司名称：山西焦焦化集团团临汾建建筑安装装有限公公司第二条 住所： 山西洪洪洞广胜胜寺 第三三章 公司经经营范围围第三条经经营范围围：主要要经营建建筑安装装、机电电设备安安装工程程、防腐腐保温工工程、管管道工程程、来料料加工、压压力容器器制造（以以特种设设备制造造许可证证为准）、钢结构制造、

2、机械设备修理修配。第四章 公司注注册资本本、实收收资本第四条 注注册资本本：人民民币700万万元，由由全体股股东一次次缴纳，实实收资本本人民币币700万万元。公公司增加加、减少少及转让让注册资资本，由由股东作作出决议议。公司司减少注注册资本本，还应应当自作作出决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告，减减资后的的注册资资本不得得低于法法律规定定的最低低限额，公公司变更更注册资资本应依依法向登登记机关关办理变变更登记记手续。第五章 股东的的名称、出出资额、出出资方式式、出资比例、出出资时间间第五条 股东名名称、出出资方式式、出资资时间、出出资比例例及出资资额如下下：股

3、东名称 出出资额（万万元） 出资资比例 出资资方式 出资资时间山西焦化集集团有限限公司3380万万元 544.299% 货货币 20002.4山西焦化股股份有限限公司3320万万元 455.711% 货货币 20002.4第六条 公司成成立后，应应向股东东签发出出资证明明书。第六章 公公司的机机构及其其产生办办法、职权、议事事规则第七条 股股东会由由全体股股东组成成，是公公司的权权力机构构，行使使下列职职权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换非职工工代表担担任的董董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准董董事会的的报告；（四）审议议

4、批准监监事会的的报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算或者这这更公司司形式作作出决议议；（九）修改改公司章章程。第八条 股东会会的首次次会议由由出资最最多的股股东召集集和主持持。第九条 股东会会会议由由股东按按照出资资比例行行使表决决权。第十条 股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。召召开股东东会议，应应当于会会议召开开十五日日以前通通知全体体股东。定定期会议议应每年年召开一一次。临临时会议议由代表

5、表十分之之一以上上表决权权的股东东，三分分之一以以上的董董事，监监事会提提议召开开。第十一条 股东东会会议议由董事事会召集集，董事事长主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事主持持。第十二条 股东东会会议议作出修修改公司司章程、增增加或减减少注册册资本的的决议，以以及公司司合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的决议议，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。第十三条 公司司设董事事会，成成员为77人，由由股东会会选举产产生，董董事长任任期三年年，任期期

6、届满，可可连选连连任。董事会设董董事长一一人，由由董事会会会议选选举产生生。第十四条 董事事会行使使下列职职权：（一）负责责召集股股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；（二）执行行股东会会的决议议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司的的增加或或减少注注册资本本的方案案；（七）制订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案；（八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九）聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经经理的提提名，决决定聘任任或

7、者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（十）制定定公司的的基本管管理制度度。第十五条 董事事会会议议由董事事长召集集并主持持。董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。第十六条 董事事会决议议的表决决，实行行一人一一票。第十七条 公司司不设监监事会，设设监事22人，由由股东会会选举股股东代表表监事，职职工代表表监事由由公司职职工民主主选举产产生。监监事任期期每届三三年，任任期届满满，可连连选连任任。监事会议每每年至少少召开一一次，监监事可

8、以以列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第十八条 监事事行使下下列职权权：（一）检查查公司财财务；（二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免和建议议；（三）当董董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；（四）提议议召开临临时股东东会会议议，在董董事会不不依本法规规定的召召集和主主持股东东会会议议职责时时召集和和主持股股东会会会议；（五）向股股东会会会议提出出提案；（六）依照照公司司法第第

9、一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。第十九条 监事事可以列列席董事事会会议议。第二十条 公司司设经理理一名，由由董事会会决定聘聘任或者者解聘。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）制定定公司的的具体规规章；（六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人；（七）提请请聘任或或者解聘聘除应由由董事会会聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；经理

10、可以由由董事会会成员兼兼任，可可以列席席董事会会会议。第七章 股东的的权利和和义务第二十一条条 股东享享有如下下列权利利：（一）参加加或推选选代表参参加股东东会并根根据其出出资份额额享有表表决权；（二）了解解公司经经营状况况和财务务状况；（三）选举举和被选选举为董董事会或或监事会会成员；（四）依照照法律、法法规和公公司章程程的规定定获取股股利并转转让；（五）优先先购买公公司新增增的注册册资本；（六）公司司终止后后，依法法分得公公司的剩剩余财产产。 第二十二二条 股东承承担以下下义务：（一）遵守守公司章章程；（二）按期期缴纳所所认缴的的出资；（三）依其其所认缴缴的出资资额承担担公司的的债务；（四

11、）在公公司办理理登记注注册手续续后，股股东不得得抽回投投资。第八章 公司的的法定代代表人 第第二十三三条 董事长长为公司司的法定定代表人人，任期期为三年年，由董董事会选选举和罢罢免，任任期届满满，可连连选连任任。第二十四条条 董董事长行行使下列列职权：（一）召集集和主持持股东会会议和董董事会议议；（二）检查查股东会会议和董董事会议议的落实实情况，并并向董事事会报告告；（三）代表表公司签签署有关关文件；（四）在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向董事会会和股东东会报告告；（五）

12、提名名公司总总经理人人选，交交董事会会任免。第九章 股东转转让出资资的条件件第二十五条条 股东东之间可可以相互互转让其其部分或或全部出出资。第二十六条条 股东东向股东东以外的的人转让让股权，应应当经其其他股东东过半数数同意；股东应应就其股股权转让让事项书书面通知知其他股股东征求求同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起三十十日未答答复的，视视为同意意转让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买该转让让的股权权；不购购买的，视视为同意意转让。经股东同意意转让的的股权，在在同等条条件下，其其他股东东有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协协

13、商确定定各自的的购买比比例；协协商不成成的，按按照转让让时各自自的出资资比例行行使优先先购买权权。第二十七条条 股东东依法转转让其出出资后，由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称、住住所以及及受让的的出资额额、出资资时间记记载于股股东名册册。第十章 财财务、会会计、利利润分配配及劳动动用工制制度第二十八条条 公司司应当依依照法律律、行政政法规和和国务院院主管部部门的规规定建立立本公司司的财务务、会计计制度，并并应在每每一年会会计年度度终了时时作财务务会计报报告，并并应于第第二年11月300日前送送交各股股东。第二十九条条 公司司利润分分配按照照公司司法及及有关法法律、法法规，国国务院财财政主管

14、管部门的的规定执执行。当当年税后后利润分分配时，提提取利润润的100%列入入公司法法定公益益金。当当公司的的法定公公积金不不足以弥弥补上一一年度公公司亏损损时，应应先用当当年利润润弥补亏亏损。弥弥补亏损损和提取取公积金金、法定定公益金金后所余余利润，按按股东的的出资比比例分配配。第三十条 劳动用用工制度度按国家家法律、法法规及国国务院劳劳动部门门的有关关规定执执行。本本企业实实行全员员劳动合合同制，试试工期三三个月。期期满经考考核合格格后转为为正式合合同制职职工。工工资制度度采取计计时工资资制，多多劳多得得。第十一章 公司的的解散事事由与清清算办法法第三十一条条 公司司的营业业期限十十年，从从

15、企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。第三十二条条 公司司有下列列情形之之一的，可可以解散散：（一）公司司章程规规定的营营业期限限届满或或者公司司章程规规定的其其他解散散事由出出现时；（二）股东东会决议议解散：（三）因公公司合并并或者分分立需要要解散的的；（四）公司司违反法法律、行行政法规规被依法法责令关关闭的。第三十三条条公司司解散时时，应依依据公公司法的的规定成成立清算算组对公公司进行行清算。清清算结束束后，清清算组应应当制作作清算报报告，报报股东会会或者有有关主管管机关确确认，并并报送公公司登记记机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。第十二章股东认认为需要要规定的的其他事事项第三十四条条公司司根据需需要或涉涉及公司司登记事事项变更更的可修修改公司司章程，修修改后的的公司章章程不得得与法律律、法规规相抵触触，修改改公司章章程应由由股