股权激励(课程提纲)

1、个税改革形势下非上市有限公司股权激励设计的问题一、股权激励的定义股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，通过授予经营者公司股权的形 式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分 享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。二、股权激励的分类（一）上市公司股权激励（二）非上市股份公司股权激励（三）非上市有限公司股权激励的模式1、股权形式，简称“实股”，建立持股平台公司2、非股权形式。如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等虚拟股权三、股权激励的原则1、股权激励遵从企业战略原则2、持续性股权激励原则3、具体企业具体方案原则4、激励与约束相结合

2、原则5、公平原则6、利益与权力一致原则7、薪酬体系整体协作原则8、股权激励须与融资、上市相结合原则9、合法原则10、如实兑现原则三、股权激励的作用（一）倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制;（二）激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（四）吸引与保留优秀管理人才和公司员工；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力（六）制度灵活，调整的空间大，监管少。（七）降低人力成本（八）解决企业流动资金-融资、（九）延迟纳税三、股权激励的方法（一）中西合璧法-非业务团队（二）差额利润激励法-核心高管（三）渐进式激励法-

3、核心高管（四）在职分红激励-核心高管（五）五部连环激励法-业务团队（六）金色降落伞降落法-创业元老、即将退休老员工（七）精神内核激励法-年轻员工（八）七步激励法-企业上下游四、股权激励解决方案（一）定目标（二）定方法（三）定时间（四）定对象（五）定数量（六）定来源（七）定性质（八）定条件（九）定价格（十）定权利（ ）定合同（十二）定规则五、有限责任公司股权设计的来源（一）法律依据：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新 增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比 例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十六条第四款规

4、定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公 司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有 限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际 出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东 对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认 定该合同有效。（二）设计依据：1、出资数额力股权比例2、分红权比例力股权比例3、股权比例力表决权比例4、表决权比例力分红权比例六、个税改革对股权激励

5、的影响（一）法规引用：个人所得税法第三条个人所得税的税率：（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用 比例税率，税率为百分之二十。个人所得税税率表一（综合所得适用）级数全年应纳税所得额税率（%）1不超过36000元的（3000元/月）32超过36000元至144000元的部分（9000元/月）103超过144000元至300000元的部分（13000元/月）204超过300000元至420000元的部分（10000元/月）2

6、55超过420000元至660000元的部分（20000元/月）306超过660000元至960000元的部分（25000元/月）357超过960000元的部分45（注1:本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条的规定，居民个人 取得综合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣 除和依法确定的其他扣除后的余额。注2:非居民个人取得工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得和特许权 使用费所得，依照本表按月换算后计算应纳税额。）个人所得税税率表二级数全年应纳税所得额税率（%）1不超过30000元的（2500元/月）52超过30000元至90000元的部分（5000元/月）10

7、3超过90000元至300000元的部分（17500元/月）204超过300000元至500000元的部分（16666.66元/ 月）305超过500000元的部分35（注:本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条的规定，以每一纳税 年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额。）国家税务总局关于全面实施新个人所得税法若干征管衔接问题的公告国家税 务总局公告2018年第56号一、居民个人预扣预缴方法（一）扣缴义务人向居民个人支付工资、薪金所得时，应当按照累计预扣法计算预扣税款，并按月办理全员全额扣缴申报。具体计算公式如下：本期应预扣预缴税额=（累计预扣预缴应纳税所得额X预扣率- 速算扣除数）

8、-累计减免税额-累计已预扣预缴税额累计预扣预缴应纳税所得额二累计收入-累计免税收入-累计 减除费用-累计专项扣除-累计专项附加扣除-累计依法确定的其 他扣除其中：累计减除费用，按照5000元/月乘以纳税人当年截至本 月在本单位的任职受雇月份数计算。上述公式中，计算居民个人工资、薪金所得预扣预缴税额的预扣率、 速算扣除数，按个人所得税预扣率表一（见附件2）执行。（二）扣缴义务人向居民个人支付劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用 费所得，按次或者按月预扣预缴个人所得税。具体预扣预缴方法如下： 劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除费用后的余额为 收入额。其中，稿酬所得的收入额减按百分之七

9、十计算。减除费用：劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得每次收入不超过 四千元的，减除费用按八百元计算；每次收入四千元以上的，减除费用按 百分之二十计算。应纳税所得额：劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得，以每次收入 额为预扣预缴应纳税所得额。劳务报酬所得适用百分之二十至百分之四十的超 额累进预扣率（见附牛2个人所得税预扣率表二），稿酬所得、特许权使级数累计预扣预缴应纳税所得额预扣(% )速算扣除数1不超过36000元的302超过36000元至144000元的部分1025203超过144000元至300000元的部分2016920用费所得适用百分之二十的比例预扣率。劳务报酬所得应预扣预缴

10、税额二预 扣预缴应纳税所得额X预扣率-速算扣除数稿酬所得、特许权使用费所得应 预扣预缴税额二预扣预缴应纳税所得额X20% （居民个人工资、薪金所得预 扣预缴适用） 个人所得税预扣率表一4超过300000元至420000元的部分25319205超过420000元至660000元的部分30529206超过660000元至960000元的部分35859207超过960000元的部分45181920其中：累计减除费用，按照5000元/月乘以纳税人当年截至本月在本单位的任 职受雇月份数计算。即纳税人如果5月份入职，则口缴义务7发放5月份工资扣缴税 款时，减除费用按5000元计算6月份发工资扣毓款时，减除

11、费用按10000元计算，以 此类推。（三）预扣预缴环节享受专项附加扣除的方法居民个人向扣缴义务人提供有关信息并依法要求办理专项附加扣除的，扣缴义务 人应当按照规定在工资、薪金所得按月预扣预缴税款时予以扣除，不得拒绝。（四）居民个人劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得预扣预缴税款的方 法（五）扣缴义务人向居民个人支付劳务报酬所得、稿酬所得和特许权使用费所得 的，按以下方法按次或者按月预扣预缴个人所得税：劳务报酬所得、稿酬所得、 特许权使用费所得以每次收入减除费用后的余额为收入额；其中，稿酬所得的 收入额减按百分之七十计算。预扣预缴税款时，劳务报酬所得、稿酬所得、特许 权使用费所得每次收入不超

12、过四千元的，减除费用按八百元计算；每次收入四 千元以上的，减除费用按收入的百分之二十计算。务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得，以每次收入额为预扣预缴应纳税所得额，计算应预扣预缴税额。劳务报酬所得适用个人所得税预扣率表二（见下表），稿酬所得、特许权使用费所得适用百分之二十的比例预扣率。（居民个人劳务报酬所得预扣预缴适用）个人所得税预扣率表二级数预扣预缴应纳税所得额预扣案%速算扣除数1不超过20000元的2002超过20000元至50000元的部分3020003超过50000元的部分407000七、股权激励的操作流程（一）公司架构的设计:有限公司+有限合伙2、1/2以上一般事项的决策权3、3%提案权：公司法第103条规定4、5%上市公司重要股东10%解散20%财务信息披露义务25%税法上关联企业的认定：涉及法人人格否定制度8、30% 上市要约收购的触发值.还有一些其他税法上的关键数字：如85%.（三）治理结构的设计一“三会一层”的制度设计八、股权激励制度的设计问题（一）股东会或董事会决议（二）工会或职工代表大会九、股权激励涉及的法律文件（一）股权激励计划方案（二）公司股权激励管理制度文本1、股权激励管理制度2、股权激励制度绩效考核建议书（三）、公司股权激