XXXX公司制基金章程范本

1、PAGE 国家家创业投投资引导导基金参参股设立立公司制制基金章程示范文文本 章程为公司制基金设立时的必备文件，同时也是基金设立后运作管理必须遵守的法律文件。其他法律文件相关条款均不得与章程相冲突 章程为公司制基金设立时的必备文件，同时也是基金设立后运作管理必须遵守的法律文件。其他法律文件相关条款均不得与章程相冲突2011年年8月目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc273126391 第一章 公司名名称和住住所 PAGEREF _Toc273126391 h 3 HYPERLINK l _Toc273126392 第二章 公司经经营宗旨旨、经营营范围和和经营期期

2、限 PAGEREF _Toc273126392 h 3 HYPERLINK l _Toc273126393 第三章 公司注注册资本本、股东东的名称称和出资资方式 PAGEREF _Toc273126393 h 4 HYPERLINK l _Toc273126394 第四章 股权的的转让及及质押 PAGEREF _Toc273126394 h 7 HYPERLINK l _Toc273126395 第五章 股东的的权利和和义务 PAGEREF _Toc273126395 h 8 HYPERLINK l _Tocc273312663966 第六章章 股东东会的组组成、职职权、议议事规则则 PAGE

3、REF _Toc273126396 h 9 HYPERLINK l _Toc273126397 第七章 董事会会的产生生办法、职职权、议议事规则则 PAGEREF _Toc273126397 h 11 HYPERLINK l _Toc273126398 第八章 公司的的基金管管理人 PAGEREF _Toc273126398 h 13 HYPERLINK l _Tocc273312663999 第九章章 公司司的投资资 PAGEREF _Toc273126399 h 16 HYPERLINK l _Toc273126400 第十章 公司的的基金托管管人 PAGEREF _Toc27312640

4、0 h 18 HYPERLINK l _Toc273126401 第十一章 监事事会 PAGEREF _Toc273126401 h 19 HYPERLINK l _Toc273126402 第十二章 关联联交易 PAGEREF _Toc273126402 h 20 HYPERLINK l _Toc273126403 第十三章 财务务会计 PAGEREF _Toc273126403 h 21 HYPERLINK l _Toc273126404 第十四章 公司司收入、费费用与可可分配资资金的分分配 PAGEREF _Toc273126404 h 21 HYPERLINK l _Toc273126

5、405 第十五章 公司司解散、清清算、亏亏损弥补补与债务务承担 PAGEREF _Toc273126405 h 25 HYPERLINK l _Toc273126406 第十六章 其他他事项 PAGEREF _Toc273126406 h 26 有限限责任公公司章程程 示范文本中 示范文本中红字部分为必备条款，其他条款为协议各方协商条款。协商条款不得与必备条款相矛盾。根据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公司司法”）及有有关法律律、法规规，XXX投资管管理有限限公司（中中心）（以以下简称称“XX投资资”）、国投投高科技技投资有有限公司司（以下下简称“国投高高科”）、 公司（以以下简称称

6、“ ”）共同同出资设设立 有限限责任公公司（以以工商行行政管理理部门最最终核准准注册登登记的名名称为准准，以下下简称“公司”、“本公司”或“本基金金”），并并制定本本章程。第一章 公司名名称和住住所第一条 公司名名称： 有有限责任任公司第二条 住所：第三条 公司类类型：有有限责任任公司。第二章 公司经经营宗旨旨、经营营范围和和经营期期限第四条 公司经经营宗旨旨为：秉秉承“安全、稳稳健、诚诚信、增增值”的投资资理念，在在严格的的风险控控制的基基础上，为为被投资资企业提提供全面面系统的的增值服服务。在在股东各各方的鼎鼎力支持持下，通通过多渠渠道融资资，将人人才、资资本和先先进的管管理经验验有机整整

7、合，为为被投资资企业创创造价值值，与股股东共同同积累，大大力推进进被投资资企业的的发展，为为股东带来来最大的的投资回回报。第五条 公司经经营范围围为（具具体经营营范围以以公司登登记机关关核准的的项目为为准）：（1）以自自有资金金进行股股权投资资，具体体投资方方式包括括新设企企业、向向已设立立企业投投资、接接受已设设立企业业投资者者股权转转让以及及国家法法律法规规允许的的其他方方式；（2）创业业投资业业务；（3）创业业投资咨咨询业务务；（4）为创创业企业业提供创创业管理理服务业业务；第六条 公司的的经营期期限为 7年，自自公司经经核准设设立登记记并领取取企业法法人营业业执照之之日起计计算。在上述

8、期限限届满之之日前提提前不少少于6个月，经经公司全全体股东东一致决议议同意，可可以延长长上述期期限并办办理工商商变更登登记手续续。每次次延长11年，但但累计经经营期限限在任何何情况下下均不应应超过110年。第三章 公司注注册资本本、股东东的名称称和出资资方式第七条 公司注注册资本本为人民民币 亿亿（RMMB ）元元，均以以人民币币货币出出资。第八条 公司股股东共 名，分分别是：股东一： 住所： 企业法人营营业执照照注册号号为： 法法定代表表人： 股东二：国国投高科科技投资资有限公公司住所：北京京西城区区阜成门门北大街街666号（国国际投资资大厦）企业法人营营业执照照注册号号为： 1000000

9、0000002338433法定代表人人： 刘学义义国投高科是是受财政政部、国国家发展展和改革革委员会会委托管管理中央央财政产产业研究究与开发发资金参参股创业业投资基基金的受受托管理理机构，国投高科以其投资额为限对本公司行使股东的权利。股东三： 住所： 企业法人营营业执照照注册号号为： 法定代表人人： 。第九条 股东的的出资方方式、出出资额和和出资时时间：（一）本公公司总出出资额（注册资本本） 为为亿元人人民币（注注：不得得低于22.5亿亿元人民民币）。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：股东名称出资方式出资额（万万元）出资比例（%）XX投资管管理有限限公司（中中心）（基基金管理理人

10、）现金国投高科技技投资有有限公司司现金现金现金现金合计（二）在本本公司存存续期间间，国投高高科的出出资比例例原则上上不超过过20%；基金金管理人人任何时时候的出出资比例例均不得低低于1%；（三）在本本公司存存续期间间，除基基金管理理人以外外的其他他单个股股东的出出资额不不得低于于10000万元元人民币币且该等等股东均已已从基金金管理人人处获得得相关投投资风险险提示，并并对此等等提示已已充分知知悉和了了解。单个股东东及其关关联方对对本公司司的认缴出资资额不得得超过公公司注册册资本的的50%；（四）在本本公司存存续期间间，除与与国投高高科同比比例出资资的xxxx公司司（地方方政府引引导基金金）外，

11、xxx省（市市）内的的其他财财政和准准财政性性质资金金以及地地方政府府可以施施加控制制性影响响的企业业对本公公司的认认缴出资资额合计计不得超超过本公公司注册册资本的的50%。前述述控制性性影响指指在任一一企业或或其他实实体的注注册资本本或有投投票权的的股份中中拥有百百分之五五十或以以上的所所有权，或或在任一一企业或或其他实实体有权权任命或或选举大大多数董董事，或或有权支支配一个个企业或或其他实实体的管管理。（五）出资资额的缴缴付期限限：各股股东应在在公司成成立之日日起3年内完完成出资资，且首首期出资资不得低低于注册册资本的的40%。除国投投高科外外，本公公司出资资各方应应按照以以下规定定分期缴

12、缴付其认认缴的出出资并在在未能如如期缴付付出资的的情况下下向其他他股东承担担违约赔赔偿责任任：任何何一方出出资人如如未能遵遵照本协协议的规规定如期期缴纳出出资额的的，迟延延一方应应就应付付未付金金额自应应付之日日始至实实际支付付日止按按照每日日万分之之五向守约约方支付付违约金金。国投投高科在在公司其其他股东东按期应缴付出出资全部部足额到到位并收收到基金金管理人人关于该该出资缴缴付到账账的确确认函后后 日内内缴付其其分期认认缴出资资额。如如因财政政拨款延延迟导致致国投高高科迟延延缴付应应缴付出出资将不不构成违违约，国国投高科科无需承承担违约约责任；（六）本公公司成立立一年内内，如因因经营所所需，

13、且且全体股股东一致致同意，可可以按照照相关法法律法规规和本章章程规定定的程序序增加全全体现有有股东的认认缴出资资额或者者以非受受让现有有股东股股权的方方式引入入新股东东，但新股股东不得得低于相相关法律律法规和和本章程程对本公司司股东资格格所设定定的条件件。（七）国投投高科与与xxxx公司（地地方政府府引导基基金）实实行“同进同同出”的原则则，即：与xxxx公司司（地方方政府引引导基金金）共同同投资本本公司，当当xxxx公司（地地方政府府引导基基金）退退出对本本公司投投资时（不不论通过过股权转转让或其其他方式式），国国投高科科亦将采采取股权权转让或或其他方方式退出出对本公公司的投投资。国国投高科

14、科不对因xxxx公司（地地方政府府引导基基金）退退出而导导致国投投高科退退出对本本公司投投资的行行为承担担任何责责任。其其他股东东应签署署一切必必要的文文件或履履行所有有必要的的程序以以确保国国投高科科上述退退出投资资的权利利。 第第十条 股东东缴付出出资之后后十五（15）日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条 公司司变更注注册资本本应依法法向工商商登记机机关办理理变更登登记手续续。第四章

15、股权的的转让及及质押第十二条 股权权的转让让（一） 股股东之间间可以相相互转让让其全部部或部分分股权。（二） 股股东向股股东以外外的人转转让股权权，应当当经其他他股东过过半数同同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买该转让让的股权权；不购购买的，视视为同意意转让。在如下情况况发生时，国国投高科科有权依依照国有有产权管管理的相相关规定定要求某一一股东全全部受让让或者其其他股东东按其各各自持股股比例受受让国投投高科持持有的

16、本本公司股股权或者者将其股权转转让给公公司股东东以外的的人，届届时，其其他股东东应一致致同意国国投高科科的该等等股权转转让。这这些情况况包括：（1）本本公司方方案确认认后超过过一年，本本公司未未按规定定程序和和时间要要求完成成设立或或增资手手续的；（2）中央央财政出出资资金金拨付本本公司账账户一年年以上，本本公司未未开展投投资业务务的；（3）本公公司投资资领域和和阶段不不符合相相关政策策目标的的；（44）本公公司未按按照本章章程约定定投资的的；（55）基金金管理人人本身或或其管理理团队发发生实质质性变化化的。（三） 经经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东有优先先购买权权。

17、两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协协商确定定各自的的购买比比例；协协商不成成的，按按照转让让时各自自的出资资比例行行使优先先购买权权。第十三条 股权权质押股东可以依依法质押押其股权权,但任何何一方股股东对其其股权进进行质押押时，需需经其他他各方股股东的书书面同意意。股东东向股东东以外的的人质押押股权时时，应当当在与质质权人签签订的书书面协议议中明确确，质权权人行使使质权时时，在同同等条件件下，出出质人以以外的公公司其他他股东对对该股权权有优先先受让权权；质权权自股权权出质在在工商行行政管理理部门办办理出质质登记、备备案手续续时设立立，否则则，质押押无效。因因此给公公司或其其他股东东

18、造成损损失的，质质押股权权的股东东应当予予以赔偿偿。第五章 股东的的权利和和义务 第第十三条条 股东东享有如如下权利利： 参加或委委派代表表参加股股东会并并按照其其出资比比例行使使表决权权，出席席股东会会的股东东代表应应持有股股东的合合法授权权文件； 了解公司司经营状状况和财财务状况况； 委派和更更换应由由其委派派的董事事、监事事； 依照法律律、法规规和本章程的的规定，按按其所持持有的出出资比例例分取红红利和其其他形式式的利益益分配； 依照法律律、法规规和公司司章程的的规定，转转让、质质押其所所持有的的股权； 受限于本本章程的的有关规规定，在在同等条条件下优优先购买买、受让让其他股股东转让让的

19、股权权； 受限于本本章程的的有关规规定，当当质权人人行使质质权时，在在同等条条件下，对对该部分分股权行行使优先先购买、受受让权； 除非本章章程另有有规定，按按照出资资比例优优先认缴缴公司新新增资本本； 公司终止止并办理理清算完完毕后，按按照出资资比例和和本章程程的有关关约定依依法分享享公司的的剩余财财产； 有权查阅阅股东会会会议记记录和公公司财务务会计报报告；法律法规及及公司章章程规定定的其他他权利。第十四条 股东东履行以以下义务务 遵守法律律、行政政法规和和公司章章程； 按期交纳纳所认缴缴的出资资和认缴缴的增资资； 以其所认认缴的出出资额为为限对公公司承担担责任； 在公司办办理登记记注册手手

20、续后，不不得抽逃逃出资； 不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益； 不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益； 法律法规规及公司司章程规规定的其其他义务务。就以上第二二项义务务，各方方股东确确认国投投高科因因财政拨拨款延迟迟而迟延延缴付出出资行为为不构成成违约，国国投高科科无需就就此承担担违约责责任。第六章 股东会会的组成成、职权权、议事事规则第十五条 股东东会由全全体股东东组成，是是公司的的最高权力力机构，行行使下列列职权： 决定公司资资产的经经营方针针、投资资目标、政政策和投投资计划划；审议批准董董事会的的报告；审议批准监监事的报报告；审

21、议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；对公司增加加或者减减少注册册资本做做出决议议；选举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定董事事、监事事报酬事事项； 对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算等事事项做出决议议； 修改公司司章程；决定和聘请请对公司司进行年年度审计计或专项项审计的的注册会会计师事事务所；聘任和解聘聘基金管管理人，决决定支付付基金管管理人的的报酬和管管理费数数额，对对基金管管理人提提供的服服务进行行全面审审议；聘任和解聘聘基金托托管人，决决定支付付基金托托管人的的报酬数数额；定期审查

22、公公司投资资是否符符合既定定投资目目标、政政策和限限制；法律法规规规定的其其他职权权。对上述所列列事项全全体股东东以书面面形式一一致表示示同意的的，可以以免于召召开股东东会，而而由全体体股东直直接做出决定定，并由由全体股股东在决决定文件件上签名名、盖章章。第十六条 股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。第十七条 股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以亲亲自出席

23、席股东会会议，也也可书面面委托他他人参加加股东会会议，并并在委托托书中载载明受托托人的权权利。经全体股东东一致同同意，股股东会可可免予执执行本条条第一款款规定的的通知期期限。股股东或其其代理人人出席股股东会则则视为同同意免予予执行章章程规定定的通知知期限。第十八条 股东会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。董事会不能能履行或或者不履履行召集集股东会会会议职职责的，由由监事召召集和主主持；监监事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。首次股东会会会议由由

24、出资最最多的股股东召集集和主持持，依照照公司司法有有关规定定行使职职权。第十九条 股东东会会议议应对所所议事项项做出决议议，决议议应由代代表全体体股东三三分之二二以上表表决权的的股东表表决通过过。但股股东会对对第十五五条第（六六）、（八八）、（九九）、（十十一）项所所述事项项做出决议议，应由由全体股股东一致致表决通通过。第二十条 股东东会应当当对所议议事项的的决定做做成会议议记录，主主持人、出出席会议议的董事事及股东东（包括括股东代代理人）应应当在会会议记录录上签名名。会议议记录应应当与出出席会议议股东的的签名册册及代理理出席的的委托书书由公司司董事会会一并保保存，会会议记录录的复印印件应在在

25、股东会会会议结结束后五五个工作作日内由由公司董董事会发发送给各各股东。第七章 董事会会的产生生办法、职职权、议议事规则则第二十一条条 公司司董事会会由 名名董事组组成，董董事人选选由各股股东推荐荐确定。其其中，国国投高科科推荐一一名董事事。董事事每届任任期三年年，可以以按委派派连任。在在任期中中，董事事因故退退任或因因其他原原因而出出现董事事席位空空缺时，推推荐方应应在该董董事席位位空缺后后的三十十日内推推荐继任任者，在在该董事事的任期期内接替替其职务务。第二十二条条 公司司董事会会设董事事长一名名，由各各方股东东协商确确定,董事会会聘任或或罢免。公公司法定定代表人人由董事事长担任任，并依依法

26、登记记。公司司法定代代表人变变更时，应应办理变变更登记记。第二十三条条 董事事长因故故不能履履行职责责时，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事代代为履行行。第二十四条条 董事事会对股股东会负负责，董董事会行行使下列列职权：召集股东会会，并向向股东会会报告工工作；执行股东会会决议；决定公司的的经营计计划；拟订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；拟订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；拟订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案； 拟订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案；决定公司内内部管理理机构的的设置、人人员编制制及员工工工资总总额；制定公司的的基本管管理制

27、度度；批准本基金金的会计计制度和和会计方方法；批准公司提提起诉讼讼（或仲仲裁或应应诉）；根据委托管管理协议议，向基基金管理理人推荐荐投资决决策委员员会成员员；对基金管理理人投资资决策委委员会的的议事规规则做出出决议；就基金管理理人对本本公司的的资产管管理业务务进行质质询，要要求基金金管理人人做出解解释和说说明；对涉及本公公司与本本公司股股东之间间的关联联交易进进行审议议和表决决；批准超过本本公司注注册资本本15%的单笔笔投资；延长本公司司的投资资期或回回收期；公司章程及及公司股股东会授授予的其其他职权权。第二十五条条 董事事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行

28、行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。董事事会会议议每年至至少召开开一次，经经二分之之一以上上董事提提议，可可召开临临时董事事会会议议。第二十六条条 董事事会会议议应由全全体董事事二分之之一以上上出席方方可召开开。董事事可亲自自出席或或委托其其他董事事代为出出席董事事会。董董事会实实行一人人一票。董董事会对对所议事事项做出的决决定应由由全体董董事三分分之二以以上（含含本数）表表决通过过方为有有效。但但对于本本章程第第二十四四条第（十四）款表决事项，须除与公司开展关联交易的股东所委派的董事以外的其他董事一致同意方为有效。第二十七条条 董事事会会议议决议应应以书面面形

29、式做做出。董董事会应应当对所所议事项项做出会议议记录，出出席会议议的董事事及代理理人应当当在会议议记录上上签名。会会议记录录由公司司董事会会保存。第二十八条条 董事事可借助助电话或或其他通通讯设施施参加董董事会常常会或临临时董事事会会议议。通过过上述设设施，应应确保所所有与会会人士均均能清楚楚听到该该董事发发言并能能互相通通话或交交流，则则该董事事应被视视为已亲亲自出席席该会议议。该董董事可通通过上述述设施对对董事会会所议事事项发表表意见。借借助电话话或其他他通讯设设施所形形成的决决议亦应应以书面面文字体体现。第八章 公司的基金管管理人第二十九条条 公司司成立后后与XXX投资管管理有限限公司（

30、中中心）（“基金管管理人”）签署署委托托管理协协议，委委托基金金管理人人对公司司日常经经营运作作进行管管理。同同时公司司通过委委托管理理协议委委托基金金管理人人依据本本章程和和委托托管理协协议对对公司的的投资决决策进行行管理，并并将本公司的的股东会会对上述述委托管管理做出出同意的的决议作作为委委托管理理协议附附件。第三十条 在本公公司存续续期内，基基金管理理人应满满足如下下资格条条件（1）在中中国大陆陆注册，且且注册资资本不低低于5000万元元人民币币，有一一定的资资金募集集能力，有有固定的的营业场场所和与与其业务务相适应应的软硬硬件设施施，具备备丰富的的投资管管理经验验和良好好的管理理业绩，

31、健健全的创创业投资资管理和和风险控控制流程程，规范范的项目目遴选机机制和投投资决策策机制，能能够为被被投资企企业提供供创业辅辅导、管管理咨询询等增值值服务；（2）至少少有3名具备备3年以上上创业投投资或基基金管理理工作经经验的高高级管理理人员；至少有有对3个以上上创业企企业投资资的成功功案例；（3）参股股基金管管理机构构及其成成员无受受过行政政主管机机关或司司法机关关处罚的的不良记记录。第三十一条条 基金金管理人人行使对对投资的的经营管管理权，执执行经营营事务，作作为公司司股权投投资之对对外代表表。基金金管理人人拥有对对公司股股权投资资的管理理权，以以及根据据委托托管理协协议收收取管理理费和业

32、业绩奖励励的权利利。第三十二条条 公司司还授权权基金管管理人，以以本公司的的名义，从从事或执执行对本本公司之之业务必必需或有有益的相相关事务务的权利利，包括括： 按照以下下规定管管理和处处分本公司财财产：根据本章程程和委托管管理协议议的约定定，负责以以本公司的的资金在在公司的的经营范范围之内内进行股股权投资资，负责因因该等投投资行为为而形成成的资产产（包括括但不限限于股权权或股份份，也可可称为“投资性性资产”）的处处分（处处分方式式包括但但不限于于投资、转转让和置置换等）。对本公司流流动资金金的处分分。公司未未投资和和已回收收的现金金应存入入托管银银行，并并与托管管机构签签订资资金保管管协议。

33、在不违反相相关法律律法规和和本章程程规定的的前提下下，除非非经实际际出资额额三分之之二以上上的股东东同意，公公司不得得购买上上述投资资性资产产和流动动资金之之外的其其他价值值超过【 】万元人民币的资产。对已有和通过合法程序购买的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同意方可执行。 聘用代理理人、雇雇员、经经纪人及及律师、会会计师对对本公司业业务的管管理提供供服务（本本章程第第十五条条第（十十）款的的规定除除外）； 经本公司司董事会会批准，为为本公司的的利益决决定提起起诉讼或或应诉；与争议议对方进进行妥协协、和解解、仲裁裁等，以以解决与与公司有有

34、关的争争议；采采取所有有可能的的行动以以保障公公司的财财产安全全，减少少因公司司的业务务活动而而对公司司及其财财产可能能带来的的风险； 根据国家家有关税税务管理理规定处处理公司司的收入入、所得得、亏损损、折旧旧等事务务；经本公司同同意，基基金管理理人根据据诚实信信用、勤勤勉尽职职之基本本原则，采采取为维维护或争争取公司司合法权权益所必必需的其其他行动动。第三十三条条 基金管管理人应应定期向向本公司司董事会会报告本本公司的的经营和和财务状状况。包包括但不不限于：a)按规规定时间间和规范范要求向向董事会会提交基基金管理理报告和和财务报报表，包包括季报报、半年年报和年年度报告告；b)对影响响公司（基

35、基金）净净值的重重大事项项的发生生向董事事会及时时做出书书面报告告。“重大事事项”是指下下列事项项中的任任何一项项：任何何有可能能影响到到公司（基基金）资资产安全全的违法法违规或或受处罚罚情况；任何有有可能影影响到公公司（基基金）资资产安全全的法律律、法规规和政策策的重大大调整；其他有有可能使使公司（基基金）资资产遭受受重大损损失的事事项，包包括但不不限于：公司所投投资项目目重大损损失（超超过项目目投资总总额的20%）；基金管管理人的的法定名名称、住住所发生生变更；提起或或被提起起涉及公公司（基基金）和和基金管管理人的的诉讼、仲仲裁或其其他行政政措施；与公司司（基金金）资产产有关的的关联交交易

36、；基基金管理理人主要要出资人人、出资资结构或或关键雇雇员发生生变化；基金管管理人发发生破产产、清算算、营业业执照被被吊销或或任何其其他使其其不具有有管理基基金的资资格或能能力的事事项；被被投资企企业发生生重大经经营困难难或有足足够证据据证明其其技术或或产品开开发失败败；被投投资企业业或其主主要经营营管理人人员牵连连到任何何诉讼和和仲裁程程序，或或其财产产被司法法或行政政机关所所限制；基金托管管人不当当行为或或失误等等；c)在每一一投资项项目投资资决策做做出并完完成资金金拨付后后30日日内向董董事会提提交该项项目投资资决策全全套文件件；d)应董事事会或本本公司股股东要求求提交履履职评估估、基金金

37、净值评评估以及及其他基基于风险险预警需需要加强强监管所所需的资资料，并并协助和和配合公公司股东东行使其其他权利利；e) 对于于各类投投资的风风险控制制，基金金管理人人应该制制定具体体的方案案，向年年度股东东会议报报告，在在获得股股东会批批准后在在本年度度实施；第三十四条条 基金管管理人须须在其法法定权利利机构下下设立投资资决策委委员会。投投资决策策委员会会经过基基金管理理人法定定权利机机构授权权获得根根据本章章程和委委托管理理协议对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和委托管理协议行使投资决策权。第三

38、十五条条 投资资决策委委员会由由 名委委员组成成。其成成员由本本公司董董事会推推荐，基基金管理理人决定定。国投投高科在在投资决决策委员员会中不不占有席席位，但但有权根根据公司司章程和和相关协协议对投投资决策策委员会会通过的的任何议议案或公公司董事事会根据据公司章章程就公公司相关关投资事事项作出出的任何何决议进进行合规规性审查查，并有有权在其其认为相相关投资资或退出出议案不不符合相相关规定定的情况况下否决决该等议议案，被被国投高高科否决决的该等等投资或或退出议议案乙方方不得施施行。国国投高科科在收到到投资议议案后七七（7）天内内未提出出书面异异议，则则视为同同意。第三十六条条 投资决决策委员员会

39、设主主任1名，由由基金管管理人委委派代表表出任。投投资决策策委员会会主任召召集并主主持投资资决策委委员会会会议。原原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。单笔投资超过本公司注册资本或募集资金总额15%的重大投资事项的决策权应由本公司董事会享有。第三十七条条 投资决决策委员员会的议议事规则则由基金金管理人人拟订，本本公司董董事会表表决通过过后方可可执行。第九章 公司的的投资第三十八条条 公司的

40、的主要投投资方式式为股权权投资，即即以公司司的名义义通过认认购增资资、股权权受让、债债转股等等方式向向被投资资企业进进行投资资，并取取得被投投资企业业相应比比例的股股权。经经公司股股东会全全体股东东一致决决议书面面授权，且且在符合合中国法法律规定定前提下下，公司司也可采采取其他他方式对对被投资资企业进进行投资资。第三十九条条 公司的的投资涉涉及如下下领域：节能环环保、信信息、生生物与新新医药、新新能源、新新材料、航航空航天天、海洋洋、先进进装备制制造、新新能源汽汽车、高高技术服服务业（包包括信息息技术、生生物技术术、研发发设计、检检验检测测、科技技成果转转化服务务等）等等战略性性新兴产产业和高

41、高新技术术改造提提升传统统产业领领域。本本基金主主要投资资于XXX产业。第四十条 公司的的投资对对象为具具备原始始创新、集集成创新新或消化化吸收再再创新属属性、且且处于初初创期、早早中期的的创新型型企业。初创期期创新型型企业是是指符合合如下条条件的企企业，即即：成立立时间不不超过55年，职工人人数不超超过3000人，直直接从事事研究开开发的科科技人员员占职工工总数的的20%以上，资产总总额不超超过30000万万元人民民币，年销售售额或营营业额不不超过330000万元人人民币。早早中期创创新型企企业是符符合如下下条件的的企业，即即：职工工人数不不超过5500人人，资产总总额不超超过2亿元人人民币

42、，年销售售额或营营业额不不超过22亿元人人民币。第四十一条条 公司的的投资阶阶段：公公司投资资于处于于初创期期、早中中期阶段段的投资资对象的的金额不不得少于于公司总出出资额的的60%。第四十二条条 公司投投资进度度：公司司存续期期为7年（最最长不超超过100年）。自自公司注册册登记之之日起，第第1-44年为投投资期。投投资期之之后为回回收期，回收期内公司不得再进行对外投资。投资期或回收期经董事会决议可以适当延长，但不得使公司的存续期限超过10年。且，公司投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。第四十三条条 公司的的投资限限制：AA）公司对于于单个企企业的累累计投资资金额不不

43、得超过过基金注注册资本本或募集集资金总总额的20%；B）公司对于于涉及到到股东及及其关联联方的任任何关联联交易的的投资均均需提交交公司董事事会表决决，并经经除当事事股东委委派董事事之外的的公司其他他董事一致致表决通通过；CC）公司存续续期内的的闲置资资金只能能存放于于托管银银行或购购买短期期可变现现的国债债。第四十四条条 公司的的投资和和业务禁禁止：公公司不得得从事以以下业务务：A)投资于于已上市市企业，但但是所投投资的未未上市企企业上市市后，参参股基金金所持股股份未转转让及其其配售部部分除外外；B)从事担担保、抵抵押、委委托贷款款、房地地产（包包括购买买自用房房地产）等等业务；C)投资资其他

44、创创业投资资基金或或投资性性企业；D)投资资于股票票、期货货、企业业债券、信信托产品品、理财财产品、保保险计划划及其他他金融衍衍生品；E)向任任何第三三人提供供赞助、捐捐赠等；F)吸收收或变相相吸收存存款，或或向任何何第三人人提供贷贷款和资资金拆借借；G)进行承承担无限限连带责责任的对对外投资资；H)发行信信托或集集合理财财产品的的形式募募集资金金；I)存续期期内，投投资回收收资金再再用于对对外投资资；J) 不得得使用贷贷款进行行投资；K)其他他国家法法律法规规和地方方法律法法规和政政策禁止止从事的的业务。第十章 公司的的基金托管管人第四十五条条 公司司将遵循循国内外外惯例，引引入合适适的基金

45、金托管人人，签署署资金金保管协协议，以履行以下职责：受托保管本本公司的的股权投投资财产产；为基金管理理人受托管管理本公公司资产产的投资资运作、投投资退出出与其他他款项回回收、可可分配资资金的分分配等提提供支付付结算服服务；对基金管理理人受托托管理本本公司资资产的投投资运作作、投资资退出与与款项回回收、可可分配资资金的分分配等行行为进行行监督等等。第四十六条条 基金金托管人人应由有具有有独立性性并符合合以下条条件：（一）成立立时间在在五年以以上全国国性的股股份制商商业银行行；（二）与本本公司主主要出资资人、基基金管理理人无股股权、债债务和亲亲属等利利害关系系；（三）具有有创业投投资基金金托管经经

46、验；（四）无重重大过失失及行政政主管机机关或司司法机关关处罚的的不良记记录。基金托管人人由基金管管理人提提议，经经本公司股东东会表决决通过后后聘用，并并签署资资金保管管协议。第四十七条条 基金托托管人按按照资资金保管管协议为为本公司司设立支支出和收收入两个个账户，按按“收支两两条线”保管本本公司资资产。即即：在支支出账户户内办理理经审查查合格的的投资资资金和费费用支付付，在收收入账户户内办理理投资本本金、收收益和其其他款项项回收。支支出账户户只支不不收，收收入账户户只收不不支（向向股东进进行的资资金分配配支付除除外）。第十一章 监事事会第四十八条条 公司司不设监监事会，仅仅设1名监事事，由股股

47、东共同同提名一一名监事事候选人人，经过过股东会会选举后后产生。监监事向股股东会负负责。监监事列席席董事会会会议，并并对董事事会会议议事项提提出质询询或者建建议。 第第四十九条 监事事行使下下列职权权：对基金管理理人的投投资管理理进行监监督；检查公司财财务；根根据工作作需要，查查询公司司有关资资料，对对高级管管理人员员提出询询问；对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；当董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；

48、列席公司的的董事会会会议； 代表公司对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；提议召开临临时股东东会会议议；公司章程规规定授予予的其他他职权。第五十条 公司司董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。第十二章 关联联交易与与竞业禁禁止第五十一条条 关联联交易，是是指关联联方之间间转移资资源、劳劳务或义义务的行行为，而而不论是是否收取取价款。本章程中提及的“关联”关系，除本章程特别说明外，具有公司法第217条所述的范围和含义。第五十二条条 公司的的关联交交易应按按照市场场原则，公公平公正正的进行行，不得得损害非非关联方方股东的的利益。基金管理人人管理本本基金后后，在完完成对本本基金770%的的资金委

49、委托投资资之前，不不得募集集或管理理其他创创业投资资基金。在公司存续续期内，基基金管理理人不得得自营或或接受他他人委托托从事与与本基金金相竞争争的业务务。所谓谓竞争业业务是指指与本公公司的行行业投向向相同或或相近、或或者构成成上下游游或互补补关系的的投资业业务；本公司存续续期间，除除基金管管理人之之外的本本公司股股东或其其关联人人可以自自营或者者同他人人合作经经营与本本公司相相竞争的的业务。也可与本公司发生交易，但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做出决议，由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过方为有效；未经董事会

50、会一致同同意，基基金管理理人及其其关联方方不得与与本公司司进行交交易（因劳动动关系、管管理关系系形成的的与本基基金进行行的关联联交易除除外）。前述述关联方方是指如如下关联联人：AA）基金管管理人的的投资者者；B）基金管管理人直直接或间间接控制制的除本本公司以外外的法人人或其他他组织；C）基金管管理人的的高级管管理人员员及其关关系密切切的家庭庭成员；D）第C项所述述关联自自然人直直接或间间接控制制的，或或担任董董事、高高级管理理人员的的，除本本公司以外外的法人人或其他他组织。基金管理人人或其任任何员工工在任何何时候均均不得以以自己或或其关联联方名义收收受被投投资企业业或其关关联方的的任何形形式的

51、利利益输送送，包括括但不限限于董事事津贴、费费用报销销、咨询询费、股股份赠送送或投资资入股等等。如涉涉及上述述任何形形式的利利益输送送，应全全部归入入本公司司在托管管银行开开立的收收入账户户。公司股东未未经授权权以本公公司名义义与他人人进行交交易，给给本公司司或者其其他股东东造成损损失的，该该股东应当当承担赔赔偿责任任。第五十三条条 公司司的控股股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益，否否则给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。第十三章 财务务会计 第第五十四条 公司司会计制制度采用用公历年年制，自自每年一一月一日日起至当当年

52、十二二月三十十一日止止为一个个会计年年度。第五十五条条 公司司应在每每个会计计年度结结束后，聘聘请股东东会指定定的注册册会计师师对公司司的年度度会计报报表和全全年账目目进行审审查，并并出具审审计报告告。公司司应在会会计年度度结束后后的3个月内内向股东东提交年年度财务务报表（包包括该会会计年度度资产负负债表、损损益表、现现金流量量表）以以及审计计报告。第十四章 公司司收入、费费用与可分配配资金的的分配第五十六条条 公司司的收入入、净利利润和可可分配资资金（一）公司司收入：包括股股权或其其他投资资退出变变现后收收到的扣扣除本金金之后的的收入、股股权投资资的分红红和其他他投资的的利息、银银行存款款利

53、息以以及已经经实现的的其他合合法收入入等。（二）公司司净利润润：为公公司收入入扣除公公司费用用和各项项税收后的的余额。具具体须依依据公司司会计核核算办法法规定的的科目和和口径进进行处理理。（三）可分分配资金金：指不不需或不不能再用用于投资资或其他他支付的的、可分分配给股股东的公公司资产产，包括括弥补累累计亏损损之后的的公司净净利润（公公司累计计未分配配利润）、公公司实际际缴付的的原始出出资额（实实收资本本）、公公积金以以及其他他所有者者权益科科目余额额，也即公公司所有有者权益益余额。第五十七条条 公司费用用（一）公司司费用的的种类：包括基基金管理理人的管管理费、基基金托管管人的托托管费和和本公

54、司司运营费费用三部部分。（二）基金金管理人人的管理理费的计计提方法法、标准准和支付付方式：基金管管理费的的支付标标准和计计提基础础依本公公司所处处运作阶阶段不同同而不同同。具体体如下：A）在公司司投资期期，年管管理费为为公司注注册资本本或募集集资金总总额的2% ；B）在公司司回收期，年年管理费费为公司司注册资资本或募募集资金金总额的的1.55%；C）在公司司延长期期，年管管理费为为公司注册册资本或或募集资资金总额额的1%。基基金管理理费在本本公司存续续期间每每年分两两期预付付，每次次支付全全年应支付数额额的一半半。自公公司成立立后每满满半年后后10日内内将下一一期间管管理费划划入基金金管理人人

55、银行账账户，首首笔管理理费支付付时间为为委托管管理协议议签署之之日起110日内内，支付付期间为为公司成立立日至公公司成立立满半年年之日，按按天计算算。（三）基金金托管人人的托管管费按资资金保管管协议约约定由本本公司承担担。（四）列入入本公司司运营费费用的项项目：AA）本公司司办理注注册登记记、资格格审查、免免税手续续等产生生的费用用以及税税收与其其他政府府收费；B）本公司司年度内内发生的的公司自身身的年报报审计费费、律师师费、评评估费、公公证费、董事会和股东会会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）本着维护本公司利益原则聘请独立第三方为本公司自身获取的、除投资

56、项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策以外的法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等；D）管理、运用或处分本公司资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、本公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、公司印花税、营业税金及附加等；E）本公司自身的文件或账册的制作及印刷费用；F）为维护本公司的权利以公司为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；G）本公司终止时的清算费用；H）被投资项目为获得本公司投资所发生的项目审计费用、律师费用、评估费用以及

57、为满足基金投资管理需要和投资退出所发生年度审计费用、律师费用等外部中介费用，如被投资项目方不能承担，列入本公司运营费用；I）董事会确认应由本公司承担的其他费用。（五）不列列入本公公司运营营费用的的项目：A）基金金管理人人和基金金托管人人因未履履行或未未完全履履行义务务导致的的费用支支出或本本公司财财产的损损失，以以及处理理与本公公司运作作无关的的事项发发生的费费用等不不列入公公司费用用；B）如果果因为基基金管理理人的原原因，本本公司最终终没有实实际全额额支付对对某一项项目的投投资款，则则上述已已列入本本公司运运营费用用中的、和和该项目目相关的的所有费费用均应应从本公公司运营营费用中中扣回，改改

58、由基金金管理人人承担；C）基金金管理人人将承担担其自身身的运营营和管理理费用，包包括但不不限于为为未投资资项目发发生的项项目筛选选评价、项项目投资资决策和和项目投投资后管管理与项项目投资资退出相相关的外外部咨询询费用、聘聘请基金金管理人人内部专专业技能能人员（包包括投资资经理、投投资助理理、公司司其它人人员）的的费用以以及其他他为寻找找投资机机会和对对被投资资企业进进行跟踪踪管理过过程中提提供一般般性支持持和服务务的费用用（包括括但不限限于：房房屋租赁赁费、办办公费、差差旅费、水水电费、项项目档案案管理费费用、投投资决策策委员会会会议费费用等）。（六）如果果对基金金管理人人的委托托因任何何原因

59、在在公司存存续期届届满前终终止，则则预支给给基金管管理人的的相关半半年期管管理费应应根据基基金管理理人该半半年期内内实际管管理的天天数进行行折算，并并向公司司退回折折算后应应退还的的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日公司认缴出资总额或尚未收回项目之投资总额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。公司认缴出资总额或尚未收回投资项目之投资总额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。（七）费用用限制：除上述述基金管管理费、基基金托管管费和已已明确的的公司运营营费用列列入本公公司年度度预算并并

60、按严格格按预算算执行外外，本公公司不对对其他任任何形式式的费用用做出支支付。公司费用均均须通过本本公司依据据资金金保管协协议在在基金托托管人处处开立的的支出账账户支付付，并接接受基金金托管人人的合规规性审查查。第五十八条条 公司净净利润在缴缴纳所得得税和其其他适用用的税收、弥补补以前年年度亏损损、并提提取100%的法定公公积金后后（公司司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的500%以上上时，可可不再提提取。提提取法定定公积金金后，经经股东会会决议，可可以提取取任意公公积金），在取取得该收收益后的的30日内内，按本章章程约定定的原则则和顺序序向各股股东分配配。第五十九条条 公司可供供分配的