注会综合学习笔记：权益融资的相关知识点

1、注会综合学习笔记：权益融资的相关知识点筹资方式与筹资条件【总结】：权益融资( 一 ) 普通股发行定价方法基本公式适用范围市盈率法发行价格 =每股收益发行市盈率净资产倍发行价格 =每股净资产值溢价倍在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国率法数内一直未采用。现金流量折现法是通过预测公司未来在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的现金流量盈利能力，据此计算出公司净现值，估值发行的定价。 这类公司的特点是前期折现法并按一定的折现率折算，从而确定股投资大， 初期回报不高， 上市时的利润一票发行价格的方法。般偏低。( 二 ) 引进战略投资者是指

2、与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密含义且欲长期持有发行公司股票的法人要与公司的经营业务联系紧密基本要求2. 要出于长期投资目的而较长时期地持有股票要有相当的资金实力，且持股数量较多提升公司形象，提高资本市场认同度优化股权结构，健全公司法人治理作用提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程( 三 ) 普通股筹资的优缺点1）没有固定利息负担；2）没有固定到期日，不用偿还；3）筹资风险小；优（ 4）增加公司的信誉；点（ 5）筹资限制较少。6）由于普通股的预期收益较高，并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不

3、动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金。1）资本成本较高；缺（ 2）可能会分散公司的控制权；点（ 3）信息披露成本较大，也增加了保护商业秘密的难度；（ 4）股票上市会增加公司被收购的风险。( 四) 首发条件(11+16)在主板和中小板上市在创业板上市成立满3 年的规定（ 1）股份有限公司：依法设立且持续经营3 年以上（ 2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产注册资本 / 股东的出的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权资属纠纷发行人的股权

4、清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股权清晰股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（ 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响具有持续盈利能力（ 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将（不得存在的情形）发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（ 3）发行人在用的商标、专利、 专有技术、 特许经营权等重要资依法纳税不存在重大风险对外担保资金占用审计报告内控制度公司治理结构业务独立董事、监事和高级管理人员募集资金未弥补亏损主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股

5、本总额 /3000 万元盈利能力产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险4）发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖5）发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

6、企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形由注册会计师出具了无保留意见的审计报告由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（ 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的（ 2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责的3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

7、证监会立案调查，尚未有明确结论意见的募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户最近一期期末不存在未弥补亏损最近 3年内最近 2年内“发行前”股本总额不少于3000“发行后”股本总额不少于万元3000 万元（ 1）最近 3 个会计年度净利润均最近 2 年连续盈利，最近2为正数且累计超过人民币3000 万年净利润累计不少于 1000 万元元，且持续增长； 或者最近 1（ 2）最近 3 个会计年度经营活动年盈利，且净利润不少于500产生的现金流量净额累计超过人万元，最近 1 年营

8、业收入不民币 5000 万元；或者最近3 个会少于 5000 万元，最近 2 年营计年度营业收入累计超过人民币3业收入增长率均不低于 30%亿元最近一期期末无形资产 （扣除土地最近一期期末净资产不少于净资产使用权、水面养殖权和采矿权等2000 万元后）占净资产的比例不高于20%法定障碍（ 1）最近 3 年内有重大违法行为（ 2）最近 3 年内存在未经法定机关核发行人及其控股股东、实际准，擅自公开或者变发行人控制人相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3 年前，但目前仍处于持续状态( 五 ) 增发条件 (6+3+4)上市公司增1. 组织机构健全，运行良好。发股票的一现任董事、 监事和高级管理

9、人员具备任职资格，不存在违反 公司法般条第 148 条、第 149 条规定的行为，且最近36 个月内未受到过中国证监会件（ 6的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。条）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。盈利能力应具有可持续性。1）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。2）最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。（ 3）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12

10、 个月内未发生重大不利变化。财务状况良好。1）最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的， 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。（2）最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。财务会计文件无虚假记载。募集资金的数额和使用符合规定。上市公司不存在下列行为：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市上市公司配股的条

11、件（+3条）公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。配股除应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3）采用证券法规定的代销方式发行。上市公司增增发除符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：发的条件（+3条）（1）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益

12、后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（ 3）发行价格应不低于公告招股意向书前20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【提示】：加权平均净资产收益率的计算其中： P报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0 期初净资产；NP为报告期净利润Ei 报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 报告期回购或现金分红等减少净资产；M0报告期月份数Mi新增净资产下一月份起至报告期期末的月份

13、数；Mj减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数上市公司非发行对象和认购条件公开发行股票的条件（4条）（1）非公开发行股票的发行对象不超过10 名。（2）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。（ 3）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后, 按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行

14、结束之日起12 个月内不得转让。（4）发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90%。【提示】：定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。定价基准日前20 个交易日股票交易均价，计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前20 个交易日股票交易总额定价基准日前20 个交易日股票交易总量。【补充】：法定障碍上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（ 4）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；【注意】：这里不含监事。与增发一般条件中的第一条相区