海尔香江资本路线图

1、海尔香江资本路路线图海尔集团以何种种途径方能成成功完成借壳壳海尔中建在在港整体上市市？其中是否否蕴含海尔高高层曲线MBBO意图？悬悬而未决的答答案被隐藏于于一个漂亮的的交易安排之之后。浮躁的资本市场场内，投资者者们相互揣摩摩、彼此窥视视，在每一个个可能的机会会面前寻找着着属于自己的的投资目标，演演绎一幕幕成成功抑或失败败的资本剧目目。这一次，故事的的主角是海尔尔，地点在香香港。2004年4月月6日，清明明次日，海尔尔集团计划以以反向收购方方式将其洗衣衣机业务以及及飞马通讯（青青岛）有限公公司35.55股权注入入海尔中建集集团有限公司司（11699.HK，以以下简称海海尔中建）的的消息公之于于众

2、。海尔中中建公告称，公公司为收购上上述资产，将将向海尔集团团定向增发合合计14.553亿港元新新股和可转债债，并支付55000万港港币现金，预预计上述收购购涉及总金额额约15.003亿港元。是是次收购完成成后（不计可可转债转股），海海尔集团将持持有海尔中建建57.266的股权，取取代中建电 讯成为公司司第一大股东东，海尔集团团总裁杨绵绵绵将成为海尔尔中建新任主主席。同时来自海尔集集团高层的消消息称，集团团计划未来逐逐步将其它白白色家电业务务全部注入海海尔中建，最最终借壳海尔尔中建实现整整体上市。事实上，以上信信息仅是交易易过程的笼统统概述。为完完成本次资产产注入及未来来继续注入新新的资产，海海

3、尔集团与海海尔中建之间间搭建了一个个相当复杂的的交易平台：其中包括海海尔电器国际际股份有限公公司、青岛海海尔股份有限限公司（6000690，以以下简称青青岛海尔）、海海尔投资发展展有限公司以以及三家同时时于20033年12月223日注册在在英属处女群群岛的公司青岛海尔尔集团控股（BBVI）有限限公司（以下下简称海尔尔BVI控股股）、海尔尔控股有限公公司（以下简简称目标BBVI1公公司）及海海尔投资与发发展控股有限限公司（以下下简称目标标BVI22公司首发发家电网JDDW）。这这些存在控股股或持股关系系的公司之间间交叉繁密的的股权转让及及投资关系，令令旁观者眼花花缭乱。由此一个个悬而而未决的问题

4、题被提出：在在一系列复杂杂而又含混的的交易安排下下，海尔到底底为何要选择择香港借壳上上市？海尔方方面宣称未来来将借壳海尔尔中建完成整整体上市的计计划要如何实实现？张瑞敏敏及海尔管理理层所一直追追求的管理层层收购将怎样样完成？目前前以白色家电电为主业的青青岛海尔将何何去何从？目前，我们无法法得到上述问问题答案的标标准版本。但但剖析海尔集集团的业务架架构、解读此此次借壳的交交易方案、探探究其中的交交易细节，一一条海尔集团团的香江资本本路线在我们们眼前逐渐清清晰。入主海尔中建实实属被动很多人将海尔集集团对海尔中中建的资产注注入解读为其其管理层欲实实现曲线MBBO的一次早早有预谋的举举措，回顾海海尔当

5、初介入入香港资本市市场的过程，我我们认为，如如果不是被海海尔中建拴住住，海尔集团团也许不会选选择此条道路路。同时，通通过对两家公公司的资产规规模分析，我我们更有理由由相信，海尔尔是在被动局局面下作出主主动选择将白白色家电业务务注入海尔中中建的。当初在20000年9月，海海尔集团看中中了快速发展展的手机行业业，为抢占市市场先机，其其与麦绍棠所所控制的中建建电讯集团有有限公司（00261.HHK，以下简简称中建电电讯）共同同投资成立了了海尔CCTT（青岛）通通讯有限公司司和海尔CCCT（香港）通通讯有限公司司，后来二者者分别改名为为飞马通讯（青青岛）有限公公司（以下简简称青岛飞飞马）、飞飞马通讯（

6、香香港）有限公公司（以下简简称香港飞飞马）。两两家公司分别别从事海尔手手机的制造、国国内市场的分分销与原材料料的采购、海海外市场销售售。在股权安安排上，青岛岛飞马掌握在在中建电讯（551）和海海尔投资发展展有限公司（以以下简称海海尔投资）手手中，香港飞飞马则分别由由香港富东公公司（海尔集集团于20000年收购的的一家香港投投资公司，海海尔投资控制制其77股股权）和中建建电讯（控股股51）拥拥有。2001年7月月，麦绍棠所所控制的另一一家香港上市市公司中建数数码多媒体（11169.HHK，海尔中中建前身）向向中建通讯和和海尔方面分分别收购了二二者拥有的海海尔CCT（香香港）通讯有有限公司全部部股

7、权。其中中，海尔所占占股份总价33.9亿港元元，以中建数数码多媒体119.6亿股股股权支付，行行权主体是海海尔香港富东东公司，中中建数码多媒媒体正式更更名海尔中中建。海尔尔方面由此第第一次进入香香港资本市场场，并在上市市公司海尔中中建中占有221.6的的股权，而麦麦绍棠的中建建电讯仍旧是是海尔中建第第一大股东。此间，麦绍棠与与海尔方面约约定，海尔中中建拥有对海海尔投资持有有的青岛飞马马49股份份的优先认购购权，行权截截至日期为22004年77月31日前前，以相应比比例的海尔中中建股份支付付。而一旦认认购完成，海海尔方面将拥拥有海尔中建建42.8，获得上市市公司控股权权。20022年8月8日日，

8、海尔中建建行使了部分分认股权，以以29.833亿股代价股股从海尔投资资手中收购青青岛飞马155.5的权权益，海尔方方面在海尔中中建的持股比比例上升至229.94，但中建电电讯仍以433.62的的持股比例居居第一大股东东地位。但是，海尔中建建的经营并不不成功。由于于海尔中建收收购香港飞马马时的价格远远远高于其自自身价值，为为此，海尔中中建必须做出出14.3亿亿港元的商誉誉摊销，以220年计期，每每年摊销71140万港元元，这实际上上给其背上了了一个沉重的的经营负担除非海尔尔中建每年做做出亿元的手手机生意，否否则经营业绩绩必定亏损。海海尔中建历年年来的经营业业绩显示， 2001年年亏损5033万港

9、元，22002年亏亏损66899万港元，22003年上上半年亏损更更是高达84452万港元元。显然，海海尔中建糟糕糕的经营状况况与海尔集团团最初进入手手机行业的预预期相去甚远远。按照先前合约安安排，20004年7月331日将成为为海尔方面选选择是否将持持有海尔中建建的股权上升升至42.88、以全面面控制海尔中中建的临界线线。此时海尔尔集团处于了了相当被动的的地位。在上市公司管理理方面，如果果海尔将手机机业务全部注注入上市公司司，虽然海尔尔方面的持股股比例上升至至42.8会成为第一一大股东，但但麦绍棠也仍仍然拥有388的高额股股份从而对海海尔构成威胁胁，同时坐享享收益和一定定决策权。在在经营业绩

10、的的压力下，海海尔方面希望望通过一定方方式解决与麦麦绍棠的关系系。加速海尔这一决决策进程的，是是麦绍棠20003年初涉涉嫌操纵自己己控制的三家家公司股价及及替欲进入演演艺界的儿子子麦俊龙买奖奖而被调查。该该事件对包括括海尔中建在在内的中建系系多家上市公公司造成了一一定程度的影影响。在这样样一种状态下下，海尔方面面需要主动出出击，通过将将自身一些优优质资产注入入其中，盘活活海尔中建才才可能使自身身的损失降到到最低，否则则海尔将长久久背上一个沉沉重的负担，这这也会影响到到海尔集团整整体发展战略略。由此可以看出，将将自身家电资资产注入到海海尔中建，同同时剔除麦绍绍棠于海尔中中建，是海尔尔集团在一个个

11、被动局面下下的主动选择择。从海尔集团与海海尔中建两家家公司的资产产规模上看，海海尔中建目前前股价不过00.1港元左左右，对于身身家600亿亿元的海尔集集团来说，借借助这样一个个在香港股市市被认为是三三四流的公司司未免有失身身份。同时，海海尔中建仅440亿港元的的市值也难以以消化海尔集集团15倍于于它的资产规规模，因此，如如果将白色家家电注入到海海尔中建就认认为是海尔集集团整体上市市，其日程尚尚还遥远。借壳上市三步走走在拟定的方案计计划下，海尔尔集团提出的的白色家电资资产注入计划划可以分为三三个阶段：取取得壳公司控控制权阶段、注注入核心资产产阶段及整合合提升阶段。从从目前海尔集集团方面已公公布的

12、信息来来看，三个阶阶段完成并实实现海尔集团团整体上市大大约需要不少少于两年的时时间。第一步，取得壳壳公司控制权权阶段，洗洗衣机只是是一个引子。众所周知，海尔尔集团以电冰冰箱生产起家家，逐步发展展成为一家具具有国际竞争争力的家电生生产企业集团团，一心想走走国际化路线线的海尔也正正是依靠冰箱箱产业成功进进入了国际市市场的。而在在除冰箱之外外的其它类家家电生产领域域中，产能、收收入和市场占占有率所占比比重较大的依依次为空调、冷冷柜、洗衣机机（其中滚筒筒洗衣机收益益更佳）、彩彩电、微波炉炉、手机及其其它小家电。可以看出，在海海尔集团的业业务构成中，洗洗衣机产品的的地位并非绝绝对重要。而而且，此次海海尔

13、集团注入入到海尔中建建中的涡轮洗洗衣机业务资资产只占海尔尔集团6000亿港元左右右的总资产的的2左右，并并不包括利润润率较高、市市场销售情况况相对较好的的滚筒洗衣机机资产。从中中我们也可以以看出，海尔尔集团以洗衣衣机业务资产产定向增资海海尔中建，只只能看做是海海尔集团整体体上市的一个个前奏，其首首要目的是获获得海尔中建建的控制权。从从海尔集团方方面公布的资资产注入后的的股权结构来来看，在可转转债没有转股股之前，海尔尔集团及其关关联企业将控控制海尔中建建57.266的股份，成成为第一大股股东。第二步，注入资资产阶段，上上市公司青岛岛海尔是关键键。在海尔的家电生生产特别是白白色家电生产产领域，无论

14、论是从业务构构成还是从收收入贡献的角角度来看，青青岛海尔都称称得上是海尔尔集团中最为为重要的一个个公司。20003年，青青岛海尔实现现主营业务收收入116.88亿元，占占同期海尔集集团总收入的的15左右右，实现净利利润3.699亿元。从业务比重、资资产规模及收收入贡献等角角度可以看出出，在海尔集集团整个白色色家电资产注注入过程中，青青岛海尔何时时被注入是一一个真正意义义上推动海尔尔集团整体上上市的重要过过程。而这一一进程的顺利利实施，显然然要待此次资资产注入全部部完成，包括括定向增资、可可转债转股或或赎回及优先先认股行权之之后。第三步，整合提提升阶段，肃肃清内部产权权关系。相较于竞争对手手TC

15、L集团团的上市过程程，产权关系系的重新梳理理是海尔集团团长期以来努努力寻求解决决的问题。从从国有企业发发展趋势来看看，民营化也也必将成为海海尔集团及张张瑞敏一班为为海尔发展作作出重大贡献献的管理层所所追求的。在在多次努力未未果的前提下下，以发展的的角度看，海海尔集团整体体上市最主要要的效果是可可以解决海尔尔长期含混的的产权问题，同同时重新整合合集团内部资资产，提升海海尔集团未来来的竞争力。可可以预期，待待海尔集团将将所有资产注注入海尔中建建后，将会形形成一个全新新构架的海尔尔集团，而管管理层将会在在其中占据重重要的地位。方案中透露出怯怯意透过对上述借壳壳步骤的解读读，可以看出出海尔集团借壳计划

16、划尽管是在被被动局面下的的选择，却仍仍经过了处心心积虑的设计计，更折射出出了管理层的的MBO意图图。但这一切切能否得以顺顺利实施，还还要取决于洗衣机能能否迈出关键键的第一步。从从长远情况看看，第一阶段段的资产注入入计划不能够够冒进，否则则难以有效整整合庞大的资资产并存在业业绩风险。因因此，注入洗洗衣机业务资资产和余下的的海尔手机业业务的整个交交易安排中，有有三个要点。要点一，迎合香香港联交所新新的上市规规则要求，巧巧取时机控制制壳资源。2004年3月月31日，香香港联交所新新修订的上上市规则开开始生效，新新的上市规规则在买壳壳上市方面作作出了重要调调整。新修订订的主板上上市规则要要求，凡是注注

17、资收购构成成非常重大大交易，或或被注入资产产达到壳公司司资产的1000，以及及收购行动令令控股权易手手，都须按照照新公司上市市的要求和程程序进行审批批。该规则规规定，市值在在40亿港元元以上、收益益在5亿港元元以上，或市市值在20亿亿港元以上、三三年的现金净净流入在1亿亿港元以上的的规模庞大的的上市申请人人可以豁免遵遵守三年的营营业记录。此此外，如果上上市申请人上上市时市值逾逾100亿元元，联交所可可行使酌情权权，豁免公众众持股量规定定，而一般的的上市公司的的公众持股量量低于15将会遭停牌牌。通过这一变革，香香港联交所希希望能吸引更更多国内规模模庞大、有鉅鉅额收益的大大型国有企业业来香港上市市

18、，将香港的的证券市场营营造成巨型企企业的融资平平台，使香港港长期保持中国首要的的集资中心的地位。这这一举措显然然为了那些刚刚刚完成股份份制改造的大大型国有企业业尽快在香港港上市而在规规则上提供的的方便之门。事实上，香港联联交所的修订订措施，对加加速海尔集团团香港买壳上上市也起到了了很重要的作作用。从20003年2月月28日青岛岛海尔公告海尔集团拟拟向境外公司司海尔中建转转让上市公司司股权的提提示开始，到到一年后海尔尔中建突然宣宣布停牌，海海尔集团借壳壳海尔中建整整体上市的进进程终于作出出了决定。由于此次注入的的洗衣机及部部分手机资产产两项合计涉涉及交易资金金人民币155.04亿元元，超过海尔尔

19、中建于20002年底经经审核有形资资产净值的1100，且且海尔集团为为关联方，构构成联交所规规定的重大交交易。根据香香港联交所有有关借壳上市市的最新规定定，此次海尔尔注资被视作作新上市，海海尔集团将会会向联交所递递交上市申请请。在通过此次增资资完成对上市市公司的控制制之后，随后后将注入的海海尔集团白色色家电资产虽虽然从量的角角度看也将构构成重大交易易，但其拥有有的资产规模模及业绩达到到联交所要求求将不存在问问题，而且将将受惠于新上上市规则修修订所带来的的对大型国有有企业的优优惠。在一一个更加强大大的注资框架架下，具有很很好品牌概念念的海尔集团团整体香港上上市将是联交交所的一个利利好事件，因因此

20、，没有理理由相信此次次海尔集团的的增资会遇到到政策性障碍碍。要点二，BVII控股公司力力保国有性质质，取代海尔尔集团成为新新的海尔代言言人。在海尔集团设计计的增资方案案中，有很多多细节需要注注意，其中青青岛海尔集团团控股（BVVI）有限公公司（以下简简称海尔BBVI控股）、海尔控控股有限公司司（以下简称称目标BVVI1公司司）及海尔尔投资与发展展控股有限公公司（以下简简称目标BBVI2公公司）三家家离岸公司的的存在意义值值得细细分析析。从海尔集团为此此次增资所搭搭建的交易平平台的结构中中可以看出，新新成立的目标标BVI11、BVI2两家公司司分别控制在在海尔集团、海海尔投资手中中，二者又联联合

21、控制了海海尔洗衣机的的全部资产。在在此次交易完完成后，BVVI控股将成成为海尔中建建的股东，而而在海尔方面面公告的信息息中，对于目目标BVI1公司的作作用及BVII控股公司如如何成为海尔尔中建的股东东没有做出明明确的说明，这这事实上恰好好隐瞒了设立立这两家公司司的真实目的的。在此次交易前的的股权安排中中，BVI控控股不享有任任何海尔洗衣衣机资产，因因此，其不可可能从海尔中中建处获得任任何用于支付付洗衣机资产产的股权，BBVI控股也也就不可能直直接成为海尔尔中建的股东东。然而在交交易完成后我我们会奇怪地地发现，BVVI控股公司司却成为了海海尔中建的股股东。通过对对交易的解读读我们会发现现，海尔集

22、团团实际上是注注资完成获取取海尔中建股股权后通过股股权增资的方方式将其获得得的本属于自自己的海尔中中建的股权注注入到BVII控股中，使使其成为上市市公司的股东东（详细分析析参见交易疑疑难问题解析析），而海尔尔集团将不直直接持有海尔尔中建的股权权。这样的安排显然然基于两点考考虑，首先是是离岸注册达达到避税的目目的，而更为为重要的则是是基于发展战战略的考虑。在在今后的一段段时期内，海海尔集团将不不断地向香港港上市公司注注入自身资产产，直至完成成整体上市，而而到那时海尔尔集团将成为为一个空壳公公司。虽然现现在的海尔集集团也可以以以控股公司的的形式存在并并掌控未来的的海尔，但海海尔集团多年年来含混不清

23、清的集体产权权关系显然不不是未来海尔尔所希望承接接的，同时也也无法达到海海尔产权改革革的目的。而而此次交易设设计中海尔集集团以海尔中中建股权增资资BVI控股股公司使其成成为上市公司司股东则显示示出了海尔方方面更为深远远的产权安排排计划，如果果海尔集团整整体上市完成成，BVI控控股公司则最最有可能成为为新海尔的第第一大股东并并一定程度上上代表海尔的的国有集体体性质。新新成立的BVVI控股公司司虽然其最终终控制人仍有有可能是现在在的海尔集团团，但在其自自身的层面，产产权结构还是是很明晰的。要点三，目标BBVI2公公司绕道持股股，管理层能能否通过海尔尔投资取得上上市公司股权权。在注资方案中，目目标B

24、VI2公司的存存在显然是基基于避税的考考虑，同时有有利于交易的的顺利推进。在在资产注入之之前，目标BBVI2公公司由海尔投投资100控股，而注注资完成之后后，海尔投资资将获得一定定比例海尔中中建的股权最最终成为其股股东之一。海海尔投资成立立于20000年8月，是是海尔集团与与青岛海尔集集体资产内部部持股会合资资组建，其中中，海尔集体体资产内部持持股会持有海海尔投资988.6的股股权，处于绝绝对控股地位位。海尔集团经过二二十年的发展展已初具世界界级企业的实实力，但经过过十多年的调调整与扩张之之后，其内部部的产权关系系变得越来越越模糊。甚至至连张瑞敏也也很难界定，哪哪些是原来市市属集体资产产？哪些

25、是企企业资产？哪哪些又是职工工的资产？这这是横在海尔尔发展面前的的一个坎、一一个瓶颈，究究其深层次原原因还是在于于海尔集团发发展壮大过程程中，产权关关系不清造成成的利益分配配方面的分割割，以及不同同利益团体对对于企业发展展目标的不同同定位和要求求的不同。但是海尔产权改改革、民营化化的道路走得得却很谨慎。在在张瑞敏的前前面，有很多多国有（集体体）企业管理理层跌倒在这这条路上，也也有很多对产产权问题解决决无望的优秀秀管理者停在在了59岁岁的路口，因因此，海尔的的管理层求得得是稳中求胜胜。从海尔投投资的股权结结构中我们可可以明确得看看到，这个海海尔集体意意志的代言人人是海尔资资产民营化的的力量及承载

26、载者，同时也也是海尔高层层领导实现管管理层持股经经营的最好运运作平台。如如果说海尔集集团在海尔产产权改革的过过程中最终只只能是一个空空壳的概念公公司，那么，海海尔投资将成成为一个真正正的实体。此此次资产注入入完成后，海海尔投资拥有有一定比例的的股权实际上上已就完成了了其重要的使使命，而在下下一步海尔集集团的资产注注入计划中，海海尔投资的地地位也许将更更加突出。香江上市：海尔尔国际化坚实实的一步海尔集团为什么么选择在香港港实现整体上上市是人们关关注此次交易易的一个焦点点。我们认为为，海尔做出出这样的选择择既有政策、条条件、机遇方方面的限定，同同时也有自身身发展战略及及产权改革方方面的要求。200

27、4年5月月，将是青岛岛海尔于20001年提出出发行的255.8亿元可可转债议案的的最后有效日日期，在这份份可转债融资资议案中，青青岛海尔拟收收购多项母公公司的家电资资产，其中就就包括海尔国国际持有海尔尔洗衣机业务务资产。如果果青岛海尔可可转债顺利发发行并成功收收购母公司多多项资产，将将在一定意义义上完成了海海尔集团家电电类资产的整整体上市。然然而时至今日日，青岛海尔尔的可转债议议案显然将要要流产，而集集团上市的任任务也落到了了海尔中建的的身上。事实实上，海尔集集团放弃通过过青岛海尔发发行可转债也也实属无奈，资资本市场的低低迷及资本市市场的认可度度使转债计划划始终没有成成形。权衡之之后来看，对对

28、于一心走国国际化线路的的海尔集团来来说，香港整整体上市应是是一个不错的的选择，也是是一个多赢的的结局。首先，海尔可以以由此迈出国国际化坚实的的一步。香港港是一个自由由的经济舞台台，也是众多多国内企业祈祈盼走向国际际市场的第一一站，这一点点从国企海外外融资总会选选择香港股市市作为一个股股票发行的基基地从而在美美国发行CDDR中窥见一一斑。众多有有实力的国有有企业中，中中国移动如此此，中石化如如此，中国联联通亦如此而在国内内一些没有将将核心资产注注入到香港股股市的知名企企业中，如TTCL国际、联联想等，亦在在香港资本市市场有不错的的表现，惟独独海尔寂寂无无闻。一位从从事香港商品品市场研究观观察员对

29、新新财经记者者谈道，在在香港市场，海海尔的品牌知知名度远不如如其在内地的的名声，海海尔国际化的的道路依然漫漫长由此可见见一斑。而海海尔集团如果果能够在香港港资本市场整整体上市，通通过良好的经经营与管理不不但可以取得得更多投资者者认可，获得得更多的发展展资金，而且且还可以大大大提升其在香香港及海外市市场的知名度度，以资本市市场强大的品品牌放大效应应来推动海尔尔国际化的步步伐。而且，在在完成香港上上市后，海尔尔便可以更加加便利、通畅畅地为其一直直以来所追求求的在美国上上市做准备，以以拓展更加广广阔的市场空空间。其次，有助于引引入海外战略略性股东。海海尔整体上市市关系的产权权改革不单单单是一个内部部

30、调整、理清清存量资产的的问题，更重重要的是要为为其未来的发发展奠定一个个坚实的基础础，其中，寻寻求更广范围围的合作、找找寻合适的战战略投资者进进入海尔内部部以促进海尔尔再上一个更更高的发展平平台亦很重要要。而在目前前海尔集团的的产权结构及及来自政府方方面的政策性性约束条件下下，这一步很很难做到与做做好。而如果果实现香港整整体上市，不不仅可以通过过开放的资本本市场解决这这一难题，而而且明晰的产产权结构也有有利于吸引更更有实力的合合作伙伴的加加入。此外，可以将海海尔中建打造造为一个资本本运作的平台台。此次入主主海尔中建，将将使海尔集团团能够真正利利用国际资本本市场，从而而加快国际化化的步伐。利利用

31、海尔中建建在香港上市市的优势，海海尔集团将可可以积极参与与国际白色家家电产业的重重组，通过收收购兼并等方方式，控股或或参股其它国国际企业，有有效避开关税税、反倾销等等贸易壁垒，并并掌握白色家家电产业先进进的技术，吸吸收优秀人才才，提升国际际市场竞争力力。沿着海尔集团的的香江资本路路线可以看到到，这位中国国家电业巨头头的资本故事事不过刚刚开开始，更多的的精彩将在未未来继续上演演。在海尔集团此次次注资计划中中，我们需要要重点关注三三个方面的问问题，即代价价股多出233亿股、可转转债不知谁拥拥有、高管悉悉数现身最终终股权安排中中，而这些细细节问题的考考究又可以帮帮助我们更加加清晰地分解解海尔集团的的

32、发展策略。注资交易细节探探究23亿股的来龙龙去脉按照海海尔中建披露露的资产注入入计划安排，在在可转债及手手机业务代价价股没有优先先认购前，海海尔中建增加加的股份中只只有来自于为为收购洗衣机机业务而增发发的代价股，合合计40.226亿股，每每股作价0.18港元，总总金额近7.25亿港元元。然而，通通过对方案的的细节分析我我们发现，在在洗衣机业务务代价股支付付完毕后海尔尔中建的股本本规模从999.64亿股股增加到了1163.333亿股，净增增63.700亿股，较公公告中的洗衣衣机业务代价价股高出233.43亿股股，这不仅让让投资者产生生疑问：这223.43亿亿股来自哪里里？又将用在在何处？根据对海

33、尔中建建注资中洗衣衣机业务代价价股支付协议议完成前后的的股权结构分分析中我们找找到了答案：首先，海尔尔投资于海尔尔中建的持股股比例由100.27上上升到20.61，持持股数量由110.23亿亿股上升到333.66股股，增加233.43亿股股，这一部分分股权来自于于海尔投资转转让目标BVVI2公司司股权于海尔尔中建获得，占占总洗衣机业业务代价股的的58.199；其次，海海尔BVI控控股公司由于于获得海尔集集团转让目标标BVI11公司股权于于海尔中建应应得洗衣机代代价股16.83亿股，但但实际海尔BBVI控股公公司以24.65的持持股比例实际际持股数量达达到40.226亿股，多多出23.443亿股

34、；第第三，显然，从从支付价款总总额的角度分分析，多出的的23.433亿股不应该该算作此次交交易的转让价价款，而只能能看做为促成成海尔BVII控股公司持持有海尔中建建更多的股份份而额外定向向增发给其持持有的。我们们对此注意了了一个细节，如如果按照洗衣衣机业务代价价股每股0.18港元为为基础，那么么，多出的223.43亿亿股总价应为为4.22亿亿港元，那么么，这一部分分金额海尔方方面又是以何何种方式支付付给海尔中建建呢？不过，我我们仍可以认认定多出的223.43亿亿股实际到了了海尔BVII控股公司手手中，那么，它它又是从何而而来的呢？事实上，在注资资协议实施前前，海尔中建建已提请公司司特别股东大大

35、会增加法定定股本及资金金，公司建议议增加1000亿新股使法法定股本增至至300亿股股，公司法定定资金相应增增加到30亿亿港元。此部部分增加的股股份主要用于于发行洗衣机机业务代价股股（约40.27亿股）、手手机业务代价价股（23.43亿股）及及可转债转股股时的换股股股份（约144.44亿股股）。从这一一安排中我们们可以看出，多多出的23.43亿股恰恰好等于以上上三者之和与与新增1000亿股之差，由由此我们可以以得出结论，多多出的23.43亿股有有着明确的出出处。但是，这23.43亿股的的性质为什么么呢？其主要要作用又是什什么呢？这是是一个除海尔尔方面他人无无从知晓的问问题，对此，我我们只能以反反

36、向推导的方方式得出一个个初步的判断断。海尔BVI控股股公司如果不不持有这233.43亿股股，其于海尔尔中建的持股股比例仅为112，位居居股东排位的的倒数第二，而而如果其持有有了23.443亿股，持持股比例将仅仅次于中建电电讯位列第二二位。由此可可以看出，这这23.433亿股对于海海尔BVI控控股公司于海海尔中建中的的地位至关重重要，虽然海海尔方面多家家持股公司作作为一个一致致行动人持有有了60的的股份，但如如前文所述，如如果在海尔集集团成为空壳壳公司前拟将将海尔BVII控股公司打打造成为海尔尔国有资产未未来的代言人人，多方利益益的平衡亦很很重要，否则则将可能影响响到此次交易易的顺利进行行。可转债不知谁拥拥有事实上，以支付付洗衣机业务务的价款而发发行的可转债债拥有者很明明确，按照海海尔中建的公公告， 可转转债的所有者者为海尔BVVI控股公司司，总价为22.6亿元，转转股价格为每每股0.188港元，约合合14.455亿股。但是是我们注意到到，可转债里里大有学问。首先，所发行的的可转债持有有期内没有利利息，并不符符合可转债具具有的债券的的特点，这意意味着持有人人海尔BVII控股公司在在可转债有效效期内如果不不转股，三年年后可获得22