-跨国公司经营与管理第3章国际资本运作与管理课件

1、跨国公司经营与管理 第三章跨国公司的国际资本运作与管理主 主 讲：朱 明高级经济师、高级工程师、高级技师 高级国家职业技能考评员 高级技能专业教师跨国公司经营与管理 第三章跨国公司的知足常乐，历经兵农工商学。历经：兵团开车，地方修车，企业管理：技术、运营、 物流、安全、保卫，职任：客运站长、 公司经理， 集团技术总监， 总经理及法人代表。学历：本科、MBA，专业：汽车维修与使用、企业管理、经济管理。职业资格与职称：高级工程师、高级技师、国家经济师、高级技能专业教师、高级国家职业资格考评员。 管理科学研究院特约讲师、 管理顾问有限公司高级讲师。客座任教：大学、 技师学院、国家职业资格培训与考评及

2、企业内部职业培训。Q号657555589朱明 百度个人主页 (本人教学资料搜索:朱明zhubob(资料内容)朱明工作室知足常乐，历经兵农工商学。朱明 百度个人主页 (本 本章教学目的与要求通过本章的教学要求学生达到下列要求：1.了解国外直接投资的主要特点；国外直接投资的两种类型;国外证券投资的特点。2.熟悉跨国并购的三种类型3.认知股权式合资企业与契约式合资企业的区别4.了解非股权经营的形式；国际合资经营企业合同的主要内容 本章教学目的与要求通过本章的教学要求学生达到下列要求： 本章教学内容第一节 跨国公司国外直接投资概述第二节 国外直接投资的基本类型第三节 国际合资经营企业第四节 国外证券投

3、资 本章教学内容第一节 跨国公司国外直接投资概述 本章教学的重点为了实现本章教学目的，在教学过过程中应以下列内容作为本章教学重点：国外直接投资的主要特点；国外直接投资的两种类型;跨国并购的三种类型；非股权经营的形式。 本章教学的重点为了实现本章教学目的，在教学过过程中应以下列开篇案例 跨国生产，世界的主流 英国的“罗尔斯罗伊斯”公司专门生产喷气式发动机，用于美国、法国和其它国家制造飞机。美国公司广泛地供应外国电器设备和零部件，如美国电子计算机产品出口中，有30%以上是零部件。美国的波音747飞机，有450万个零、部件，是六个国家的1.1万家大企业和1.5万家中小企业协作生产的。美国的福特汽车公

4、司，在比利时生产传动装置，在英国生产发动机和液压装置，在美国生产变速齿轮系统，然后互相提供部件，装配成拖拉机销往世界各地。法国的“雷诺”公司从1959年起为意大利“阿尔法-罗梅奥”公司装配的“多芬”型汽车提供零件；反过来，“阿尔法-罗梅奥”公司又为“雷诺”公司提供汽车发动机。开篇案例 跨国生产，世界的主流 正如美国前劳工部长在商业的成功中所描述的一样，一个美国人花10,000美元买了一辆通用汽车公司的新牌号汽车，其中:3000美元给了韩国装配工人；1700美元支付日本公司的研究开发费用，700美元给了德国的设计师；400美元用于支付香港和新加坡等地的零部件供应，而200美元用于支付英国的广告商

5、和售后服务。现在，跨国协作生产已成为世界经济结合的流行方式，其产品已经成为“世界产品”。跨国生产，世界的主流 正如美国前劳工部长在商业的成功中所描述的一样，一第一节 跨国公司国外直接投资概述跨国公司进入世界市场有四种形式：1、商品交易2、对外直接投资（主要方式）3、技术转让4、证券投资第一节 跨国公司国外直接投资概述跨国公司进入世界市场有四种开 始所有权优势产地优势何在？跨国直接投资停 止内部化优势技术转让转让价格、条件、终止条件出 口直接、间接、易货贸易外国独资、合资、投资时机市场进入战略选择流程图国内无有无有开 始所有权产地优势跨国直接停 止内部化技术转让转让价格本国生产间接出口直接出口国

6、外生产贸易公司出口管理公司挂拖车出口国外公司分部国外分销商分销代理人企业直属国外营销分部技术转让特许经营合资经营独资经营低高企业控制程度进入目标市场的几种主要模式本国生产间接出口直接出口国外生产贸易公司出口管理公司挂拖车出一、国外直接投资的动因（一）国外直接投资的模式 1国外直接投资的含义是指外国投资者以控制企业经营管理为特征、以获取利润为目的在国外创立一个永久性企业的投资行为。形式：一是在国外创办分公司及子公司，二是在东道国取得对一家现有的厂商企业的控制权。跨国公司进行国外直接投资最大的特点是投资者对海外企业拥有控制权。一、国外直接投资的动因（一）国外直接投资的模式一、国外直接投资的动因 所

7、谓“控制权”是指投资者对所投资的企业持有一定数量的股份，因而能够行使投票表决权并在经营管理中享有发言权。 直接投资所进行的是直接的“股权投资”，投资的目的是为了取得所投企业的经营管理权。因此，国外直接投资是企业所有权和经营相结合的投资行为。一、国外直接投资的动因 所谓“控制权”是指投资者对所2国外直接投资的形式和股权比例的标准国外直接投资有两种典型形式，即新建国外企业和收购兼并当地企业。新建企业是指从无到有建立新企业或新工厂，形成新的生产设施，具有新的生产能力。收购兼并当地企业是指外资将当地企业的股权或资产收入自己的名下，成为外资企业的一个附属企业。2国外直接投资的形式和股权比例的标准国外直接

8、投资有两种典型国际直接投资的方式股权方式：1、新建企业(绿地投资）2、并购现有企业国际直接投资的方式股权方式：何为绿地投资？ 绿地投资又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。 方式:一是建立国际独资企业，其形式有国外分公司，国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业，其形式有股权式合资企业和契约式合资企业。何为绿地投资？ 绿地投资又称创建投资或新建投投资的条件： 1.拥有最先进技术和其他垄断性资源。采取绿地投资策略可以使跨国公司最大限度地保持垄断优势，充

9、分占领目标市场 2.东道国经济欠发达，工业化程度较低。创建新企业意味着生产力的增加和就业人员的增多，而且能为东道国带来先进的技术和管理，并为经济发展带来新的增长点；而并购东道国现有企业只是实现资产产权的转移，并不增加东道国的资产总量。因而，发展中国家一般都会采取各种有利的政策措施，吸引跨国公司在本国创建新企业，这些有利的政策有助于跨国公司降低成本，提高盈利水平。投资的条件： 1.拥有最先进技术和其他垄断性资源。采取绿地中国绿地投资“南山案例” 2012年末，一个占地面积60万平方英尺、造价1.6亿美元的铝材成型工厂在美国印第安纳州拉法叶市投入运营。工厂的主人是一家中国公司：南山集团。这个项目从

10、开建到投产经历了大约两年半时间，是大型中国金属企业在美国市场的第一个绿地投资项目。 显然，绿地投资要比复杂的并购简单一些。然而，绿地投资可以避免许多并购案所产生的争议，原因是绿地投资涉及到人、工厂、资产以及更多的就业机会。这些是当地社区可以实实在在触摸和感受到的。但绿地投资也有其自身的挑战。南山公司很快发现，一个公司即使扎下了根基、创造了就业并新建了工厂，仍然要继续学习，而且必须要快，原因是投资完成后，公司需要适应美国市场并参与竞争。中国绿地投资“南山案例” 基本股权形态 国际货币基金组织认为，在所投资的企业中拥有25%或更多的投票权，可以作为控制企业所有权的标准。 美国的标准 日本的标准 欧

11、盟的标准 基本股权形态 国际货币基金组织认为，在所投资的企业3国外直接投资的模式从投资动机来看，国外直接投资有以下模式：(1)自然资源导向型投资（如中资企业投资于非洲、南美地区的矿产开发，投资于中东、北非的石油开发）(2)市场导向型投资（如德国、日本汽车生产企业在中国与国内汽车厂合资生产各型汽车） (3)劳动力导向型投资（如富士康在中国大陆投资建厂）(4)战略导向型投资（如中国在东南亚和南亚地区投资兴建高铁、水电站和港口等）3国外直接投资的模式从投资动机来看，国外直接投资有以下模式中国海洋石油公司竞购优尼科案例分析中国海洋石油公司竞购优尼科公司介绍中海油雪佛龙优尼科雪佛龙股份有限公司（英文：C

12、hevron Corporation，NYSE：CVX）是世界最大的全球能源公司之一，美国第二大石油公司，在全球超过180个国家有业务。其业务范围渗透石油及天然气工业的各个方面：探测、生产、提炼、营销、运输、石化、发电等。2009年财富世界500强排行榜位列第5名 中国海洋石油总公司（China National Offshore Oil Corporation,CNOOC，简称中国海油）是中国最大的国家石油公司之一，是中国最大的海上油气生产商。负责在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源。中国海油注册资本949亿元人民币，各类合同制员工5.1万人，总部设在北京。 优尼科公司（），有美国第九

13、大石油公司之称，在纽约交易所上市（股票代码：）。优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。近年来由于经营不善等原因导致连年亏损，并申请破产，挂牌出售。 资料显示，优尼科公司目前已探明石油及天然气储量中约位于亚洲和里海地区，优尼科的储量是天然气，绝大部分位于亚洲。该公司还向泰国提供天然气进行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电厂。公司介绍中海油雪佛龙优尼科雪佛龙股份有限公司中国海洋石油总公竞购优尼科始末 2005年1月，国外媒体报道称，中海油正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约。 3月，中海油开始与优尼科公司高层进行接触，双方几

14、经协商，初步达成了购售意向，中海油向优尼科提交了“无约束力报价”。 4月4日，美国雪佛龙公司提出以164亿美元的现金和股票并购优尼科公司，由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日，美国联邦贸易委员会批准了雪佛龙并购优尼科的协议，但雪佛龙公司的收购在完成交割之前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。竞购优尼科始末 2005年1月，国外媒体报道称，中海油竞购优尼科始末 6月17日，美国两名联邦众议员致信美国总统布什，要求财政部长斯诺负责的外国投资委员会对中海油的收购进行彻底调查，声称美国在处理牵涉中国的能源事务时，应综合外交政策，国家安全和经济安全进行考虑

15、。 6月23日，中海油宣布以每股67美元的价格，全现金方式并购优尼科，此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。 6月29日，雪佛龙公司宣布，该公司并购优尼科公司的计划已经得到美国证券交易委员会的批准。 6月30日，美国众议院通过一项不具约束力的决议，敦促布什政府立即对中海油收购优尼科公司的行为展开彻底审查。 竞购优尼科始末 6月17日，美国两名联邦众议员致信美国总竞购优尼科始末7月14日，优尼科公司召开董事会，讨论是否支持中海油报价，但没有任何结果。7月19日，雪佛龙公司将收购价格提高至171亿美元。7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。中海油对

16、此深表遗憾。7月25日，美国参众两院的代表经过投票决定，中海油收购优尼科必须首先经过美国能源部，国土安全部及国防部，令中海油收购的审议押后141天。8月2日，中海油撤回对优尼科公司的收购要约。8月10日，优尼科公司如期举行股东大会。雪佛龙公司收购优尼科成为定局。竞购优尼科始末7月14日，优尼科公司召开董事会，讨论是否支持失败原因目标企业所在国的政治和政策障碍是竞购失败的最主要原因1企业选择的竞购时机不当是竞购失败的直接原因2企业缺乏跨国并购经验是竞购失败的重要原因3政府与国有企业之间不透明的关系则是竞购失败的一个不可忽略原因4失败原因目标企业所在国的政治和政策障碍是竞购失败的最主要原因失败启示

17、政治压力采取灵活策略加紧培养人才政府鼓励和保护采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。中国企业“走出去”跨国并购，应尽可能采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通。(1)设立专事对外并购等跨国直接投资的管理机构，对中国企业对外并购进行宏观协调和统一管理，并制定相应的政策；（2）逐步放开海外融资渠道；（3）鼓励银行和大型企业自由联姻，组成大型跨国企业，参与跨国并购活动；（4）完善国际税收制度，等等中国企业应该进一步民营化，让有实力的企业以民营企业的身份去竞争，去参与全球化的运作。中海油竞购优尼科没有取得成功，但对中国企业“走出去”参与全球化

18、竞争是一个非常好的经验借鉴，因为这之中有很多东西值得学习，也有很多教训可以吸取。失败启示政治压力采取灵活策略加紧培养人才政府鼓励和保护采取多（二）国外直接投资的流量与总量1直接投资的流量 一般来说，直接投资流量可分为两种：一种叫直接投资流出量，是指一个国家在一年内的国外投资总支出量，记人在该国国际收支平衡表上；一种叫直接投资流入量，是指一个国家在一年内的吸收外国投资量。（二）国外直接投资的流量与总量1直接投资的流量（二）国外直接投资的流量与总量2直接投资的总量 按照资本存在的形态划分，投资总额包括固定资产、流动资产、无形资产和开办费；按照资本来源划分投资总额包括企业的自有资本和借入资本。 直接

19、投资总额是指在一定时间内本国企业在国外进行直接投资的累计金额，或在一定时期内外国企业在本国进行直接投资的累计金额。（二）国外直接投资的流量与总量2直接投资的总量相关链接： 2013年中国政府有关部门发布2012年度中国直接投资公报，截止2012年底，中国对外直接投资累计净额达5319.4亿美元。这一年，在全球对外直接投资下滑的背景下，中国对外直接投资逆势上升，创下878亿美元的历史新高，同比增长17.6%。首次成为世界第三大对外投资国，仅次于美国和日本。 国际著名会计师事务所安永和德勤发表2013年中国企业海外并购的研究报告指出，中国企业海外并购呈现新的特征，规模不断扩大，涉及行业领域多样化，

20、尤其是对天然资源的渴求，推动了对能源和资源的相关链接： 并购，而对消费行业的并购则源于消费者对国外品牌的高度认可。房地产和金融业也成为中国海外并购的新的重点行业。 另外，从并购的主体来讲，民营企业海外并购势如破竹，成为一股关键力量。各国投资促进机构的调查显示，随着中国经济改革的发展，中国已被列入最有前途的外国直接投资来源地。 并购，而对消费行业的并购则源于消费者对国外品牌的高度认可相关链接： 2013年10月，即将迎来60大寿的大连万达集团创始人兼董事长王建林，凭借860亿人民币的个人财富，成为福布斯杂志公布的2013年度中国大陆富豪排行榜的首富。 万达集团总资产已达3000亿元，年收入141

21、7亿元，净利润超过100亿元。2012年，万达集团斥资27.5亿美元，成功收购美国电影院连锁控股公司AMC，上市后，初期投资回报率超过一倍多。2014年，万达集团又宣布投资10亿英镑，在英国开发酒店以及收购游艇公司。相关链接：二、国外直接投资增长的原因（一）全球国外直接投资的现状 美国仍然是发达国家中的第一投资大国，由于受金融危机的影响，美国对外直接投资开始呈现萎缩状态，欧洲对外投资也趋于下降。 中国在发展中国家中，尤其是在“金砖五国”中一枝独秀。中国对外投资2013年达到902亿美元，增长16.8%，对美国投资达到42.3亿美元，增幅高达125%；对俄罗斯的投资达到40.8亿美元，激增51.

22、8%。预计2014年和2015年中国对外投资很快就要超过吸引外资的规模。二、国外直接投资增长的原因（一）全球国外直接投资的现状相关链接： 2013年中国出资138亿美元，在肯尼亚动工修建铁路，始于繁华港口蒙巴萨，贯穿其内陆高原，由首都内罗毕延伸至乌干达，再通往卢旺达和南苏丹，以连线贯通。这是非洲百年未见到最大基础设施项目，此项目由中国路桥工程有限公司承建，计划于2017年前竣工。相关链接：（二）全球国外直接投资增长的原因 跨国公司是国外直接投资的主要承担者，垄断企业对外扩大规模的最终目的是追求高额利润。1生产国际化带动国外直接投资，降低生产投入2贸易的不完全性极大地促进了资本的流动3企业“追随

23、潮流”，竞相争夺有利的投资市场4国外投资利润率高，吸引大公司的投资5跨国公司积极地向朝阳工业投资（IT产业、金融保险业、旅游业及相关产业、医疗和健身产业）（二）全球国外直接投资增长的原因 跨国公司是国外直 “追随潮流”是指一旦有一个企业要向国外扩张，同行业的其他企业为了确保国内外市场的地位，也竞相向国外扩张。西方经济学家把一个企业的行动在同行业企业群之间引起的连锁反应，称之为“垄断反应逻辑”。 例如，在号称产业导师的半导体产业中，日本企业要在美国投资生产半导体，美国企业也必须用在日本进行直接投资的办法与日本企业抗衡。这是因为美国企业如果不这样做，日本企业就会在日本市场上牢固地构筑起防线。而为了

24、与日本企业抗衡，美国企业就必须在有发展前途的市场上站稳脚跟。返回 “追随潮流”是指一旦有一个企业要向国外扩三、国外直接投资的主要特点（一）跨国公司是对外直接投资的主要承担者 跨国公司全部要素生产力是由资本(K)、劳动力(L)、技术(T)构成的，跨国公司的发展需要在全球各地市场组织这些要素。其中资本密集度( K/L)和技术密集度( T/L)两个变量可以作为衡量跨国公司经济效益和社会效益的重要指标。 在对外直接投资中，跨国公司借助于“参与制”，以少量的自有资本控制他人的巨额资本，使跨国公司国外子公司所拥有的资产大大超过其对外投资的累计总额。 三、国外直接投资的主要特点（一）跨国公司是对外直接投资的

25、主要三、国外直接投资的主要特点（二）对外直接投资主要国家的相对地位发生明显变化 美国跨国公司在国际投资中的地位相对削弱，德国和日本的地位增强。目前，美国跨国公司对外直接投资的绝对值依然高于德国和日本，但增长速度不如它们。 日本1992-1996年连续5年在海外投资方面名列前茅。日本海外净资产额在1996年达到了创纪录的8980亿美元，日本海外净资产占其GDP的比重为1/5，这表明日本的财富是靠先出口赚外汇，然后再将出口所得投向海外资本市场，进一步积累财富。 三、国外直接投资的主要特点（二）对外直接投资主要国家的相对地三、国外直接投资的主要特点（三）对外直接投资规模大 从经济学的角度讲，企业海外

26、投资规模若达不到行业最小规模的临界值，那是资源的一种潜在浪费，企业无法获得超额利润，产品难以升级换代，从而缺乏竞争力。 当今世界的一些巨型的跨国公司，如通用汽车公司、埃克森石油公司、福特汽车公司、国际商业机器公司、英荷壳牌石油公司等拥有的资本超过了许多国家的国民生产总值。有时投资一个项目就达几十亿乃至上百亿美元。这些庞大的“商业帝国”的投资动向和经营状况，对世界经济起着举足轻重的作用。三、国外直接投资的主要特点（三）对外直接投资规模大三、国外直接投资的主要特点（四）对外直接投资的区位配置明显地向发达国家倾斜 发达国家跨国公司的资本数量约占国际直接投资的80%左右，其中美国、欧盟和日本对外投资和

27、吸收外资各占世界投资的75%和55%。 从总体上说，目前发展中国家仅占世界直接投资的1/4左右，并且主要集中在少数几个新兴的发展中国家或地区，如中国、巴西、墨西哥、南非、印度、新加坡和马来西亚等国。 三、国外直接投资的主要特点（四）对外直接投资的区位配置明显地 （四）对外直接投资的区位配置明显向发达国家倾斜 邓宁教授在国际生产折衷理论一书中提出国家对外直接投资发展模式分为四个阶段：1一个国家吸收大量的外资阶段。2一个国家以吸收外资为主阶段。3一个国家进入吸收外资与对外投资并重阶段。4一个国家以对外投资为主阶段。思考：中国目前处于上述的那个阶段？ （四）对外直接投资的区位配置明显向发达国家倾斜

28、三、国外直接投资的主要特点（五）投资的部门结构发生变化 这种变化主要反映在对发展中国家的投资上。跨国公司对发展中国家的投资最早集中于种植业、铁路和公用事业；后来，国际矿业公司和石油公司发展采掘业，在拉美、中东和非洲投资开发矿产品和石油资源；20世纪70年代，投资转向制造业；现在则是高新技术产业、银行业、金融保险业等无形资产受到跨国公司的青睐，而拥有劳动力和自然资源优势的发展中国家的传统产业却相对“失宠”。三、国外直接投资的主要特点（五）投资的部门结构发生变化三、国外直接投资的主要特点（六）对外直接投资与国际贸易、国际技术转让相互交织，多维并进 在跨国公司的实际业务中，一般来说，商品交换多，技术

29、和资本的往来也多；商品贸易增加，资本和技术的交流也随之增加，反之亦然。因为资本投资增加本身，往往带动商品交易和技术转让的进一步发展。三、国外直接投资的主要特点（六）对外直接投资与国际贸易、国际三、国外直接投资的主要特点（七）企业内部分工部分取代原有的国际分工 过去，工业发达国家以资本密集型产品与发展中国家的初级产品及一些劳动密集型产品进行交换。而现在，跨国公司通过对外直接投资，在与产品生产过程有关的每一个国家里组织专业化生产，而又通过内部交易把这些生产活动联系起来，这就是所谓的公司经营内部化，即资金、技术和零部件的流动与转让大部分是在公司内部进行。 三、国外直接投资的主要特点（七）企业内部分工

30、部分取代原有的国三、国外直接投资的主要特点(八)新兴的跨国公司浮出水面 近年来，在世界市场上，美国、欧盟和日本的跨国公司虽然仍占主导地位，但随着发展中国家“新兴跨国企业”的出现，打破了传统国际资本单向性、垂直性的格局，开创了由南向北逆向发展梯度的“上游投资”。 发展中国家母公司在国外主要经营制造业，其中90%采用合资企业方式，有65%以上是分布在那些比母公司所在国制造业增值低的国家。三、国外直接投资的主要特点(八)新兴的跨国公司浮出水面第二节 国外直接投资的基本类型国际直接投资的方式主要有以下两种基本类型：1.收购兼并当地企业2.投资创建国外新的企业 其中，跨国并购已成为新世纪跨国公司对外扩张

31、的主要形式。第二节 国外直接投资的基本类型国际直接投资的方式主要有以下两一、跨国并购当地企业（一）跨国并购的含义 跨国并购是指一国企业通过以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产，获得对别国企业控制权的一种跨国的经济行为。 它可以实现资产转让、资源优化配置和资本的低成本高效益的目的。并购的关键是控制当地企业的产权。产权是指企业财产的所有权及由此派生出来的财产支配权、处置权、经营权和受益权等。一、跨国并购当地企业（一）跨国并购的含义相关链接： 据日本综合商社的经验，直接投资兴办企业，从项目考察、谈判签约、厂房建设、安装设备到开张营业一般需要2年时间。但如果收购现有企业则可以节省选址

32、建厂的时间，可以立即运用现有企业的经营资源，具有省时、省力和迅速进入目标市场并大大缩短投资回收年限的好处。通常它只需要半年时间足以调整好经营目标，经过“换血”和“输血”，再有12年的时间完全可以实现既定的规模效益，这要比创办新企业缩短23年的时间。而商场即战场，时间就是金钱。相关链接： 据日本综合商社的经验，直接投(l)并购的原因 增强规模经济效应，创造更高的生产效率。 提高市场占有率，打击竞争对手。 进入国际市场，深化全球化经营。 获得先进技术和经营经验，提升公司的竞争力。 保障资源供应，尤其是稀缺资源，保证公司持续发展。(l)并购的原因 增强规模经济效应，创造更高的生产效率。 相关链接：

33、双汇国际控股有限公司（简称双汇国际）2013年10月宣布成功收购美国最大的猪肉生产商史密斯菲尔德食品公司（简称SFD），这是迄今为止，中国企业收购美国企业最大的一笔交易，涉及交易金额约71亿美元。该交易是继2004年联想并购IBM公司PC业务之后，又一个“蛇吞象”的项目。 史密斯菲尔德食品公司成立于1936年，是全球最大的猪肉生产和供应商。并购后，双汇国际引进SFD的品牌、技术和生产工艺，扩大低温产品的生产，促成双汇从高温向低温猪肉的生产模式转变，为中国消费者带来更多品质较好的低温肉制品。收购完成后，双汇国际也将成为新的世界最大的猪肉加工企业。 相关链接：(2)并购对象的类型 并购作为公司买卖

34、行为，根据对象不同可分为两种：资产并购和股权并购。 通常并购是股权并购，就是一家公司通过收购目标公司已发行在外的股份或认购目标公司发行的新股等方式进行投资。收购者取得目标公司51%的股份，就取得了对目标公司的绝对控制权。但在实践中，由于大多数目标公司的股份都比较分散，因此收购者只需要拥有目标公司20%甚至更少的股份，就能以最大股东的身份进入董事会，并获得控制权。(2)并购对象的类型 并购作为公司买卖行为，根据对象（二）跨国并购的类型(l) 横向并购是指通过行业内的企业的并购，集中同行业的资本，并使企业在市场上获得一定的控制力。指商业上的竞争对手间的并购。其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加并

35、购企业的垄断实力或形成规模效应。（二）跨国并购的类型(l) 横向并购是指通过行业内的企业的并 浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业。始建于1986年，由台州民营企业家李书福创办，其总部设在杭州。自1997年该公司进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，现资产总值超过340亿元，连续八年进入中国企业500强,连续六年进入中国汽车行业十强行列，被评为首批国家“创新型企业”和“国家汽车整车出口基地企业”。 浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业。始建于19吉利汽车跨国经营策略分析 2010年吉利汽车以15亿美元的实际价格收购福特下属子公司沃尔沃，包括其9个系列产品、

36、3个平台和2000多个全球网络和供应商体系，也包括专利的所有权和使用权。 -跨国公司经营与管理第3章国际资本运作与管理课件吉利收购沃尔沃后的经营策略一、稳固欧美市场，大力开拓中国、印度、古巴、俄罗斯等新兴市场。利用自身全资收购的政治优势，在政府采购公务用车的机遇下占得先机。二、明确品牌定位，进行品牌宣传，实行“双品牌战略”，让沃尔沃重回主流豪华轿车市场，树立高端豪华轿车品牌形象。三、提升技术实力的同时降低成本。沃尔沃以安全性能著称，而吉利自身又以价格优势占领市场，把二者的优势结合才能提升销量，才能实现盈利。四、提供完备的服务。现阶段各品牌各层次汽车的价格差异已经很小，只有通过为顾客提供一流的服

37、务，才能提高顾客的满意度和忠诚度。-跨国公司经营与管理第3章国际资本运作与管理课件 2010年，吉利集团总共出售41.58万辆轿车，较2009年上升27%。其中，有20,555辆销往海外，占总销量5%，较上一年略有上升，但主要出口市场发展仍然十分缓慢；在中国市场方面，2010年销售量达39.53万辆，同比增长29%。 2010年，吉利汽车共实现营业收入约201亿元人民币，同比增长43%；实现净利约13.68亿元人民币，同比增长16%。 2010年，沃尔沃汽车产销两旺，产品供不应求，全球实现销售37.4万辆，同比增长11%，超过了公司预期的产销目标，全年实现了较大幅度的盈利。 2010年，吉利集

38、团总共出售41.58万辆轿车， 吉利并购沃尔沃被称为“蛇吞象”行为，的确，并购背后的艰难是巨大的，但作为中国并购难度最大的案例，吉利的成功却成为了既定的事实。 从这一经典的并购案例中，我们可以发现，缺少资金、存在文化鸿沟等难题都不是无法克服的, 只要企业动用其敏锐的观察力抓住稍纵即逝的机会, 尽力争取更多的优势资源, 理智应对劣势, 整体长远地考虑已出现和可能出现的挑战, 就可以出色地完成企业目标, 使企业进一步壮大。 吉利并购沃尔沃被称为“蛇吞象”行为，的确，并购背后（二）跨国并购的类型(2) 纵向并购是指被并购企业的产品处于并购企业的上游或下游，是前后生产工序或生产与销售环节之间，为使企业

39、整个过程畅通，投资并购该企业，实现对它的控制权。是处生产同一产品的不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供给者或产成品购买者。（二）跨国并购的类型(2) 纵向并购是指被并购企业的产品处于2008年1月21日雅戈尔集团收购美国Kellwood Company 新马（设计） 雅戈尔 Kellwood Company OEM 渠道（美国数百家商场） 2008年1月21日雅戈尔集团收购美国Kellwood Co（二）跨国并购的类型(3) 混合并购是指并购各方企业分别属于不同的产业部门，它们之问没有特别的工序、生产、技术联系，进行这种并购的目的是谋求生产经营的多样化、降低经营风险。（二）跨国并

40、购的类型(3) 混合并购是指并购各方企业分别属于 相关链接： 中国复星国际有限公司在郭广昌董事长的带领下，从1992年开始经营，在20多年的发展中，将复星公司从一家只有一台386电脑的小企业，发展成为拥有2000多亿资产的巨型商业帝国。目前，复星集团涉及的投资领域横跨生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁、证券、银行等多个行业。 2010年，复星集团投资法国老牌旅游度假村运营商地中海俱乐部集团，占股权7.1%。2011年，复星公司投资希腊菲尔里集团，两年后，其在华销售网点已是复星入股时的两倍。2013年12月，复星 集团以7.25亿美元收购美国第一大通曼哈顿大厦，从摩根大通代表手中接

41、过曼哈顿广场的金钥匙。 相关链接：（三）并购的基本方式收购兼并当地企业的基本方式有两种：一是投资者通过股票市场参照股市价格购买当地企业的股票，为“股权参与”或“资本参与”。二是投资者通过谈判购买国外原有企业的部分或全部资产，是纯粹的收购企业。（三）并购的基本方式收购兼并当地企业的基本方式有两种：彪马面临被收购(2007-04-12经济观察)彪马面临被收购(2007-04-12经济观察)彪马面临被收购 2007年4月11日,法国高档消费品牌PPR（Yves Saint Laurent和Gucci的母公司）在宣布买入德国运动装制造商Puma 27.1的股权之后，又公开了对这一排行世界第三的运动品牌

42、的全盘收购计划，预计收购价为53亿欧元（70.7亿美元）左右。 PPR是以14亿欧元（19亿美元）购入Puma 27.1股权的。在此之后，该公司向全部剩余股权发出所谓“善意收购”，价格则与之前相同（330欧元/每股）。 彪马面临被收购 2007年4月11日,法国高档消费彪马面临被收购 Puma首席执行官对这一收购提议表示欢迎，该公司在书面声明中回应说，董事会一致认为PPR和自己有着共同的理念，且出价也较为合理。 PPR首席执行官也做了“保证”，收购之后将给予Puma独立地位，使其管理和运营得到延续。此外，并购将不会带来裁员。 当天，Puma在法兰克福证交所以9.4的涨幅高调收盘，其343.93

43、欧元的股价显然高于PPR的330欧元的出价。在收购消息的助推下，Puma已经大涨超过10。彪马面临被收购 Puma首席执行官对这一收购提议表从19纪末20世纪初开始到20世纪末跨国公司并购已经历5次大的浪潮跨国公司并购历程：第一次并购浪潮第二次并购浪潮第三次并购浪潮第四次并购浪潮第五次并购浪潮从19纪末20世纪初开始到20世纪末跨国公司并购已经历5次由20世纪初的“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”；到20世纪90年代的“活鱼吃休克鱼、快鱼吃慢鱼”；转到现在的“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”的跨国公司并购竞争方式。跨国公司并购历程：由20世纪初的“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”；跨国公司并购历程：第一次企业并购浪潮

44、-小鱼吃小虾 在19世纪末20世纪初，是市场经济从自由竞争时期走向垄断时期的过渡阶段。为了消除竞争，追求规模效益，从1895年到1904年，美国共发生了3000起并购。 此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大型企业，形成行业寡占。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95。 第一次并购主要发生在铁路、冶金、机械行业。美国钢铁公司、美孚石油、美国烟草公司、美国橡胶公司,相继涌现。第一次企业并购浪潮-小鱼吃小虾 在19世纪末20世纪第一次企业并购浪潮-小鱼吃小虾 190

45、1年3月3日，摩根发表了华尔街声明，告诉美国多家钢铁公司股东们，公开发售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有。 这样摩根以换股的形式成功并购了全美3/5的钢铁企业，组建了一个拥有149家工厂、78座高炉、生产能力为900万吨钢材的巨型企业。 这次兼并浪潮中生存下来的公司，支撑起美国的工业，在后来美国经济发展中起着举足轻重的作用。奠定了日后美国产业的基础。之后英国和德国也进行大规模扩张。第一次企业并购浪潮-小鱼吃小虾 1901年3月3日第二次企业并购浪潮-大鱼吃小鱼 始于1925年，在1928年1929年达到高峰。收购在企业规模更大的基础上进行，企业实力更加雄厚。 这次并购浪潮主要是一些已经形成

46、的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量中小企业。并购的另一重要特点是以纵向并购为主要形式。 生产与资本的集中与垄断。有12000家企业被兼并。行业垄断转向寡头垄断，由于大量的寡头垄断的产生，增强了市场上的竞争程度。大中型企业以横向和纵向并购为主，横向并购占并购总数的3/4。第二次企业并购浪潮-大鱼吃小鱼 始于1925年，在第三次并购浪潮-大鱼吃大鱼 始于20世纪60年代，在1967-1969年达到最高峰。企业并购数量达到2307起。 第三次并购浪潮的掀起，在客观上也配合了战后新一轮产业结构调整，由重化工业向高加工化方向发展的产业结构调整。通过收购，企业集中程度有了进

47、一步提高，生产与资本高度集中，企业实力增强。 此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第三次并购浪潮-大鱼吃大鱼 始于20世纪60年代，在第四次并购浪潮-米尔肯与垃圾债券 始于1975-1992年间（73年石油危机和74年美元危机）,1988-1999年达到高潮。 华尔街经纪人米尔肯发明垃圾债券。1986年美国10起最大的垃圾债券发行中有5起是与收购有关。收购活动是利用垃圾债券进行的。垃圾债券起源于美国，主要被一些小公司作为筹集开拓业务之用的资本来发行的。 此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵

48、向、混合三种形式交替出现，并出现了“大鱼吃小鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。第四次并购浪潮-米尔肯与垃圾债券 始于1975-19第五次并购浪潮-强强联合(鲸鱼吃鲸鱼)始于1994年，自1998年发展到一个新阶段。全球性并购，跨洲和跨国并购频繁。巨型公司和重要产业都卷入到跨国并购。强强联合浪潮迭起。混合并购占总并购的4/5。第五次并购浪潮-强强联合(鲸鱼吃鲸鱼)始于1994年，自19 排名世界第一的美国飞机制造业巨头波音公司以换股方式与排名世界第三的麦道公司合并，成为世界上最大的军用飞机和民用飞机的生产企业。 1998年德国奔驰汽车公司以400

49、亿美元的价格并购克莱斯勒公司, 组成了世界第二大汽车集团； 花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团, 成为全球第一家业务范围函盖最广的国际金融集团；第五次并购浪潮-强强联合(鲸鱼吃鲸鱼) 排名世界第一的美国飞机制造业巨头波音公司以换股方式第五次并购浪潮-强强联合(鲸鱼吃鲸鱼)1998年美国埃克森石油公司以此为863亿美元兼并了美孚石油公司。2000年美国在线以1659亿美元收购世界第一大传媒集团时代华纳。购并后形成的新公司价值高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦的GDP总值。第五次并购浪潮-强强联合(鲸鱼吃鲸鱼)1998年美国埃克森石二、创建国外新企业股权方式1、合资2、

50、独资新建企业非股权经营 二、创建国外新企业股权方式（一）国际独资企业 国际独资企业系指外国投资者遵照东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所 有的企业。 外国投资者对该企业具有全部所有权和控制权，并对企业承担全部责任和风险。 投资者在国外创办独资企业，其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司。（一）国际独资企业 国际独资企业系指外国投资（二）国际合资企业 国际合资企业是指跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投资、共同经营的企业。常见的形式有两种：股权式合资企业与契约式合资企业。 1股权式合资企业 股权式合资企业，是由两个或两个以上国家的国民或企业按照所在国的法律联合

51、起来，由各方提供资金、设备、技术知识，共同经营的以盈利为目的企业。（二）国际合资企业 国际合资企业是指跨国公司与东道（二）国际合资企业 2契约式合资企业 契约式合资企业，亦称之为合作经营企业，这是一种合伙制企业。它是由跨国公司和东道国投资者根据东道国的有关法律以各自的法人身份共同签订合作经营合同，在合同中对合作各方的投资条件、经营方式、收益分配、责任风险做出明确的规定。这种投资方式的基本特征是：合作各方权利和义务的基础是合同，而不是股权。（二）国际合资企业 2契约式合资企业（三）非股权经营 非股权经营是指跨国公司在东道国企业中不参与股份，而通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠道等与股权没有直

52、接联系的各项服务（无形资产）参与企业的经营活动，从中获取相应的利益与报酬。 通过无形资产的转移，如技术、商标、专利、经营方法、管理经验等。 通过契约转让一项或几项无形资产，进入国际市场，不以直接投资获取股权。（三）非股权经营 非股权经营是指跨国公司在东道非股权经营的形式：1.许可证贸易2.合同安排3.技术咨询4.特许经营非股权经营的形式：1.许可证贸易相关链接： 特许经营起源于19世纪80年代，从美国胜家缝纫机公司建立起第一个特许经营网络以来，国外许多企业均取得良好成绩。美国已成为特许经营最发达的国家，如美国的可口可乐公司通过特许经营方式在世界各地建立可乐装瓶厂；美国麦当劳公司和肯德基公司通过

53、特许经营在世界各地成功地经营快餐业务；美国福特汽车公司通过特许经营建立连锁销售网络，解决了大批量生产所带来的难题。 现在全美约有3000家零售特许商，25万个加盟者，在美国国内经营着大约60万个特许经营店。相关链接： 特许经营起源于19世纪80年代相关链接： 美国可口可乐公司在全球180多个国家和地区销售其碳酸饮料系列产品。可口可乐公司于20世纪早期就尝试性地向一些地方企业授予瓶装和销售特许经营权，并逐渐建立起全国性的生产销售网络。 第二次世界大战后，通过向全球各地区扩大生产和销售，建立起操作规范和内涵丰富的特许经营网络，使可口可乐系列品牌产品在世界各地飞速发展。相关链接： 美国可口可乐公司在

54、全球180多第三节 国际合资经营企业 国际合资经营企业是跨国公司与东道国企业共同出资、共同管理的企业，它通常分为股份有限制公司与有限责任公司两种形式。 这两类公司的共同点是股东就其所认购的股份尽出资义务，并以出资额为限对公司债务负有限责任。第三节 国际合资经营企业 国际合资经营企业（一）股权式的合资经营企业1.合资经营企业的概念和特点： 合资经营企业又称合营企业，是由两个或两个以上国家的国民或企业依照所在国的法律联合起来，由各方提供资金、设备、技术知识，共同经营的以赢利为目的的企业，主要指合资经营的股份有限公司。 其基本特点是：共同投资、共同经营、共负盈亏，是在“平等”、“互利”基础上的合伙关

55、系。（一）股权式的合资经营企业1.合资经营企业的概念和特点：小肥羊的前世今生小肥羊的前世今生目 录1企业介绍2投资过程 3资本退出注：课本第八章-风险投资的运作目 录1企业介绍2投资过程 3资本退出注：课本第八章-风险一、企业介绍第1部分企业基本资料第2部分企业家介绍 一、企业介绍企业基本资料内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司创始人：张刚 CEO:卢文兵1999年8月成立于内蒙古包头市，以经营特色火锅及特许经营为主业，兼营调味品研发及销售。2008年6月小肥羊集团有限公司（“小肥羊”）在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业。 企业基本资料内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司企业家介绍身份：2002-

56、2004年在蒙牛任副总裁，主管蒙牛上市业务。2004年经小肥羊公司与蒙牛公司协商，卢文兵调任小肥羊任常务副总裁。 2008年6月小肥羊上市后，担任内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。2012年02月，百胜餐饮集团收购小肥羊的交易顺利完成，还宣布了一项人事变动，小肥羊总裁卢文兵离职。 荣誉 2008年6月，他成功带领小肥羊登陆香港主板，成为首个在境外上市的品牌餐饮企业，被业界誉为“中国火锅第一股”。在刚刚过去的2008年，年收入超过50亿的经营业绩，让小肥羊做到了民族餐饮品牌领头羊的位置。 卢文兵企业家介绍身份： 荣誉 卢文兵企业家介绍想当年，他还没到小肥羊，张钢劝他，小肥羊上市后价值也是无可估

57、量的，那期权又怎能相提并论？张钢同时还给牛根生直接发去一封信函，点名索要卢文兵，还请政府出面说情，可谓“三顾茅庐”。为了让卢文兵放心，牛根生对卢文兵说：“你什么时候想回来了，就可以回来。” 后来，他加入了小肥羊。对于加盟小肥羊的最终理由，卢文兵解释：“我个人还是比较喜欢做投资、做上市这块业务，也习惯了站在幕后。”在他看来，自己在投资领域有不少想法，也有行业判断，足以在这个领域操作得游刃有余。为小肥羊融资、上市成为卢文兵加盟的主要理由。 卢文兵企业家介绍想当年，他还没到小肥羊，张钢劝他，小肥羊上市后价值企业家介绍张钢身份：内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司董事长。特点 ：讷于言，敏于行；三顾茅庐、取长

58、补短；用人不疑、疑人不用荣誉：他保持者贫民心态，用这一心态造就了小肥羊“视顾客为亲人”的服务理念、“品质为本、服务领先、诚信至尚、伟业常青”的企业精神及“员工和企业共同发展”的人才理念。企业家介绍张钢身份：特点 ：荣誉：2012年2月，百胜餐饮集团以协议计划方式私有化小肥羊的交易 顺利完成。小肥羊从2月2日起正式在香港联交所除牌，并成为百胜餐饮集团旗下一个新的餐饮品牌。作为百胜餐饮集团旗下的餐饮品牌，目前，小肥羊的餐饮店面已遍布全国，而且连锁店已经进入美国、加拿大、日本、港澳等国家和地区。截止2011年12月底，小肥羊在中国大陆拥有469家连锁餐厅，是家喻户晓的中国餐饮连锁品牌。2012年2月

59、，百胜餐饮集团以协议计划方式私有化小肥羊的交易旗下品牌旗下品牌目 录1企业介绍2投资过程 3资本退出目 录1企业介绍2投资过程 3资本退出二、投资过程案例背景2006年7月27日，国际大型投资机构3i集团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司在内蒙古包头市正式签订合作协议，两家外资公司将共同投资2500万美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌。小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后第二家民间大额引资成功的企业。其中3i投资2000万美元，普凯基金公司投资500万美元。两家外资在小肥羊中所占股份为20%多；其他股份为个人出资，而小肥羊创始人张钢及陈洪凯的股权稀释

60、到不足40%。3i和普凯共派出3名董事。二、投资过程案例背景2006年7月27日，国际大型投资机构3二、投资过程第1步 寻找投资机会第2步 初审、交流、评估第3步 寻找共同投资者第4步 谈判、签约、资本投入第5步 合作共赢 成功退出二、投资过程第1步 寻找投资机会要投什么样的企业第1步 寻找投资机会五个“需”五个“给”高增长行业领头羊可增长商业模式良好财务业绩优秀管理团队国际化发展战略对管理的战略性建议发展的灵活稳定的资金行业领域里的关系投资行业的丰富经验国内外的人脉网络要投什么第1步 寻找投资机会五个“需”五个“给”高增长行业领第一次交流： 王岱宗到包头第二次交流：真正的较量我们不缺钱 Or