案例分析大赛企划书

1、华中七校模拟商务谈判大赛谈判策划书书中国双汇国国际集团团收购美美国史密密斯菲尔尔德食品品公司（我方:双双汇国际际集团代代表VSS对方:史密斯斯菲尔德德食品公公司代表表）纳斯达克 目目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc19770 一、谈判主主题 PAGEREF _Toc19770 4 HYPERLINK l _Toc12509 二、谈判团团队的组组成 PAGEREF _Toc12509 4 HYPERLINK l _Toc19221 三、谈判背背景分析析 PAGEREF _Toc19221 4 HYPERLINK l _Toc19221 3.1宏观观环境 PAG

2、EREF _Toc19221 443.2谈判判双方背背景1113.3中美美两国食食品行业业发展比比较144四、辩题理理解1554.1 核核心问题题分析115 4.11.1我我方收购购美国史史密斯菲菲尔德食食品公司司的原因因15 4.11.2合合并后实实现企业业文化融融合的措措施166 4.11.3双双汇集团团对史密密斯菲尔尔德是美美国政府府供应商商这一敏敏感话题题的处理理20 4.11.4合合并后双双方企业业组织架架构与市市场划分分22 4.11.5并并购价格格22 HYPERLINK l _Toc27597 4.2双方方利益 PAGEREF _Toc27597 223 4.2.11 HYPE

3、RLINK l _Toc14520 我方利利益 PAGEREF _Toc14520 233 4.2.22 HYPERLINK l _Toc20740 对方利利益 PAGEREF _Toc20740 233 HYPERLINK l _Toc13100 4.3 SSWOTT分析 PAGEREF _Toc13100 224 HYPERLINK l _Toc21250 4.3.11 我方方优势 PAGEREF _Toc21250 224 HYPERLINK l _Toc2626 4.3.22 我方方机遇分分析 PAGEREF _Toc2626 244 HYPERLINK l _Toc8997 4.3.

4、33 我方方劣势 PAGEREF _Toc8997 225 HYPERLINK l _Toc21441 4.3.44我方面面临的威威胁 PAGEREF _Toc21441 255 HYPERLINK l _Toc27284 4.3.55 对方方优势 PAGEREF _Toc27284 226 HYPERLINK l _Toc7389 4.3.66 对方方机遇分分析 PAGEREF _Toc7389 266 HYPERLINK l _Toc4008 4.3.77 对方方劣势 PAGEREF _Toc4008 227 HYPERLINK l _Toc4225 4.3.88 对方方面临的的威胁 PA

5、GEREF _Toc4225 227 HYPERLINK l _Toc24507 五、谈判目目标的设设定 PAGEREF _Toc24507 288 HYPERLINK l _Toc9323 5.1 最最理想目目标 PAGEREF _Toc9323 288 HYPERLINK l _Toc2097 5.2 可可接受目目标 PAGEREF _Toc2097 288 HYPERLINK l _Toc11401 5.3 最最低底线线目标 PAGEREF _Toc11401 229 HYPERLINK l _Toc24821 5.4 可可行性分分析 PAGEREF _Toc24821 299 HYPE

6、RLINK l _Toc28166 六、谈判程程序及策策略 PAGEREF _Toc28166 333 HYPERLINK l _Toc23494 6.1 开开局谈判判内容及及策略 PAGEREF _Toc23494 333 HYPERLINK l _Toc22493 6.2 谈谈判中期期内容及及策略 PAGEREF _Toc22493 336 HYPERLINK l _Toc29937 6.3谈判判后期策策略及分分析 PAGEREF _Toc29937 399 HYPERLINK l _Toc18411 6.4 签签订书面面协议 PAGEREF _Toc18411 4406.5 处处理谈判判

7、中出现现的僵局局15 HYPERLINK l _Toc3068 6.6 把把握有效效的让步步策略 PAGEREF _Toc3068 441 HYPERLINK l _Toc20285 七、谈判相相关资料料准备 PAGEREF _Toc20285 442 HYPERLINK l _Toc17358 八、公司并并购合同同中的相相关条款款 PAGEREF _Toc17358 43 HYPERLINK l _Toc9483 九、应急预预案 PAGEREF _Toc9483 444 HYPERLINK l _Toc5815 9.1 可可能遭遇遇的突发发状况 PAGEREF _Toc5815 444 HY

8、PERLINK l _Toc5815 9.2对突突发状况况的应对对措施 PAGEREF _Toc5815 444十、附件447 HYPERLINK l _Toc17273 10.1相相似案例例与分析析 PAGEREF _Toc17273 47 HYPERLINK l _Toc29068 10.1.1吉利利收购沃沃尔沃（收收购负债债企业案案例） PAGEREF _Toc29068 447 HYPERLINK l _Toc30880 10.1.2三元元牛奶收收购北京京卡夫（食食品企业业互相收收购案例例） PAGEREF _Toc30880 533 HYPERLINK l _Toc4397 10.1

9、.3 TTCL收收购德国国施耐德德（国企企收购外外企案例例） PAGEREF _Toc4397 55510.2相相关法律律条文55810.3股股权收购购协议661一、谈判主主题 为致致力于我我方企业业的持续续发展，我我方与美美国史密密斯菲尔尔德食品品公司方方代表就就收购价价格及收收购后企企业内部部管理，经经营模式式，主营营业务及及市场定定位各方方面事务务的合作作改建进进行协商商洽谈，争争取实现现最大限限度的优优化整合合。二、谈判团团队的组组成职务任务姓名主谈公司谈判全全权代表表决策人负责重大问问题的决决策财务顾问负责财务问问题法律顾问负责法律问问题三、谈判背背景分析析3.1 宏宏观环境境（一)

10、中国国食品行行业发展展概述食品工业是是关系国国计民生生的生命命工业，也也是与农农业、工工业、流流通等领领域有着着密切联联系的大大产业。现现今的世世界食品品市场大大致可分分为成熟熟市场和和发展中中市场。前前者包括括西欧、北北美、澳澳大利亚亚、新西西兰、日日本，占占世界食食品市场场的600%( 其中西西欧各国国占400%) ; 后后者占世世界食品品市场的的40%。就我我国而言言，其食食品工业业自改革革开300 年来来得到了了长足发发展，但但整体水水平还不不高，依依然属于于发展中中市场。据统计，目目前全国国已拥有有初具规规模的食食品企业业188811家家，20001年年完成产产品销售售收入约约900

11、00亿元元，同比比增长113左左右，220011年食品品工业生生产和销销售持续续以11113的增长长速度高高位运行行，20002年年中国食食品行业业继续保保持增长长势头，突突破1000000万亿元元的产值值大关。从19800年到220000年，全全国食品品工业年年均增长长速度达达131。220011年完成成工业总总产值992600多亿元元，比上上年增长长1212，连续续八年在在国民经经济中居居于首位位。食品品工业不不仅与人人民生活活质量、健健康水平平密切相相关，而而且是消消费品工工业中为为国家提提供积累累最多、吸吸纳城乡乡劳动就就业人员员最多、与与农业依依存度最最大、与与其他行行业关联联度最强

12、强的一个个工业门门类。中国食品工工业是市市场化程程度较高高的竞争争性行业业，这决决定了中中国食品品工业产产业结构构的深刻刻调整，产产生并快快速发展展了如方方便食品品、冷冻冻食品等等新生的的“朝阳产产业”；加速速了产业业市场化化、国际际化的进进程。到到19997年，食食品工业业中非国国有经济济产值所所占的比比重平均均为622877，而而且近二二三年，尤尤其是中中国加入入WTOO前后，其其进程仍仍在加速速。这一一变化，适适应了食食品工业业的发展展规律，使使中国食食品工业业在过去去20年年中，年年平均增增速始终终高于全全国工业业的年均均增加值值。食品工业在在连续十十余年保保持上扬扬势头的的同时，在在

13、今后55100年内仍仍将持续续发展。这这是因为为：1、世界食食品工业业以约2270000亿美美元的营营业额居居世界工工业之前前列，中中国仅占占其不到到5的的份额，潜潜力巨大大。2、到“十十五”末期，城城镇将进进入富裕裕生活的的初等水水平，恩恩格尔系系数虽下下降，但但绝对值值上升。在今后相当当长的时时间内，食食品消费费与需求求将完成成由追求求数量向向追求质质量、营营养、安安全、多多样和方方便型的的转化。中中国的加加工食品品占食品品消费总总量的比比重，220000年为337888，而而发达国国家为880%，差差距即发发展空间间。改革开放220多年年来，我我国食品品工业总总产值以以年均递递增100%

14、以上上的速度度持续快快速发展展。目前前已发展展成为门门类比较较齐全,既能基基本满足足国内市市场需求求,又具具有一定定出口竞竞争能力力的产业业。1、主要成成就与问问题（1）食品品工业持持续、快快速增长长，一些些主要产产品产量量居世界界前列。2001年年全部国国有及规规模以上上非国有有食品工工业企业业达1993166个，其其固定资资产原值值已由119800年的1154亿亿元增加加到51103.7亿元元。“九五”期间，食食品工业业总产值值最低年年增长率率为9%，最高高达144.5%。20000年年，食用用植物油油产量8856.2万吨吨，味精精产量991.228万吨吨，柠檬檬酸产量量37万万吨，均均居

15、世界界第一位位；制盐盐产量331088.555万吨，啤啤酒产量量22773.33万吨，均均居世界界第二位位；食糖糖产量7700万万吨，居居世界第第三位。（2）食品品工业在在总体满满足城乡乡居民基基本生活活需求的的基础上上，产品品结构调调整取得得较大进进展。各类食品在在质量、档档次、品品种、功功能以及及包装等等方面已已基本满满足不同同消费层层次的需需求。如如油脂品品种从单单一的二二级油为为主，发发展到可可生产一一级油、高高级烹饪饪油、色色拉油和和食品工工业各种种专用油油等，全全精炼油油产量已已占油脂脂总产量量的300%左右右；粮食食加工中中，特二二级以上上精度的的小麦粉粉已占面面粉总产产量的77

16、0%，精精米占大大米总产产量的885%左左右；奶奶粉生产产实现了了系列化化、配方方化，产产品品种种增加，不不同包装装规格的的消毒液液体奶和和各种乳乳酸奶供供应大幅幅增加；方便主主副食、速速冻食品品、各种种保鲜食食品，正正在逐步步进入居居民的一一日三餐餐；名优优产品得得到较快快发展，产产品质量量稳定，产产量不断断增加，产产品市场场覆盖面面扩大。（3）企业业组织结结构有所所改善，涌涌现出一一批具有有较强经经济实力力和市场场竞争优优势的大大中型骨骨干企业业和企业业集团，产产业集中中度不断断提高。2000年年啤酒行行业拥有有43个个10万万吨/年年以上的的企业，约约占行业业企业总总数的88%，其其产量

17、占占全国啤啤酒总产产量的559%，大大型啤酒酒企业的的规模已已达1880-2260万万吨/年年；液体体乳产量量排行前前10位位的乳品品企业液液体乳产产量占全全国销售售总量的的49%。在20022年中国国企业5500强强的排名名中，挤挤身中国国企业5500强强的食品品工业企企业达336家，其其中烟草草加工企企业144家，酿酿酒企业业5家，饮饮料和乳乳品企业业6家，肉肉制品企企业2家，粮粮油加工工企业3家，其其他食品品企业66家。高新技术在在食品工工业中得得到较好好应用，大大中型企企业技术术装备水水平有了了较大提提高。如如生物工工程技术术、超高高温杀菌菌、冷冻冻速冻、超超临界萃萃取、膜膜分离、分分

18、子蒸馏馏等一大大批高新新技术在在食品行行业得到到了推广广应用，有有力地促促进了食食品工业业生产技技术水平平的提高高和产品品的更新新换代。啤啤酒、葡葡萄酒、饮饮料、乳乳品、烟烟草加工工等行业业中较先先进的技技术装备备，已接接近发达达国家二二十世纪纪九十年年代中期期先进水水平，我我国食品品机械设设备制造造水平正正在逐步步适应食食品工业业的发展展和技术术改造的的要求。（5）企业业改革和和所有制制结构调调整有了了新的进进展。许多企业建建立了现现代企业业制度，多多种所有有制经济济形式共共同发展展。近年年来，除除了国有有资本外外，私人人资本、外外资、港港澳台资资纷纷进进入食品品工业，并并占有越越来越重重要

19、的地地位，特特别是民民营食品品企业发发展较快快，在一一些地区区已成为为农产品品加工业业的骨干干企业。220011年我国国拥有食食品工业业民营企企业1112799家，占占到了660%的的比重，实实现食品品工业总总产值550999.644亿元。（6）食品品工业的的发展，促促进了农农业产业业化经营营和农村村经济的的发展。食品骨干企企业以公公司加农农户的组组织形式式，促进进农产品品加工转转化增值值，带动动了农业业的发展展和农民民增收。特特别是在在西部地地区和经经济欠发发达地区区，食品品工业的的发展，对对当地经经济的发发展和农农民脱贫贫致富发发挥了重重要作用用，并已已成为吸吸纳农村村剩余劳劳动力。尽管在

20、短短短的二十十多年时时间里，中中国食品品工业得得到了前前所未有有的发展展，但对对中国食食品行业业来说仍仍将是任任重道远远。随着经济的的发展和和人民生生活水平平的提高高，我国国居民的的饮食习习惯和饮饮食结构构也发生生了巨大大的变化化，人们们不再仅仅仅满足足温饱需需要，而而开始重重视食品品的营养养、卫生生质量、加加工工艺艺、外观观包装，越越来越多多的人开开始追求求品味、消消费品牌牌。应该该说，对对于食品品行业而而言，市市场是巨巨大的，然然而竞争争也是激激烈的。加加入世贸贸组织后后，中国国的食品品企业面面对的不不仅仅是是国内同同行的竞竞争，更更有来自自国外公公司尤其其是那些些财大气气粗的跨跨国公司司

21、的压力力。国内内企业在在资金、技技术、管管理、人人才等方方面都处处于劣势势，洋品品牌在很很多领域域抢占了了他们的的市场，同同时他们们还要考考虑如何何立足国国内、走走向世界界的发展展战略问问题。因因为经济济全球化化的到来来，仅仅仅满足于于国内市市场是很很难与那那些跨国国公司抗抗衡的。市市场从来来不相信信弱者的的眼泪，优优胜劣汰汰是不变变的法则则。近几年来，食食品安全全问题引引起了全全世界的的关注。220011年我国国水产品品在欧盟盟受阻，主主要原因因就是发发现氯霉霉素残留留超标。220022年，我我国农畜畜产品出出口退货货激增，据据中国海海关统计计，20002年年以来，大大连海关关农产品品退货额

22、额为1559万美美元，比比20001年同同期增长长1944；青青岛冻鸡鸡退货1105吨吨，比220011年同期期增长99.2倍倍；天津津海关农农产品退退货比220011年同期期增长88倍。有有关专家家指出：这说明明我国与与发达国国家相比比，在加加工技术术、质量量管理等等方面还还存在较较大差距距，需要要尽快与与国际接接轨。另外一个突突出的问问题是品品牌培育育问题，中中国缺少少知名品品牌和知知名企业业。像五五粮液、双双汇、娃娃哈哈等等在国内内市场小小有名气气的品牌牌，与国国际品牌牌相比则则还相去去甚远。因因此加快快食品工工业企业业结构调调整步伐伐、提高高食品工工业经济济实力，培培育和发发展中国国的

23、知名名食品品品牌和知知名企业业、充分分利用比比较优势势、整合合资源，组组建跨国国集团就就显得更更加重要要和迫切切。（二）美国国食品业业发展概概况美国是世界界上自主主创新能能力最强强的国家家之一，也也是高技技术产业业最发达达的国家家之一。高高科技成成果在食食品工业业领域的的广泛应应用，为为食品工工业的发发展提供供了强有有力的支支撑。美美国的食食品工业业现已成成为以高高科技和和诸多知知识产权权及发明明创造武武装起来来的一个个在全球球最具竞竞争力的的行业。世世界5000 强强企业中中，食品品企业占占了177 个，其其中美国国有8 个。很很多现代代食品加加工技术术来自于于美国。220 世世纪300 年

24、代代，速冻冻技术在在美国获获得成功功; 在在热加工工领域， 20 世纪330 年年代诞生生了无菌菌处理和和包装技技术，440 年年代出现现了超高高温瞬时时加热技技术( UHTT) ，造造就了大大量果汁汁饮料和和乳饮料料国际大大公司。同同时，食食品跨国国大企业业集团正正以庞大大的规模模、雄厚厚的经济济实力和和强大的的研发能能力，决决定着世世界食品品产业的的发展方方向和潮潮流。1、美国食食品工业业近100 年发发展状况况美国食品工工业总体体状况美美国作为为全球头头号经济济强国和和科技强强国，其其工业发发展趋势势，对我我国有着着良好的的借鉴价价值。表表1 显显示了美美国20005 与20007 年工

25、业业销售额额和制造造业研发发状况的的一些数数据。从从表1 中数据据可以计计算出，美美国食品品工业220077 年总总销售额额( 相相当于我我们国家家的食品品制造业业，不包包含农副副产品加加工业、饮饮料和烟烟草) 约占美美国制造造业的88 88%，占占美国整整个工业业的5 8%; 220077 年美美国食品品制造业业总销售售额大约约为我国国食品制制造业的的5 倍倍多( 以20007 年美元元汇率计计算) 。2、 美国国食品各各个子行行业的产产品产量量变迁状状况美国食品制制造业中中，除了了糖果行行业和烘烘焙行业业波动比比较大以以外，其其他主要要食品产产业均处处于相对对稳定状状态，升升降不显显著。这

26、这与美国国整个国国家的食食品消费费水平达达到相当当高度有有关，美国常常规食品品的消费费几近饱饱和。尽尽管美国国的大部部分常规规食品的的产量几几乎呈现现不变状状况，但但是从119999 220077 年，美美国整体体食品工工业依然然保持了了3 67%的年增增长态势势。新型型食品产产业如功功能性食食品是这这种增长长的主要要动力之之一。美美国功能能食品的的增长速速度远远远超过食食品工业业平均增增速，平平均增幅幅达到88 000%。从从图2 和3 可以看看出，随随着美国国经济的的发展和和消费者者对于健健康需求求的增长长，其功功能性食食品呈快快速增长长状况，特特别是营营养增补补剂、维维生素和和矿物质质几

27、乎呈呈线性增增长状态态。3、美国食食品工业业研究开开发投入入状况。220055 20007 年年，美国国制造业业年均增增长率为为4 74%，但食食品工业业平均增增长率略略低，为为2 67%，这种种略低的的增长率率与食品品工业在在美国的的地位相相关，也也与其较较低的研研发投入入相关。从从表2 可以看看出，制制造业的的研发投投入大约约占整个个销售额额的4 000% ( 20005 年为33 996%， 20007 年年为4 088%) ，而220055 年美美国食品品工业的的研发投投入仅占占整个销销售额的的0 73%。美国国制造业业研发增增长幅度度投入高高于销售售额增长长幅度，220055 200

28、07 年年研发投投入年均均增长量量为5 822%，但但食品工工业的研研发投资资增长并并不快。从从企业研研发投资资看，33 年平平均增长长量仅为为1 47%，总投投资从119999 20007 年年8 年年平均研研发投资资增长也也仅为11 553%，而而同期制制造业研研发投资资增长幅幅度为66 008%。美美国作为为科技强强国，其其科技发发展规律律值得我我国借鉴鉴。美国的食品品工业，其其发展速速度属于于世界先先进行列列。近年年来以调调查1 0 00 0 个全国国最大公公司表明明，企业业投资己己超过22 3 0 亿亿美元，较较上一年年增长110 % 左右右。目前前，各企企业正以以提高自自动化生生产

29、水平平为重点点加，美美国食品品花色繁繁多，琳琳琅满目目，其中中多功能能健康食食品居于于首位。美美国食品品的绝大大部分都都是由原原料食品品经过多多种加工工而成，因因此美国国消费食食品中的的工业食食占822 % 以上。虽虽然人年年耗用主主62 公斤，但但其消费费之肉、奶奶、蛋等等却要用用6 220 公公斤饭食食通过食食品加工工及饲料料加工转转化而来来，这又又与其多多层次深深加工、设设备的成成套性系系列化、自自动化水水平分不不开的。近近年来，人人们开始始喜欢低低热、高高营养、方方便简单单、美味味可口的的食品。全全国各地地己建立立起快餐餐网络，而而且随着着家用厨厨房烹调调设备的的现代化化更有利利于家中

30、中烹调配配制副食食品。因因此整个个食物结结构正朝朝着有利利于健康康和方便便方向发发展。过过去美国国人每日日的卡路路里平均均为366 0 0食551 磅磅，而今今也在急急剧变化化。另外外, 近近十年来来妇女就就业比例例己达妇妇女总人人口的22 / 3 ，其其家庭结结构又趋趋于两三三口之家家，单身身大男大大女也在在不断增增加，针针对家庭庭特点，随随着食品品保鲜与与运输机机械化，超超级市场场食品可可不受季季节限制制，常年年提供给给人们新新鲜或冷冷冻食品品。近年年美国国国内以11 . 2 % 的增增长速度度还不能能满足需需求，每每年仍需需进口冷冷冻食品品，其总总值己达达1 . 022亿元左左右。市市场

31、上，含含钠及低低胆固醇醇、可抗抗癌的高高纤维食食品更受受到人们们的青睐睐。低热热量的人人造仿制制水产品品干贝、龙龙虾、蟹蟹肉等也也深受欢欢迎。罐罐头食品品相对来来说有下下降趋势势。专家家预料今今后五年年内，果果蔬加工工业每年年将以33 一44 %年年增长率率增长。从从肉、禽禽、水产产类、乳乳类看，禽禽类比猪猪、牛、羊羊肉消费费提高(因为人人们认为为禽类营营养价值值高于其其它肉类类) 但但肉类加加工业正正开发新新品种，以以期同禽禽类制品品决以雌雌雄。在在水产方方面, 19 87 年人均均消费量量已达115磅，其其中除金金枪鱼等等外，虾虾类消费费量更为为惊人，全全世界虾虾类每年年渔获量量为200

32、亿磅磅上下，美美国需求求量就占占了1 / 33 ，予予计1 9 99 1 年可较较目前增增加加工工量两倍倍以上。此此外，如如牡物、海海藻食品品海苔、海海带、裙裙带菜等等也倍受受青睐。乳乳类制品品，乳酪酪、酸乳乳、低脂脂和脱脂脂牛奶比比淡炼乳乳、炼乳乳奶油需需求加大大，而奶奶粉等不不同类型型系列制制品仍是是15 岁以下下儿童所所喜食的的“ 热门门货”。近期美国正正在致力力于新型型食品的的创新开开发，已已毗lJJ出不含含脂肪、胆胆固醇和和热量的的食品。科科学家正正利用生生物工程程、基因因工程生生产出象象苹果那那么大的的蘑菇、元元胆固醇醇鸡肉，培培育出瘦瘦肉型的的牛和猪猪及低势势量、几几乎不含含胆固

33、醇醇的鸡蛋蛋及黄油油和动物物脂肪代代用品。不不含咖啡啡因的速速溶咖啡啡饮料，无无污染的的蔬菜也也将成为为超级市市场的主主要蔬菜菜供应品品。各类类玉米及及黄豆制制品更将将成为健健康食品品的宠儿儿。太空空食品将将取代过过去的“速食热热潮”。例如如蓬松可可口的玉玉米膨化化食品、早早餐玉米米片、人人造玉米米肉、烘烘烤油炸炸玉米食食品, 既有营营养、味味道有独独特风味味、大豆豆人造肉肉、风味味豆奶、大大豆乳酪酪、大豆豆炼乳，取取代了部部分含胆胆固醇的的肉、奶奶等，使使荤素食食品吸收收的更加加平衡、而而太空食食品本身身含有一一定的热热量, 并有咀咀嚼感, 尤其其对郊游游、登山山、司机机、旅途途食用为为理想

34、。太太空食品品也正适适合紧张张、忙碌碌双职工工的需求求。再有有美国近近年在“ 返本本求真” 返回回大自然然食品热热潮中，喜喜食植物物性米食食，因之之以米食食为主的的中国菜菜、日本本菜、西西班牙菜菜及墨西西哥菜倍倍受青睐睐，而米米制品有有米果、粗粗米糖浆浆(甜味味比蜂蜜蜜淡)，全全米粉、米米糠油、荞荞麦粉从从燕麦面面包也成成了俏货货。另外外美国食食品工业业已广泛泛使用计计算机约约占食品品工厂的的92 . 33 %，这这也是提提高效率率，提高高与保证证质量的的捷径。近几年来美美国食品品工业还还掀起了了“ 兼并并风”，使食食品工业业结构发发生了重重大变化化。如据据美国商商务部公公布的数数字，由由1

35、99 8 2 一一1 99 877 年内内，美国国10 个大食食品企业业中有225 % 企业业进行了了合并或或产权转转让， 1 99 8 2 年年5 55 0 亿美元元的销售售额， 提高到到19 8 77 年的的7 66 0 亿美元元， 119 88 7 年美国国食品工工业总出出厂商品品销售额额7 22 188 亿美美元， 与此同同时“ 兼并并热” 后对对开发新新产品， 避免了了重冥劳劳动与开开支， 集中了了人力物物力， 在激烈烈竟争中中以新的的产品，使使企业集集团立于于不败之之地。3.2谈判判双方背背景（一）双汇汇集团简简介1、企业品品牌简介介双汇集团是是以肉类类加工为为主的大大型食品品集团

36、，总总部位于于河南省省漯河市市。目前前，总资资产600多亿元元，员工工400000人人，年屠屠宰生猪猪15000万头头，年产产肉制品品1000多万吨吨，是中中国最大大的肉类类加工基基地，在在20006年中中国企业业5000强排序序中列1154位位。双汇集团是是跨区域域、跨国国经营的的大型食食品集团团，在全全国122个省市市建有现现代化的的肉类加加工基地地和配套套产业，在在31个个省市建建有2000多个个销售分分公司和和现代化化的物流流配送中中心，每每天有660000多吨产产品通过过完善的的供应链链配送到到全国各各地。双双汇集团团在日本本、新加加坡、韩韩国、菲菲律宾等等国建立立办事机机构，开开拓

37、海外外市场，每每年进出出口贸易易额2亿亿美元。双汇集团坚坚持用大大工业的的思路发发展现代代肉类工工业，先先后投资资40多多亿元，从从发达国国家引进进先进的的技术设设备30000多多台套，高高起点、上上规模、高高速度、高高效益建建设工业业基地，形形成了以以屠宰和和肉制品品加工业业为主，养养殖业、饲饲料业、屠屠宰业、肉肉制品加加工业、化化工包装装、彩色色印刷、物物流配送送、商业业外贸等等主业突突出、行行业配套套的产业业群。双汇集团坚坚持自主主创新，打打造创新新型企业业，双汇汇拥有国国家级的的技术中中心、国国家认可可实验室室和博士士后工作作站，建建立有高高素质的的产品研研发队伍伍。围绕绕消费转转型和

38、产产业升级级，进行行中式产产品的改改造、西西式产品品的引进进、屠宰宰行业的的精深加加工，做做出了2200多多种冷鲜鲜肉、4400多多种调理理制品、6600多多种肉制制品的产产品群，满满足消费费需求。双双汇肉制制品是“中国名名牌”，双汇汇集团是是国家质质检总局局授予的的“国家质质量管理理卓越企企业”。双汇集团坚坚持用现现代物流流业改造造传统的的屠宰业业，率先先把冷鲜鲜肉的“冷链生生产、冷冷链配送送、冷链链销售、连连锁经营营”模式引引入国内内，大力力推广冷冷鲜肉的的品牌化化经营，实实现热鲜鲜肉、冷冷冻肉向向冷鲜肉肉转变，传传统销售售向连锁锁经营转转变，改改变传统统的“沿街串串巷、设设摊卖肉肉”旧模

39、式式，结束束了中国国卖肉没没有品牌牌的历史史，引导导了行业业的发展展方向，双双汇开创创中国肉肉类品牌牌。双汇集团实实施集团团化管控控模式，按按照产业业布局和和发展需需要，建建立鲜冻冻品事业业部、肉肉制品事事业部、化化工包装装事业部部、养殖殖事业部部等，推推行目标标管理、预预算管理理、标准准化管理理、供应应链管理理、质量量管理和和企业的的信息化化。企业业先后通通过ISSO90000、IISO1140001、HHACCCP等体体系认证证，实施施标准化化管理、产产业化经经营、信信息化控控制。双汇集团是是国家农农业产业业化重点点龙头企企业，每每年消化化30000万头头生猪、550万头头活牛、220多万

40、万吨鸡肉肉、5万万吨鸡蛋蛋、5万万吨植物物蛋白，通通过养殖殖业年转转化粮食食8000多万吨吨，带动动周边养养殖业、饲饲料业、屠屠宰加工工业实现现产值4400多多亿元，间间接为1150多多万农民民提供了了就业。“十一五”，双汇集团发展目标是进一步做大、做强、做久双汇，使双汇成为中国最大、世界领先的肉类供应商，到“十一五”末屠宰生猪达到2500万头，肉制品150万吨，肉类产量进入世界行业前三强，销售收入达到500亿元，为“十二五”销售收入超1000亿元打下基础。为适应消费费转型，双双汇集团团先后投投入400多亿元元，按照照欧盟标标准建设设工业基基地，进进行中式式产品的的改造、西西式产品品的引进进、

41、屠宰宰行业的的精深加加工，做做出了2200多多种冷鲜鲜肉、2200多多种调理理制品、6600多多种肉制制品的产产品群，满满足消费费需求。大大工业支支持了肉肉类连锁锁商业的的发展。为为把基地地产品、门门店需求求、店面面库存、物物流配送送结合起起来，双双汇集团团把信息息化引入入连锁业业态，建建立了连连锁商业业软件系系统，实实现了全全国所有有门店订订单的实实时响应应，门店店销售情情况的实实时掌控控，实现现了商业业连锁流流程的再再造。（二）史密密斯菲尔尔德食品品简介1、总况史密斯菲尔尔德食品品成立于于19336年，在在全球112个国国家开展展业务，公公司营收收来源主主要分三三块：猪猪肉、生生猪和国国际

42、业务务。20012年年猪肉业业务销售售额1110.99亿美元元，生猪猪业务销销售额330.552亿美美元，国国际业务务销售额额14.66亿亿美元。该该公司生生猪业务务每年有有约855.1万万头母猪猪产15580万万头猪崽崽，其中中49%的生猪猪销售给给公司猪猪肉部门门。2、业务发发展在19633年，史史密斯菲菲尔德的的肉类和和家禽批批发交易易占英国国的133%。2006年年3月，史史密斯菲菲尔德食食品公司司被列入入富时集集团旗下下颇具声声望的富富时社会会责任环环球指数数的成分分公司，该该指数的的成分公公司限于于那些表表现出了了获全球球认可的的企业责责任标准准的公司司。2007年年7月，史史密斯

43、菲菲尔德食食品公司司(SFFD)在在其总部部所在地地弗吉尼尼亚州史史密斯菲菲尔德市市开设一一家餐厅厅，以展展示其产产品。顾顾客可在在这里购购买用史史密斯菲菲尔德猪猪肉产品品以及排排骨和汉汉堡包制制成的沙沙拉和三三明治。2008年年9月，随随着强制制性原产产地标签签（C.O.OO.L.）项目目生效日日期的接接近，史史密斯菲菲尔德食食品公司司（Smmithhfieeld Fooods）宣宣布计划划只跟美美国猪肉肉供应商商合作，要要求其供供应的猪猪肉需来来源于美美国出生生和养殖殖的猪，且且在美国国的加工工厂中加加工。该该公司发发布一份份声明称称，到220099年四月月，Smmithhfieeld F

44、ooods猪猪肉供应应商有望望建成一一个新的的供应体体制，SSmitthfiieldd Fooodss的美国国工厂所所接受的的来自供供应商的的猪肉将将全部来来自美国国土生土土长的猪猪。Smmithhfieeld Fooods零零售鲜肉肉将贴上上新的标标签，标标明“美国原原产地加加工”（bbornn, rraissed andd prroceesseed iin tthe U.SS.A.）的字字样。2008与与20009年，受受玉米高高价和生生猪供应应过剩的的影响，史史密斯菲菲尔德公公司和美美国生猪猪行业的的利润都都急剧缩缩水。公公司股票票在20012年年减少了了11%，而自自20007年以以来

45、已经经减少了了22%。2010年年1月，史史密斯菲菲尔德（SSmitthfiieldd）食品品公司将将旗下的的RMHH食品有有限责任任公司卖卖给了由由Roccke家家族牵头头的投资资集团。RRMH食食品公司司以生产产熟制牛牛肉、猪猪肉和鸡鸡肉为主主，产品品主要在在零售及及餐饮行行业销售售，同时时也销往往一些熟熟食店。另另外，公公司将其其合资企企业Maaverrickk食品公公司卖给给了中国国最大的的农贸与与食品加加工商中国国全国粮粮油食品品公司（CCOFCCO）。MMaveericck食品品公司主主要生产产热狗、香香肠、火火腿、火火腿片、培培根、中中式加工工肉品、冷冷冻和方方便食品品等。201

46、1年年以来，饲饲料价格格居高不不下，生生猪养殖殖市场持持续波动动，这促促使美国国史密斯斯菲尔德德公司减减少对生生猪养殖殖业务的的依赖，转转而重点点发展包包装食品品业务，以以求刺激激业绩增增长。史史密斯菲菲尔德公公司计划划在20013年年4月财财年结束束时，新新增1000种猪猪肉产品品。2013年年5月229日，史史密斯菲菲尔德(Smiithffielld)证证实，已已经同意意被中国国双汇集集团以447亿美美元收购购。双汇汇国际将将收购史史密斯菲菲尔德已已发行的的全部股股份，价价值约为为71亿亿美元(约合人人民币4437亿亿元)，其其中477亿美元元为股权权收购价价格，224亿美美元为净净债务，

47、净净债务由由双汇国国际承担担。2013年年9月66日美国国食品公公司史密密斯菲尔尔德宣布布，中国国双汇国国际711亿美元元收购史史密斯菲菲尔德的的交易已已获得美美国联邦邦政府批批准。3.3中美美两国食食品行业业发展比比较1、中美两两国的食食品安全全监管比比较（1）从法法律层面面讲，美美国的法法律制度度完善，从从食品的的生产、加加工，到到检测、运运输，再再到进入入市场销销售，都都有细致致完备的的法律法法规。中中国的食食品安全全法律虽虽然也有有，但是是有些方方面还存存在漏洞洞，法规规条例不不够细化化，责权权不明，非非常笼统统。（2）从管管理体系系讲，美美国实行行从上到到下的“塔式结结构”垂直管管理

48、。涉涉及食品品安全管管理的四四大部门门，农业业部管理理肉类禽禽蛋，从从饲养场场一直管管到民众众餐桌上上的成品品；食药药局（FFDA）管管理除肉肉蛋外的的其他一一切食品品，也是是从“农田到到餐桌”的一揽揽子管理理；环保保局（EEPA）管管理的是是保护公公众免受受环境污污染伤害害；美国国疾病防防治中心心（CDDC）的的职责则则是从调调查食源源性疾病病暴发、治治理，一一直到研研究防治治等后期期工作。这这样的垂垂直管理理的好处处是一管管到底，几几乎无漏漏管之处处。但是是中国的的食品安安全管理理是“平行管管理模式式”，食品品生产由由处于同同一权力力水平的的不同部部门分段段管理。种种植养殖殖归农业业部；生

49、生产和流流通由工工商局和和卫生部部等主导导；进出出口检测测由国家家质检总总局负责责。农业业部、卫卫生部、质质检局、工工商局、食食药局等等众多部部门“块状责责权划分分”方式，十十分容易易出现监监管重复复和脱节节问题，造造成职能能错位、缺缺位、越越位和交交叉重叠叠。如果果有一环环监管不不力，整整个链条条就会出出问题，这这就好比比是“木桶效效应”。（3）从标标准体系系讲，我我国食品品安全标标准采用用国际标标准和国国外先进进标准的的比例仅仅为233%，如如我国允允许的农农药残量量要高出出美国数数倍，有有危害的的“植物奶奶油”在我国国没有强强制性的的限量标标准，我我国的原原料奶每每毫升含含菌量2200万

50、万个的标标准得不不到国际际承认。而而在美国国，食品品行业超超过800%的标标准都是是国际通通用标准准，美国国掌握有有关键食食品检测测技术，拥拥有大量量先进检检测设备备，比如如美国食食品和药药物管理理局在农农药残留留检测方方面世界界领先，可可检测3360多多种农药药。可以以说美国国的食品品安全标标准是非非常严格格、完善善的。2、肉类加加工结构构比较（1）消费费结构不不同长期以来，中中国居民民传统的的肉类消消费习惯惯以鲜肉肉和冷冻冻肉为主主，中国国肉制品品产量只只占肉类类总产量量的4%左右，而而美国可可达到550%以以上。（2）产品品结构不不同 中国肉制品品总白条条肉、冷冷冻肉比比重大，分分割肉、

51、冷冷却肉、小小包装肉肉品种少少；生肉肉制品多多，熟肉肉制品少少；高温温制品多多，低温温之品少少；粗级级加工品品多，精精深加工工品少；老产品品和中低低产品多多，新产产品和高高档优质质产品少少。（3）中美美加工技技术部有有差距在中国除合合资企业业、独资资以及大大型肉食食品加工工企业的的加工设设备比较较先进外外，一些些中小企企业仍然然沿用传传统的加加工技术术和作坊坊式的生生产方式式，设备备比较陈陈旧和简简陋，新新技术和和设备很很少应用用。而美美国广泛泛采用低低温、真真空、自自动化等等高效节节能的新新工艺，产产品质量量好，效效率高。辩题理解4.1核心心问题分分析4.1.11我方收收购美国国史密斯斯菲尔

52、德德食品公公司的原原因获得国际先先进肉类类食品制制造线，有有利于双双汇集团团学习世世界经验验，进一一步提高高自身 肉类加加工的技技术水平平。有利于双汇汇集团进进军美国国，开拓拓美国市市场。美美国史密密斯菲尔尔德公司司在美经经营时间间较长，业业务范围围及渗透透领域较较多，因因此对美美国市场场的熟悉悉程度比比我方更更为充分分。若我我方单凭凭一己之之力探索索开拓美美国市场场，可能能面临一一定风险险。在收收购后，凭凭借史密密斯菲尔尔德在美美的业务务优势可可以简化化很多程程序，规规避一定定风险。完善全球战战略布局局，适应应客户和和市场全全球化的的需要，加加快国际际化发展展的步伐伐在经济全球球化的条条件下

53、，特特别是中中国加入入WTOO之后，中中外企业业的收购购案例不不断出现现，中资资企业也也积累了了相当多多的收购购外资企企业的经经验中国经济发发展水平平持续提提高，中中资企业业的实力力也不断断增强，这这也给了了民族企企业走出出国门并并购国外外企业的的信心。而而双汇集集团在中中国肉类类食品制制造市场场上的绝绝对实力力也给了了其收购购的信心心。4.1.22合并后后实现企企业文化化融合的的措施随着全球化化进程的的加快，企企业的竞竞争对手手可能来来自于世世界每一一个角落落。在努努力实现现自身有有机增长长的同时时，并购购成为企企业扩大大市场、提提高竞争争力的重重要手段段。近几几年，国国内外企企业间并并购重

54、组组涉及的的行业、区区域和规规模都不不断扩大大，收购购兼并浪浪潮风起起云涌，而而在这众众多的并并购案例例中，真真正取得得成功的的比例并并不高。统统计数据据表明，只只有四分分之一的的并购企企业能够够取得成成功，而而导致并并购失败败最主要要的原因因，既不不是企业业外部生生态环境境的恶化化，也不不是自身身战略调调整的失失误，而而是企业业文化的的冲突。因因此，对对并购过过程中的的文化融融合进行行研究，对对于提高高并购成成功的可可能性、降降低并购购成本具具有重要要意义。 一.并购双双方企业业文化对对比研究究按照并购双双方企业业文化的的强弱对对比，可可以将并并购划分分为并购购双方文文化强度度相当、强强势文

55、化化并购弱弱势文化化和弱势势文化并并购强势势文化三三类。我我们认为为，在双双汇国际际集团收收购美国国史密斯斯菲尔德德食品公公司这一一案例中中，并购购双方文文化强度度相当。一一方面，双双方有可可能利用用并购这这一契机机进行企企业文化化的整合合，建立立起一个个更加优优越的新新企业文文化；另另一方面面，企业业文化的的冲突也也会导致致并购最最终失败败的风险险增加，而而且企业业文化之之间的冲冲突和融融合往往往需要持持续相当当长的时时间，并并购成功功与否很很难在短短期内作作出结论论。二.并购中中企业文文化融合合的实务务操作 1.并并购对象象企业文文化的战战略评估估 在作作出并购购决定前前，双汇汇国际集集团

56、应针针对并购购对象企企业文化化进行战战略评估估对于并并购成功功具有举举足轻重重的作用用。并购购对象是是否具有有鲜明的的企业文文化、两两种企业业文化之之间的差差异以及及针对并并购对象象进行文文化变革革的难度度，这些些都是评评估重点点考量的的内容。这这一阶段段的工作作可以让让管理者者对于并并购中潜潜在的企企业文化化冲突引引起足够够重视，并并为后续续企业文文化融合合模式的的选择提提供理论论依据。 2.企业文文化融合合模式的的选择 在进进行企业业文化融融合时有有注入式式、渗透透式、分分离式等等多种模模式可供供选择，而而融合模模式的选选择直接接取决于于并购前前双方企企业文化化对比和和并购后后企业文文化的

57、战战略定位位。我们们认为在在并购中中，双汇汇国际集集团会采采用注入入式或渗渗透式的的文化融融合方式式以寻求求经营协协同效应应。 3.联联合工作作推进企企业文化化融合 在确确定了文文化融合合模式后后，双汇汇国际集集团下一一步的工工作就是是努力让让并购双双方的员员工能够够心悦诚诚服的接接受新的的企业文文化，并并且与美美国史密密斯菲尔尔德食品品公司合合作讨论论以最大大程度的的减小企企业文化化冲突，缩缩短文化化融合的的时间，其其中设立立联合团团队共同同开展工工作、建建立体现现企业文文化的规规章制度度、开展展企业文文化管理理培训和和制定稳稳定人力力资源的的政策是是最为常常用的几几种手段段，而保保证沟通通

58、渠道的的通畅是是推进文文化融合合的指导导原则。 三.文文化融合合注意事事项 1思想融融合 思想想融合是是企业文文化融合合的基础础，只有有通过思思想融合合来推进进制度融融合、管管理融合合、行为为融合，才才能实现现最终的的文化融融合。 2制度融融合 制度度融合是是企业文文化融合合的重点点，只有有企业的的制度融融合了，重重组企业业才会政政令统一一，步调调一致，成成为真正正意义上上的“一个企企业”。 3价值观观融合 价值值观的融融合是企企业文化化融合的的保证，是是问题的的关键。重重组的若若干个不不同企业业必然带带有不同同的价值值观，具具体表现现在企业业员工对对企业目目标、企企业的市市场形象象、员工工成

59、功的的标准等等问题有有不同的的看法。 4行为融融合 行为为融合是是企业文文化融合合的关键键。企业业文化是是企业员员工无形形的引路路人，是是被大家家所认同同的观念念和方式式，它引引领员工工的工作作、生活活和学习习，并从从企业生生产经营营管理、产产品、企企业形象象和员工工的行为为举止等等一系列列细节中中反映出出来，要要实现企企业文化化的融合合，就必必须实现现行为融融合。 综上上，在这这一案例例中，双双汇集团团应该联联合美国国史密斯斯菲尔德德食品公公司做好好“四个融融合”，解决决文化融融合问题题。并购中实现现文化融融合的具具体措施施 1兼收并并蓄，实实现文化化融合兼兼容并蓄蓄是企业业文化融融合的出出

60、发点 企企业重组组过程中中，不同同的企业业文化在在碰撞中中发生交交流、互互渗是客客观必然然的。说说到底，文文化融合合就是相相异的文文化特质质经相互互适应协协调为文文化整体体的过程程或整体体化状态态。当我我们希望望这个新新的文化化整体能能为企业业带来积积极的意意义，使使重组整整合实现现其既定定的1+122的战略略意义时时，就需需要尽快快了解、分分析重组组企业的的文化特特点，从从微观角角度看到到文化差差异，从从宏观角角度找到到文化共共性，并并引导企企业文化化在融合合时有所所扬弃，并并在发展展的大背背景下进进行优化化、升华华，达到到兼容并并蓄，要要实现这这个目标标，一是是要倡导导统一的的企业文文化精