契约型私募投资基金基金合同示范文本（非证券类-多个客户适用）

1、 前言订立本协议的目的、依据和原则订立本基金协议（以下或简称“本协议”）的目的是为了明确基金协议当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。订立本基金协议的依据是中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“私募办法”）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、私募投资基金信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、私募投资基金募集行为管理办法（以下简称“募集管理办法”）、私募投资基金协议指引1号（以下简称“协议指引1号”）及其他相关规定。订立本基金协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本协议各方当事人的合法权益。基金协

2、议是规定基金协议当事人之间权利义务关系的基本法律资料文件，其他与基金相关的涉及基金协议当事人之间权利义务关系的任何资料文件或表述，如与基金协议有冲突，均以基金协议为准。基金协议当事人依照基金法、基金协议及其他关于规定享有权利、承担义务。本协议当事人包括基金份额持有人、基金管理人和基金托管人。本基金由基金管理人依照基金法、基金协议及其他关于规定募集，并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理备案手续，但基金业协会接受本协议的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。释义在本协议中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：本协议：指基

3、金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的XXXX私募投资基金基金协议及其附件，以及对该协议及附件做出的任何有效变更。委托人/基金份额持有人：指签订本协议，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。基金管理人：指XXXX公司。基金托管人：指XX银行股份有限公司/XX银行股份有限公司XX分行（根据基金托管人签约主体明确）。外包服务机构：指接受基金管理人委托，为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务，并在基金业协会备案，成为基金业协会会员的第三方服务机构。注册登记机构：

4、指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金份额登记业务的机构。本基金、基金：指XXXX私募投资基金。招募说明书：指XXXX私募投资基金招募说明书，内容包括基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投资信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定价模式；基金协议的主要条款；基金的申购与赎回安排；基金管理人最近三年的诚信情况说明，以及法律法规规定的其他事项等。工作日：指xx证券交易所、xx证券交易所的正常交易日。开放日：指基金存续期内为基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。募集专用账户：指基金管理人或其委托的募集机构为基金开立的募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向基

5、金份额持有人分配收益、给付赎回费用以及分配基金清算后的剩余基金财产等。募集专用账户的资金只能在基金份额持有人资金账户与托管资金账户之间划转。托管资金账户：指基金托管人根据关于规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。证券交易资金台账账户（即本基金的“证券资金账户”）：基金管理人在证券经纪服务商处为本基金开立此账户。此账户用于基金场内交易清算的实施。此账户内的资金信息与银行交易结算资金管理账户同步。银行交易结算资金管理账户（以下简称“银行管理账户”）：与基金管理人已签署了“客户交易结算资金银行第三方存管协议”的基金托管人根据管理人指令，按“第三方存管” 模式要求开立此账户，用于基金的结算与

6、监管。本账户通过“第三方存管”平台与证券交易资金台账账户同步，并与托管资金账户建立唯一对应关系。基金财产：指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本协议标的的财产。基金资产总值：指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。募集期间：指基金协议及招募说明书（如有）中载明的基金募集期限。存续期：指本协议生效至终止之间的期限。认购：指在基金募集期

7、间，基金份额持有人依照本协议的商定购买本基金份额的行为。申购：指在基金开放日，基金份额持有人依照本协议的商定申请购买本基金份额的行为。赎回：指在基金开放日，基金份额持有人依照本协议的商定要求将基金份额兑换为现金的行为。违约赎回：指基金份额持有人在非协议商定的赎回开放日赎回基金的行为。基金销售机构：指在中国证监会注册取得基金销售业务资格/资质并已成为基金业协会会员，接受基金管理人委托为本基金办理基金份额认购/申购、赎回/退出等业务的机构。不可抗力：指本协议当事人未能预见、未能避免、未能克服的客观情况。声明与承诺本基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记号码

8、为： 。基金业协会为本基金管理人和本基金办理登记备案不构成对本基金管理人投资能力、延续合规情况的认可；不作为对本基金财产安全的保证。本基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。本基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行协议商定的其他义务，但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投

9、资回报不承担任何责任。本基金份额持有人保证为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家关于规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解关于法律法规及所投资基金的风险收益特征，自愿承担相应的投资风险；本基金份额持有人承诺其向基金管理人提供的关于投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料文件资料如发生任何实质性变更，应当及时告知基金管理人或募集机构。本基金份额持有人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。基金的基本情况基金的名称XXXX私募投资基金

10、基金的运作方式基金的计划募集总额本基金设立时的初始基金资产净值不得低于XX万元人民币，且不得超过XX亿元人民币。基金的存续期限本基金的存续期限为XXX年。基金份额的初始募集面值（根据基金实际情况自行商定）本基金的基金份额发售面值为人民币1.00元。基金的结构化安排（由基金管理人根据基金实际情况自行商定）基金的外包事项（由基金管理人根据基金实际情况订明外包机构的名称和在中国基金业协会登记的外包业务登记号码）其他事项（由基金管理人根据基金实际情况自行商定）基金的募集基金的募集机构 本基金由基金管理人及XXXXX负责销售。委托第三方进行销售的，基金管理人应与销售机构签署基金销售协议，并将协议中关于基

11、金管理人与基金销售机构权利义务划分以及涉及投资者权益的部分作为基金协议的附件。基金的募集对象本基金的合格投资者是具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的初始金额不低于100万元人民币且符合下列相关标准的机构和个人：净资产不低于1000 万元人民币的机构；金融资产不低于300 万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50 万元人民币的个人。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融

12、监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；法律法规、中国证监会和基金业协会规定的其他投资者。基金的募集方式本基金通过 募集，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本协议确定，并在基金管理人网站上进行公告。基金的募集期限本基金的募集期间自基金份额发售之日起最长XX月，具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本协议确定并在基金管理人网站上进行公告。基金份额的认购基金的认购规模本基金投资者人数累计不得超过二百人，投资者在募集期间的认购金额不得低于100万元 HYPERLINK t _blank 人民币（不含认购费用），认购资金应以现金形式交付，并可多次认购，募集期间

13、追加认购金额应为X万元的整数倍。基金管理人可以对每个账户的认购和份额持有比例进行限制，具体限制请参见招募说明书或相关公告。基金的认购费用（根据基金具体情况商定费用的计算方式）基金募集期间的认购程序认购申请的确认基金管理人及其委托销售机构应当根据相关法律法规的规定进行基金推介，履行投资者尽职调查工作，销售机构应当将相关资料文件资料提供给基金管理人。基金份额持有人办理认购业务时应提交的资料文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本协议规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认

14、并且基金协议生效为准。投资者应在本协议生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。认购份额的计算方式认购份额=（认购金额+利息）/基金份额初始面值认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此误差造成或产生的收益或损失由基金财产承担。初始认购资金的利息处理方式有效认购费用在募集期间造成或产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额以登记机构的记录为准。基金份额的认购金额和付款期限（根据基金具体情况商定费用的计算方式）投资冷静期及回访确认投资冷静期本基金募集期间及存续期间为投资者设置二十四小时的投资冷静期，投资冷静期自本基金协议

15、签署完毕且投资者交纳认购基金的费用后起算。募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。回访确认募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事销售推介业务以外的人员，根据募集管理办法的规定以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金协议。出现前述情形时，募集机构应当按协议商定及时退还投资者的全部认购费用。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金费用不得由募集账户划转到托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金费用。初始认购资金的管理基金管理人或募集机构应当为本基金开立募集

16、专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回费用以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集资金从投资者资金账户划出，到达基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产，任何个人和机构均不得动用。募集专用账户信息如下：户名：账号： 开户银行：监督机构：基金的设立与备案基金协议的签署方式基金设立的条件本基金募集期限届满，符合下列条件的，基金管理人公告设立：基金委托人人数不超过200人；基金的初始资产合计不低于XX万元人民币且不超过XX亿元人民币；募集资金已从募集专用账户划至托管资金账户；其他法律法规或监管规定的设立条件。基金募集失败的处理方式基金募集期限届满，

17、未能满足上述条件的，基金管理人应当：1、以其固有财产承担因募集行为而造成或产生的债务和费用。2、在基金募集期限届满后30日内返还客户已支付的费用，并加计银行同期活期存款利息。基金的备案基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，依照规定向基金业协会履行基金备案手续。基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会通过网站公示的方式为本基金办结备案手续。基金的申购、赎回与转让申购和赎回的开放日及时间本基金申购开放日为 。本基金赎回开放日为 。本基金申购与赎回开放时间为 。若中国证监会有新的规定，或出现其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金份额持有人。基金管理人网

18、站上发布公告即视为履行了告知义务。申购和赎回的原则、方式、价格1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当天收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；3、当天的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的当天开放时间以内撤销，在当天开放时间终止后不得撤销；4、赎回遵循“先进先出”原则，即依照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬（如有）。申购和赎回的程序基金份额持有人办理申购、赎回等业务时应提交的资料文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本协议规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。申购与赎回申请的

19、确认和办理机构。基金管理人应以交易时间终止前受理有效申购与赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，销售机构受理申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在正常情况下，本基金注册登记机构在T+X日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+X日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购费用退还给投资人。如将开放当天全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对申购申请全部予以确认。如将开放当天全部有效申购申请确认后，

20、投资者总人数超过200人，则注册登记机构依照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。申购与赎回申请的费用支付申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，已交付的委托费用将退回基金份额持有人账户。投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回费用，赎回费用在自受理基金份额持有人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金份额持有人银行账户。在发生巨额赎回时，赎回费用的支付办法按本协议和关于法律法规规定办理。基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前

21、3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人网站发布公告即视为履行了告知义务。申购和赎回的金额限制基金份额持有人在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，第一次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的基金份额持有人在基金存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金份额持有人申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，管理人应当将

22、该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。私募办法第十三条列明的基金份额持有人可不适用本项。基金管理人可根据市场情况，合理调整对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人和销售机构在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。申购和赎回的价格、费用本基金份额净值的计算，保留到小数点后X位，小数点后第X位四舍五入，由此造成或产生的收益或损失由基金财产承担。申购份额的计算及余额的处理方式申购的有效份额为净申购金额除以当天的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后X位，由此造成或产生的收益或损失由基金财产承担。

23、申购费用： （可根据基金具体情况自行商定） 申购费用由投资人承担，不列入基金财产。赎回金额的计算及处理方式赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当天基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后X位，由此造成或产生的收益或损失由基金财产承担。赎回费用： （可根据基金具体情况自行商定） 赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。基金管理人可以在法律法规和本协议规定范围内调低申购费率、赎回费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。基金管理人和销售机构在网站公

24、告前述调整事项即视为履行了告知义务。巨额赎回的认定及处理方式巨额赎回的认定单个工作日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的10%时，即认为本基金发生了巨额赎回。巨额赎回的处理方式出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当依照本基金协议商定全额接受赎回，但赎回费用支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。部分延期赎回：当全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进

25、行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在将来工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则委托人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回致使基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理

26、人可以适当延长赎回费用的支付时间，但最长不应超过15个工作日。巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明关于处理方法。拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：如接受该申请，将致使本基金的基金份额持有人超过200人；根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩造成或产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的权益的情形；如接受该申请，将致使本基金资产总规模超过本协议商定的上限；因基金收益分配、或基金内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可

27、能会影响或损害现有基金份额持有人权益的；基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人权益的；法律法规规定或监管部门认定的其他情形。基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购费用将退回基金份额持有人账户。在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：因不可抗力致使无法受理基金份额持有人的申购申请；出现基金管理人无法计算当天基金资产净值的情形；发生本基金协议规定的暂停基金资产估值情况；法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知

28、投资者。在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：因不可抗力致使基金管理人无法支付赎回费用；出现基金管理人无法计算当天基金资产净值的情形；发生本基金协议规定的暂停基金资产估值的情况；法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂且未能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在将来开放日予以支付。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知基金份额持有人。违约赎回（根据基金的具体情况商定）基

29、金协议生效后，基金份额持有人在承担一定的违约赎回费用后可以申请退出基金，非开放赎回日的违约赎回视为对基金协议的违约行为。基金份额持有人应根据本基金销售机构规定的程序，提出违约赎回的申请，赎回费用为赎回金额（指扣除管理费、托管费和业绩报酬等费用后的实际赎回金额）的X%，赎回费用全额归入基金财产。用公式可以表述为：赎回违约金=实际赎回金额*X%实际赎回金额=赎回金额-业绩报酬赎回金额=赎回份额*申请当天基金份额净值基金管理人根据基金运作情况有权全部或者部分拒绝、延迟接受基金份额持有人的违约赎回申请。违约赎回的申请依据本基金注册登记机构的相关业务规则办理。在基金份额持有人提出违约赎回申请，且基金份额

30、持有人持有的基金资产净值高于100 万元人民币时，基金份额持有人可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回的，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于100 万元人民币。当基金管理人发现基金份额持有人申请部分赎回基金份额将致使其在部分赎回申请确认后持有的基金资产净值低于100 万元人民币的，基金管理人有权适当减少该基金份额持有人的赎回金额，以保证部分赎回申请确认后基金份额持有的基金资产净值不低于100 万元人民币。私募办法第十三条列明的基金份额持有人可不适用本项。非交易过户的认定及处理方式（如有，由基金管理人确定）基金管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的

31、其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料文件资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准支付过户费用。申请人自支付过户费用之后，成为本基金的份额持有人，享受协议规定的权利并履行协议规定的义务。基金份额的转让本基金存续期间，基金份额持有人有权根据基金管理人发布的相关业务规则，以协议转让的方式，或在证券交易所等监管部门

32、允许的交易平台上，向其他合格投资者转让基金份额。基金份额持有人应承担相关交易费用。基金管理人或基金份额登记机构须依照基金业协会要求对基金份额转让进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。当事人及权利义务协议当事人的基本情况基金管理人名称：住所：联系人：通讯办公地址：联系电话：基金托管人名称：住所：联系人：通讯办公地址：联系电话：基金份额持有人名称：住所：联系人：通讯办公地址：联系电话：本基金设定为均等份额，除本协议另有商定外，每份份额具有同等的合法权益。基金管理人的权利依照本协议商定，独立管理和运用基金财产；依照本协议商定，及时、足额取得基金管理人管理费

33、用及业绩报酬（如有）；依照关于规定和本协议商定行使因基金财产投资所造成或产生的权利；根据本协议及其他关于规定，监督基金托管人,对于基金托管人违反本协议或关于法律法规规定、对基金财产及其他当事人的权益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；基金管理人为保护基金份额持有人权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金份额持有人第一次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总款项限制等）进行调整；以基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署基金投资相关协议资料文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。基金管理人的义务履行基金管理人登记和本基

34、金备案手续；依照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；制作调查问卷，对基金份额持有人的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；制作风险揭示书，向基金份额持有人充分揭示相关风险；配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和本基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；不得利用基金财产或者职位之便，为本人或者基金份额持有人以外的人牟取权益，进行权益输送；自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记

35、机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；依照本协议商定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；依照本协议商定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和xx部门出具并加盖公章的权利证明资料文件)等重要资料文件（如有）；依照本协议商定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；依照本协议商定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值；根据法律法规与基金协议的规定，对基金份额持有人进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金份额持有人提供基金定时报告；确定本基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法

36、符合法律法规的规定和本协议的商定；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；保存基金投资业务活动的全部会计资料文件资料，并妥善保存关于的协议、交易记录及其他相关资料文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人权益的活动；依照本协议的商定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；组织并参加基金财产清算小组，参加基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；建立并保存基金份额持有人名册；面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金份额持有人。基金托管人的

37、权利依照基金协议的商定，及时、足额取得基金托管费用；依据法律法规规定和本协议商定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本协议商定、对基金财产及其他当事人的权益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；依照本协议商定，依法保管基金财产。基金托管人的义务安全保管基金财产；具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；除依据法律法规规定和本协议的商定外，不得为本基金托管人及任何第三人谋取权益，不得委托第三人托管基金财产；按规定开立和注销基金托管资金账户及基金投资所需账户

38、；复核基金份额净值；办理与基金托管业务关于的信息披露事项；根据相关法律法规和本协议商定复核基金管理人编制的基金定时报告，并定时出具书面建议或意见；依照本协议商定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；根据法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动关于协议、协议、凭证等资料文件资料文件资料；公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人权益的活动；保守商业秘密,除法律法规规定和本协议商定外，不得向他人泄露本基金的关于信息；根据相关法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料文件资料，并妥善保存关于的协议、交易记录及其他相关资料文件资料；监督

39、基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及本协议商定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及本协议商定的，应当立即通知基金管理人；依照本协议商定制作相关账册并与基金管理人核对。基金份额持有人的权利取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财产；依照本协议的商定申购、赎回和转让基金份额；根据本协议的商定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；依照本协议商定的时间和方式取得基金信息披露资料文件资料；因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本协议的商定致使

40、合法权益受到损害的，有权得到赔偿。基金份额持有人的义务认真阅读基金协议，保证投资资金的来源及用途合法；接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合私募办法第十三条规定的除外；认真阅读并签署风险揭示书；依照本协议商定支付基金份额的认购、申购费用，承担本协议商定的管理费、托管费及其他相关费用；按照本协议商定承担基金的投资损失； 向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信

41、息资料文件资料及身份证明资料文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；不得违反本协议的商定干涉基金管理人的投资行为；不得从事任何有损基金及其基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。存在两个以上（含两个）管理人共同管理本基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金协议进行商定，基金协议未商定或商定不清的，各管理人按过错承担相应责任。基金管理人聘用投资咨询顾问的，应遵循以下原则：本基金管理人聘用其他基金管理人担任投资咨询顾问的，应当通过投资咨询顾问协议明确商定各方权利义务和责

42、任。本基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的所有职责。投资咨询顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。投资咨询顾问对基金协议各方当事人权利义务造成或产生的影响（由基金管理人根据具体情况补充）私募基金运作期间，本基金管理人提请聘用、更换投资咨询顾问或调整投资咨询顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意。（基金管理人委托外包服务机构时适用）基金管理人与基金托管人达成一致，关于本基金投资交易、资金清算、估值对账、会计核算、信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等基金管理人职责，包括但不限于向基金托管人发送投资及支付划付指令，交易资金清算，与基金

43、托管人进行估值、资金、证券账目及交易记录的核对，以及信息披露（根据项目外包服务机构承接的具体外包服务进行选择填写）等事宜，基金管理人均授权外包服务机构履行。基金托管人依照相关法律法规及本协议商定执行外包服务机构指令视同执行基金管理人指令，因执行该指令造成或产生的法律后果由基金管理人承担。本基金投资运作管理过程中，基金管理人应确保外包服务机构按本基金协议履行相关职责义务，基金托管人不承担因外包服务机构违反本协议商定所致使的风险和损失。如基金托管人与外包服务机构无法达成一致的，基金托管人有权通知基金管理人，并执行基金管理人的建议或意见，基金托管人不承担由此造成或产生的延迟履行致使的风险或损失。基金

44、份额持有人大会及日常机构基金份额持有人大会由基金份额持有人组建，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。召开事由：决定延长基金协议期限；决定修改基金协议的重要内容或者提前终止基金协议;决定更换基金管理人、基金托管人；决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；基金协议商定的其他情形。针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议资料文件上签名、盖章。基金份额持有人大会日常机构基金份额持有人大会可设立日常机构，行使下列职权：召集基金份额持有人

45、大会；提请更换基金管理人、基金托管人；监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；基金协议商定的其他职权。基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举造成或产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序（由基金管理人根据基金实际情况自行商定）会议的召集人和召集方式（基金设基金份额持有人大会日常机构适用）除法律法规规定或基金协议另有商定外，基金份额持有人大会由基金份额持有人大会日常机构召集。基金份额持有人大会日常机构未按规定召集或未能召集时，基金管理人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集（基金不设

46、基金份额持有人大会日常机构适用）除法律法规规定或基金协议另有商定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或未能召集时，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日提前通知基金管理人。基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开会议的通知时间、通知内容、通知方式召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日提前通知基金管理人，由基金管理人在管理人网站上（或基金管理人商定的其他方式）发布会议通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：会议召开的时间、地点和会议形式；会议拟审议的事项、议事程序

47、和表决方式；有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；会务联系人姓名及联系电话；出席会议者必须筹备的资料文件和必须履行的手续；召集人需要通知的其他事项。出席会议的方式基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。议事内容与程序议事内容议事内容为关系基金份额持有人权益的重大事项，如基金协议的重大修改、决定终止基金协议、更换基金管理人、更换基金托管人、法律法规及基金协议规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。议

48、事程序采取现场方式的，由会议召集人确定、公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为召集人授权出席会议的代表，或基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举造成或产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。采用通讯开会的，由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。决议形成的条件、表决方式、程序基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在

49、权益登记日基金总份额的XXX。基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决，大会决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份资料文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决建议或意见视为有效表决，表决建议或意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面建议或意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的所有提案或同一项提案内并列的所有议题应当分开审议、逐项表决。

50、基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参加或者干涉基金的投资管理活动。基金份额的登记本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，应当与关于机构签订委托代理协议，明确份额登记机构的名称、外包业务登记号码、代为办理私募基金份额登记机构

51、的权限和职责等。全体基金份额持有人同意本基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当依照基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。基金的投资投资目标本基金的投资目标是 。投资范围（根据基金具体情况而定）未通过证券交易所、银行间交易市场等公开交易场所转让的股权（包括但不限于认购、受让项目公司的股权等）、债权投资（包括但不限于委托贷款等债权）、各类受（收）益权等其他财所有权利，及中国证监会认可的其他资产。基金财产在闲置期间，可投资于银行存款、银行理财、银行等金融机构发行的资产管理产品、货币市场基金等。投资策略投资限制和投资禁止投资限制投资禁止本基金财产禁止从事下列行为：承销证券；违规向他人贷

52、款或提供担保；从事承担无限责任的投资；从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；法律法规、中国证监会以及本协议规定禁止从事的其他行为。基金管理人应当自基金协议生效之日起X个月内使基金的投资组合比例符合法律法规的规定及基金协议的关于商定。因组合规模变更等基金管理人之外的原因致使的投资比例不符合本协议商定的投资限制或投资禁止的，为被动超标。发生上述情形时，基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的X个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。基金投资交易中存在或可能存在权益冲突的情形及处理方式（由基金管理人根据基金实际情况自行商定）基金管理人

53、运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际监控人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人权益优先的原则，防范权益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。业绩比较基准（如有）投资经理的指派和变更基金投资经理由基金管理人负责指派，且本投资经理与基金管理人所管理的公募证券投资基金的基金经理不相互兼任。本基金投资经理或投资关键人士为投资经理或投资关键人士的基本情况投资经理或投资关键人士的变更条件和程序（基金采用结构化安排的适用）本基金不得违反“权益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化份额

54、持有人提供保本、保收益安排。基金的财产基金财产的保管与处分基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并监控下的基金财产承担保管职责，对非基金托管人实际监控下的财产不承担责任。除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。基金管理人、基金托管人可以依照本协议的商定收取管理费用、托管费用以及基金协议商定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管

55、人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和基金协议商定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。基金财产造成或产生的债权不得与不属于基金财产自身的债务相互抵消。非因基金财产自身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。非现金类财产的保管对于非现金类财产的保管，由基金管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付基金托管人。

56、基金管理人对基金财所有权利行使依据的任何形式的变更，都必须提前或在变更当天通知基金托管人，并在变更后5个工作日内提交给基金托管人。对于上述实质上由基金管理人保管的基金财产，基金管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。对于因为基金投资造成或产生的应收资产，应由基金管理人负责与关于当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向关于当事人追偿。基金财产相关账户的开立和管理基金管理人或基金托管人依照规定为本基金开立托管资金账户及基金投资所需账户。开立的上述基金财产账户

57、与本基金管理人、本基金托管人、基金募集机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。基金财产的托管资金账户的开立和管理基金管理人、基金托管人在XX银行XX分行为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的所有货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取认购/申购款，均需通过该托管资金账户进行。托管期间，账户预留印鉴为基金管理人财务专用印章1枚、基金管理人法定代表人名章1枚，以及基金托管人监管印章2枚。财务专用印章和法定代表人名章由基金管理人自行保管，监管印章由基金托管人自行保管。同时，基金管理人将机构网银

58、客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由基金托管人保管。托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。托管资金账户的管理应符合关于法律法规的规定。开放式证券投资基金账户的开立和管理基金管理人负责为本基金开立所需的基金账户。基金管理人在开立基金账户时应将托管资金账户作为赎回款、分红款指派收款账户。基金管理人需及时将基金账户的开户资料文件资料（复印件）加盖经授权的基金管理人业务专用章后交付基金托管人。在基金托管人收到开户资料文件资料前，基金管理人不得利用该账户进行投资活动

59、。基金托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料文件资料。基金管理人应于每季度终止后十个工作日内将开放式基金对账单发送给基金托管人。投资定时存款的银行账户的开立和管理基金财产投资定时存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于基金财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定时存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定时存款协议，商定各方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有费用必

60、须划至托管资金账户（明确户名、开户银行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定时存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定时存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定时存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定时存款，若造成或产生息差（即本基金财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人各方协商解决。其他账户的开立和管理因基金投资需要开立的其他账户应根据关于法律法规的规定开立，新账户按关于规则管理并使用。交易及清算交收安排场外交易资金结算基金管理人负责场外交