股权稀释过程中公司控制权保持

1、）发布的数据,8年）发布的数据,8年编者语：双层股权结构近年来大量应用于谷歌、百度等新经济公司，自然而然的我们更容易将其出现与崛起与新经济结合在一起。本文作者引用国外专业机构数据统计，对双层股权结构在美国资本市场应用数量和市值占比等进行了分析，既部分印证了双层股权结构与新经济之间的密切关系，也带来了一些更深入的信息。文马一（山东大学法学院讲师）为什么需要设立双层股权结构？一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权

2、被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。鉴于美国在双重股权结构上规定比较成熟，我们介绍该制度在美国的施行情况。（一）采用双层股权治理结构的美国上市公司市场占有率根据美国证券价格研究中心（年美国双层股权结构公司的公司数量和市值占比情况如下表所示：表1E能年一2血年美国观属股权结构喘司的沦司瞰量和市憤占比情溟年匿所有上市呂司戏量双斥股松上市司她量占比所有上市越司市值【亿芙元丨双层股虹公司市值怔芙元)帝茁占比和501333GA,7S2X270150

3、06.2%189W113J9292601780M%阴a4删:vi8丫玄272LQ|:航：.：%WD1503033D7.1%358D01890199252503777,2斤朋则022707-：%19936256409fi-546050MJkA%淋11郦51416.7%15*802!J|H6.1%1995沏51.：:6.8M7D0抽刼1M671125117,2%751703170如1997707S!5097,2%992607-0307-1%199S6975027.5119580797Qii%199964615047-6150180143509.6%纱III)62061977.B%14D610112

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5、可见，美国双层股权结构上市规范化以来，双层股权结构公司的发展比较稳健、明显。（二）采用双层股权治理结构的美国上市公司的行业统计和分析按照美国标准产业分类代码（,i的分类，美国上市公司二十年来里上市公司中双层股权结构公司的行业分布情况如下表所示：表A1985年一闔術年美国各行业上市公司中孤建般权公司的數量情况折业19681992I99ftZflOfl2(M)12007Z2皮革业23555423石罢脚匕城璃悸聚合制业32221L?L田蚩金国业33fi1?25合吨金ras业1377426|：业和商业的机孤计算机15182-1712&27屎电财蚪的山设备，电器25262?2SIB1.6貂交通设备991

6、3129729则it.挖制、分析仪器161615106&ao杂迎制适匸业55655531铁跡交通232L32木地城那交通和方内高連133杵车苛物正常和仓库1566234供朮业11235狀空业21311L3G皙道业22S7交通IK箱1112L2i8羽31跖70524139供电、供、卩.中服务書6757牝WfUffi批垸614121JDJ|卜：刑用品批岌79E4412建沆用金皿，更杵，岡中品g113普通商店业355443JI盒品清存甘1111!；3245汽车的書茴和加油拈3554Ifi我应及配件裔店31551?家具.寃居商申222121朋僭饮和炊品庙业3j524MEI其它零書11014137750

7、存飙机构g71-1U910拧业19881992199620CX)201)42W3IF存救的信卅机拘5854552证券爲纪人*批庭商、好所业务551141211S3101114912105-123153Z祐览产312Z4吿S6办公物业235J2357丽、房间、性宿业123458証人服务2432L59曲业券1&132744J028魅车业31运动影海9&io6b碇賤乐騰务3361086&34104334ft-i12目2L扔牡会摩务L.腿，会廿“研吭，忻理.临勢49T443脏怯井覧的实业11131L合计俪3775111973763S3从该表的统计我们可以看出：美国上市公司中双层股权结构公司并不仅仅局限

8、于高科技行业，几乎在各个行业中都存在，是一种被广泛应用的股权结构。该类公司在通讯传播业、证券经纪人业的数量有所上升，在其它传统行业有所下降。使用双层股权结构比较多的行业是打印、化工、计算机、电子设备、测量仪器、通讯传播、商务服务等。美国在一些传统行业中已经出现“双层股权合并为一层股权”的现象。大部分传统行业的“双层股权”在减少，而新兴行业的“双层股权”在增多。总体来说，双层股权治理结构的上市公司市值是有明显增加的，数量上二十年来有过增长，但是近期又回落到二十年前的水平。信息化程度高的行业，使用双层股权结构的可能性越大，而传统行业有弱化其施行的趋势。（三）双层、多层结构上市公司实证分析1、谷歌的

9、双层股权结构年，谷歌在上市时就米用了双层股权结构，其中种股票每股有份投票权，种股票每股有份投票权。只有创始人谢尔盖布林、拉里佩奇和前首席执行官埃里克施密特三人持有种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50。%两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。2的多层股权结构加“投票协议”年月日，宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为级和级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为级股，以此确保现有股东的表决权不会

10、因而稀释。根据招股书，截至年月日，上市前共发行了亿股级股和亿股级股。公司创始人马克扎克伯格持有亿级股，占级总数的。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（），前十轮融资中的所有投资者都需要同签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为，加上其本人所拥有的级股，扎克伯格总计拥有的投票权，具有对的绝对控制权。3赴美国上市的百度的双层股权结构在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离

11、岸公司股票分为类和类，其中在美国新发行的股票属于类股票，每股有份表决权，而创始人股票为类股票，每股为有份投票权。根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的类股票中，持股，持股，持股，持股，持股,李彦宏作为创始人及持股，另一位创始人徐勇则持股8，2，其%他4位高管共持股3，7普%通员工持股。两位创始人共持股的类股，再加上10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。4、福特、华盛顿邮报、默多克集团等其它知名企业福特汽车也分为股和股，其中股只有福特家族才能持有。创始人亨利福特规定：只要福特家族持有的股超过607万0股（约百分之四），该家族在公司中的投票权就是40，%其

12、余股东不管持有多少股份都只能享有60的%投票权。年的曼联也采用了双层股权结构，其中曼联投资者持有的曼联类股票，但总计只有的投票权。而控制曼联的格雷泽家族除了持有的类股票,还持有全部存在倍投票权的类股票，总计拥有的投票权。此外，伯克希尔哈撒韦公司和默多克的新闻集团、纽约时报、华盛顿邮报都采用了双层股权结构。5其他国家的多层股权公司其他国家也允许多层股权结构存在。例如根据加拿大学者的研究，双层股权或投票权分类在加拿大也被广泛应用。学者统计显示，在上世纪70年代，上市公司中双层股权类公司占5投左右，然而到200年5，该类型公司在加拿大多伦多交易所（的上市公司中的占比已经达到。该学者从加拿大多伦多交易

13、所（）前位大公司中，摘取其中的双层股权公司进行统计：表表3加韋大务世务交易所前WO蛊犬泊司中的双层股权金司情况金司名称不同班黑取腔机蛊行的年牝枚占的腔权数量无投案权餐次殂穆疫机腔与jfi塑杜案权的权利比AlcoLicklaea6-82別BombardicFnIne.1946剽氣5咼1,437,52010=1沖|扎di刊：i)irtCorp,t-iil,19133.1237*210Ern卩口1CrnpfihyF.irl,19?231,2134r157M白艮ruilnlcrruiUDn;iInca1962727111.87930：1RogersComniunicalLonsInc.1H71112,462523“加ShawEommunicHLim诩Inc.198322,550405tmTufk(rbrriirtc：n-Lid-.19S29加177,B12lOGilTelunCtri.1999142.832从上表可以看出，加拿大最大的几个双层股权公司