国有企业改制与实务操作研讨

国有有企企业业改改制制与与实实务务操操作作2003年年11月月13日日国企企改改制制的的政政策策与与环环境境国企企改改制制的的模模式式国企企改改制制的的程程序序改制制方方案案的的设设计计水务务公公司司的的改改制制方方案案国企企改改制制的的政政策策与与环环境境改制制的的含含义义国有有企企业业改改制制，，是是将将国国有有企企业业的的资资产产量量化化为为股股份份并并改改变变原原有有企企业业内内部部治治理理结结构构的的过过程程。。企企业业的的公公司司制制改改造造是是目目前前我我国国国国有有企企业业改改革革的的一一个个重重要要手手段段和和方方向向。。其其目目的的就就是是要要建建立立现现代代企企业业制制度度，，将将我我国国的的国国有有企企业业改改造造成成为为自自主主经经营营、、自自负负盈盈亏亏、、自自我我发发展展、、自自我我约约束束的的现现代代型型企企业业。。十五五大大：：““产权权清清晰晰，，权权责责明明确确，，政政企企分分开开，，管管理理科科学学。”十六六届届三三中中全全会会：：““归属属清清晰晰、、权权责责明明确确、、保保护护严严格格、、流流转转顺顺畅畅”国企企改改制制的的政政策策与与环环境境改制制成成功功的的条条件件内部部条条件件激励励机机制制信息息机机制制决策策机机制制财产产控控制制与与受受益益机机制制外部部条条件件完善善的的社社会会保保障障体体系系发达达的的金金融融体体系系自由由平平等等的的劳劳动动力力市市场场和和产产权权交交易易市市场场完善善健健全全的的法法律律制制度度和和权权利利救救济济体体系系民主主自自由由的的经经济济权权利利表表达达权权国企企改改制制的的政政策策与与环环境境改制制的的主主要要政政策策与与法法律律依依据据《公公司司法法》》、、《《证证券券法法》》、、《《企企业业国国有有资资产产监监督督管管理理暂暂行行条条例例》》国经经贸贸企企改改[2002]859号号文文《关关于于国国有有大大中中型型企企业业主主辅辅分分离离辅辅业业改改制制分分流流安安置置富富人人员员的的实实施施办办法法》》财企企[2002]313号号文文《企企业业公公司司制制改改建建有有关关国国有有资资本本管管理理与与财财务务处处理理的的暂暂行行规规定定》》劳部部发发[1994]481号号文文《违违反反和和解解除除劳劳动动合合同同的的经经济济补补偿偿办办法法》》地方方性性与与行行业业性性的的改改制制指指导导意意见见国企企改改制制的的政政策策与与环环境境改制制的的法法律律制制度度建建设设国资资委委已已报报批批《《国国有有企企业业改改制制的的若若干干问问题题的的意意见见》》正在在制制定定《《关关于于企企业业国国有有资资产产产产权权交交易易的的规规定定》》其它它法法律律文文件件:国国有有资资产产授授权权经经营营、、国国有有资资产产产产权权纠纠纷纷的的管管理理办办法法，，企企业业法法律律顾顾问问管管理理办办法法、、国国有有资资产产经经营营业业绩绩考考核核办办法法等等MBO收收购购(管管理理层层收收购购)与与产产权权交交易易李毅毅中中:到到底底经经营营者者持持多多少少股股合合适适？？大大家家都都有有争争议议。。目前前有有北北京京、、上上海海、、天天津津三三家家产产权权交交易易中中心心,主主要要是是规规范范交交权权交交易易,解解决决产产权权的的流流动动性性问问题题。。国企改改制的的几种种模式式国有企业国有独资股份公司模式之之一：：国有有企业业改制制为国国有独独资股股份公公司：：符合合《公公司法法》有有关规规定的的，可可以由由国有有企业业单独独组建建国有有独资资的股股份有有限公公司国有企企业改改制的的几种种模式式模式之之二：：国有有企业业新建建、扩扩建时时，积积极吸吸收国国家以以外的的其他他方面面的股股份投投资，，将各各方投投资形形成的的资产产折算算成股股份，，从而而组建建股份份制公公司；；国有企业新扩建项目股份公司国有股份非国有股份非国有资本国有企企业改改制的的几种种模式式模式之之三：：需要要新增增投资资的企企业，，通过过发行行股票票筹集集资金金，并并将原原国有有资产产和认认股形形成的的资产产分别别折算算为股股份，，建立立股份份制公公司股份公司新的投资人新股份公司转让部份股权增资形成的股份转让获得的股份转让剩余的股份国有企企业改改制的的几种种模式式模式之之四：：完全全依赖赖国家家贷款款投资资建立立的国国有企企业，，负债债率比比较高高，可可以通通过将将国有有企业业债务务转换换成股股份制制公司司股权权的方方法（（即所所谓““债转转股””），，从而而建立立股份份制公公司；；或者者通过过发行行股份份募集集社会会资金金入股股，从从而改改变国国家持持有的的股份份比例例过高高的投投资结结构和和资本本结构构，组组建股股份制制公司司国有企业债权人新的投资者股份公司债务股权国有企企业改改制的的几种种模式式模式之之五：：企业业以经经营性性资产产出资资，将将非经经营性性资产产保留留在原原企业业中，，同时时吸收收法人人股与与自然然人股股，设设立股股份公公司的的模式式．国有企企业非经营营性资资产国有股法人股个人股经营性性资产产股份公公司存续企企业国企改改制的的程序序改制的的程序序1.改制立项申请改制企业上级主管部门2.同意立项批复改制方案3.制订改制方案4.改制方案申请5.改制方案批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定6.实实施方方案组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代代表大大会7.成成立国企改改制的的程序序１．成成立改改制工工作小小组组建该该工作作小组组的目目的主主要是是为了了负责责办理理改制制所需需手续续，处处理改改制过过程中中出现现的各各种问问题，，及时时解决决改制制中遇遇到的的困难难。该该工作作小组组一般般由原企业业的经经营管管理负负责人人、工工会组组织负负责人人、财财务管管理负负责人人、职职工代代表以以及厂厂办负负责人人等共同同组成成。改制工工作小小组是是一种种临时时性组组织，，在股股份合合作制制改制制成功功、新新的企企业内内部组组织结结构建建立起起来后后，其其使命命即告告结束束，应应宣布布解散散。国企改改制的的程序序２．进进行企企业清清产核核资，，了解解企业业的财财务状状况，，预测测出资资额查明并并确认认企业业的实实有资资产，，主要要内容容是：：流动资资产:货币资资金、、各项项应收收款、、存货货、短短期投投资、、待处处理流动动资产产以及及一年年内到到期的的长期期债券券等固定资资产:原值、、净值值折旧旧额等等以及及在用用、出出租、、未使使用、、不需用用、封封存和和其他他固定定资产产长期投投资:股票投投资、、债券券投资资以及及其他他长期期投资资无形资资产:专利权权、商商标权权、非非专利利技术术、名名称权权、著著作权权以及及特许许经营营权递延资资产、、在建建工程程等清产核核资是是为资资产评评估作作准备备同时清清产核核资也也是设设计、、确定定改制制后的的股份份合作作制企企业的的股权权结构构的依依据和和基础础国企改改制的的程序序３．股股权结结构的的设计计与预预测股权结结构的的设计计，主主要根根据企企业的的实际际情况况，进进行股股权结结构的的设置置与持持股比比例。。既要要考虑虑国家家的产产业政政策又又要考考虑对对人力力资本本的激激励效效果。。国家股股法人股股个人股股根据企企业资资产的的清查查结果果，预预测企企业职职工应应当出出资的的数额额，如如资产置置换所所需资资金数数额、、职工工入股股数额额等，以以供职职工参参考。。应当当充分分考虑虑到企企业职职工的的心理理和资资金承承受能能力，，不宜宜过高高或过过低。。过高高的话话，职职工的的实际际能力力承受受不起起；过过低的的话，，职工工可能能产生生不信信任情情绪。。因此此应当当综合合考虑虑各种种情况况，实实事求求是地地作出出股权权结构构的预预测和和设计计。国企改改制的的程序序４．提提出改改制申申请报报告和和可行行性方方案如果改改制工工作小小组认认为企企业符符合股股份制制改造造的条条件，，可以以向有有关主主管公公司提提出申申请报报告和和可行行性方方案。。改制申申请报报告主主要有有以下下内容容：改制的的目的的改制的的形式式改制的的途径径和方方法等等国企改改制的的程序序股份合合作制制改造造的可可行性性方案案的主主要内内容为为：企业现现状改制的的宗旨旨股权构构成（（股权权结构构）改制后后的经经济效效益预预测企业发发展规规划措施以以及改改制的的具体体实施施步骤骤向主管管公司司递交交申请请报告告和可可行性性方案案后，，经主主管公公司同同意后后报主主管部部门５．召召开职职工代代表大大会对企业业改制制方案案进行行审议议国企改改制的的程序序６．资资产评评估委托具具备法法定资资格的的资产产评估估机构构进行行资产产评估估。资资产评评估机机构经经过科科学、、客观观的资资产评评估，，应当当提交交资产产评估估报告告，经经该评评估机机构的的两名名以上上工作作人员员签名名盖章章，并并送改改制企企业和和主管管部门门认可可盖章章。国企改改制的的程序序７．产产权登登记产权登登记主主要适适用于于国有有资产产。为为了保保障国国有资资产不不流失失，有有关法法律规规定，，国有有资产产入股股的，，应当当予以以登记记。主主要包包括开开办产产权登登记、、变更更产权权登记记、注注销产产权登登记和和产权权登记记年度度检查查等四四项内内容。。国有有资产产产权权登记记由国国有资资产管管理部部门代代表国国家负负责办办理，，并依依法确确认国国家对对国有有资产产的所所有权权和企企业对对国有有资产产的占占有、、使用用、收收益、、和经经营等等的权权利。。产权权登记记由申申请受受理、、填报报审查查、审审核认认定、、核发发证书书等四四个阶阶段组组成。。国企改改制的的程序序８．财财务处处理在资产产评估估和清清产核核资的的基础础上，，需要要根据据会计计准则则调整整相应应的资资产负负债表表上的的项目目企业债务务的处理理国有企业业改组为为有限责责任公司司、股份份有限责责任公司司，原国国有企业业的债务务应由原原国有企企业或者者国有股股的股东东承担国有独资资公司应应当承担担原国有有企业的的欠债股东可以以约定承承担原国国有企业业的债务务国企改制制的程序序９．资产产置换与与人员安安置确定置换换方式之之后，改改制工作作小组应应当向主主管部门门提交置置换国有有资产的的请示报报告，并并附委托托评估机机构出具具的置换换国有资资产签证证报告。。置换国国有资产产的请示示报告的的主要内内容有：：资产评估估机构的的评估报报告的结结果；国有资产产置换数数额（包包括企业业改制前前离、退退休职工工医疗费费的具体体数额、、因各种种原因如如对于支支农职工工、非因因工死亡亡职工的的遗属人人员等人人员，企企业应当当支出的的补贴数数额、改改制前因因长期疾疾病列入入编外的的职工的的补助数数额以及及安置富富余职工工的补偿偿费用等等）；资产置换换方式；；置换资金金来源及及其比例例；资产置换换目的等等。国企改制制的程序序１０．制制定改制制文件改制工作作小组应应当根据据相关法法律、行行政法规规、地方方性法规规、部门门规章、、地方性性规章的的要求制制定相应应的改制制文件，，主要有有：内部股权权证管理理规定公司章程程公司内部部治理文文件：董董事会议议事规则则、总经经理工作作细规及及公司管管理制度度等国企改制制的程序序改制需要要提交的的文件：：1.《公公司设立立登记》》(领取取)；2.企业业(公司司)申请请登记委委托书；；3.企业业改制为为公司的的申请报报告；4.被改改制企业业原出资资人主管管部门出出具的同同意该企企业改制制为公司司的批准准文件；；（工商商企字[1998]第第88号号）5.被改改制企业业资产评评估报告告及财政政部的确确认报告告；(国国资综发发[1991]23号号)6.中小小型国有有企业改改制提交交债权银银行出具具的债权权保全文文件和人人民银行行总行及及其出机机构的确确认文件件；(银银发[1998]578号)国企改制制的程序序7.公司司股东会会决议；；应明确被被改制企企业全部部资产作作为出资资人的投投资进入入公司注注册资本本,若部部分资产产出资,应另附附转让协协议。8.法定定代表人人变更的的提交原原任命机机构出具具的免职职文件；；9.公司司章程；；10.公公司验资资报告；；11.股股东的法法人资格格证明或或自然人人身份证证明；国企改制制的程序序12.董董事会决决议；13.公公司懂事事会、监监事、经经理身份份证复印印件；14.公公司住所所使用证证明（产产权证或或房屋出出租许可可证复印印件，租租赁的住住所同时时提交租租赁协议议）；15.公公司的经经营范围围中，属属于法律律、行政政法规限限制的项项目，提提交有关关部门的的批准文文件。16.公公司章程程。国企改制制的程序序１１．股股东认缴缴股款，，企业发发放股权权证明书书国有企业业改制的的申请获获得有关关部门批批准后，，企业即即应开始始发布认认缴通知知、收缴缴入股资资金。企企业职工工填写股股份认缴缴申请书书，并在在规定期期限内认认缴股金金。企业业应当在在职工认认缴股金金之时或或者其后后一段时时间内向向职工发发放股权权证明，，同时编编制股东东名册。。股权证证明的主主要内容容有：股股权证明明编号、、发证日日期、企企业登记记日期、、企业注注册资本本、持证证人姓名名、每股股面值、、认购数数量、出出资金额额、出资资证明书书编号、、发证日日期、法法定代表表人姓名名及其签签章；红红利发放放记录（（发放日日期、每每股红利利、计发发红利等等）、增增配股记记录（增增配股日日期、原原持股数数、增配配比例、、增配股股数、合合计持股股数等））、股份份转让记记录（股股份转让让日期、、原持股股数、转转让股数数、实持持股数等等）；其其他应注注意事项项及说明明。至于于股东名名册，每每个股东东都要签签名，并并附身份份证明，，以供股股东随时时查阅。。国企改制的程程序１２．召开股股东代表大会会职工和其他股股东可以通过过民主选举，，选举出股东东代表，也可可以按照股金金金额产生股股东代表。股股东代表产生生后，即可召召开股东代表表大会。第一次股东代代表大会的主主要任务是审审议、修改、、通过企业章章程以及《股股权证管理办办法》等重要要文件，并选选举法定代表表人、董事、、监事，组建建企业的内部部运行组织，，如董事会、、监事会、经经理等，以开开始企业的正正式运营。上上述股东代表表大会通过的的文件、选举举等，最后都都需要形成书书面的决议。。其中企业的的章程应当载载明以下内容容：国企改制的程程序公司章程应当当载明以下内内容：股份合作制企企业的名称和和住所；企业的类型；；经营范围；注册资本；股东出资方式式和出资数额额；股东的姓名或或名称；股东和非股东东在职职工的的权利与义务务；股份取得的条条件和程序；；企业的组织机机构及其产生生的办法、职职权、议事规规则；企业法定代表表人的产生办办法、任职期期限以及职权权；财务管理制度度和利润分配配方法；企业的解散事事由和清算办办法；企业章程修订订程序；股东认为需要要规定的其他他事项。国企改制的程程序董事会议事规规则主要包括括以下内容：：总则董事会的职权权董事会董事长董事会会议的的召开董事会议案董事会决议董事会记录董事会费用修改议事规则则国企改制的程程序总经理工作细细则包括的主主要内容：总经理负责制制总经理办公会会议通知议题拟定议事程序会议纪要高级管理人员员及其职责对董事会、监监事会的报告告制度国企改制的程程序１２．工商、、税务登记企业根据有关关企业登记法法律、行政法法规的要求，，向工商管理理机关递交所所需文件和材材料，申请企企业登记。注注册登记主要要需要以下材材料：主管部部门同意企业业改制的批文文；企业章程程、企业股权权证明管理办办法；选举产产生董事会、、监事会的股股东代表大会会决议；验资资报告、股东东名册；法定定代表人人的的任职证明和和身份证明；；企业经营场场地证明（场场所位置、使使用权证明、、使用年限、、租赁协议等等）；工商管管理机关需要要的其他材料料。改制方案的设设计改制方案的内内容一.改制企企业基本情况况1、企业简况况，包括：（1）企业名名称；（2）企业住住所；（3）法定代代表人；（4）经营范范围；（5）注册资资金；（6）主办单单位或实际投投资人。2、企业的财财务状况与经经营业绩:包包括资产总总额、负债总总额、净资产产、主营业务务收入、利润润总额及税后后利润。3、职工情况况:包括现现有职工人数数、年龄及知知识层次构成成。改制方案的设设计二.企业改改制的必要性性和可行性1、必要性包括企业的业业务发展情况况及阻碍企业业进一步发展展的障碍和问问题。2、可行性结合企业情况况和改制方向向详细阐明企企业改制所具具备的条件，，改制将给企企业带来的正正面效应。改制方案的设设计三.企业重重组方案1、业务重组组方案根据企业生产产经营业务实实际情况，并并结合企业改改制目标，采采取合并、分分立、转产等等方式对原业业务范围进行行重新整合。。2、人员重重组方案指企业在改制制过程中企业业职工的安置置情况，包括括职工的分流流、离退人员员的管理等等等。经济补偿金原原劳动部印发发的《违反和和解除劳动关关系的经济补补偿办法》（（劳部发[1994]481号）规规定的标准执执行,每工工作满一年发发相当于一个个月工资的经经济补偿金,最多不超过过十二个月.职工个人所得得经济补偿金金，可在自愿愿的基础上转转为改制企业业的等价股权权或债权。变更劳动合同同关系,及时时续接养老、、失业、医疗疗等各项社会会保险关系改制方案的设设计3、资产重重组方案根据改制企业业产权界定结结果及资产评评估确认额，，确定股本设设置的基本原原则，包括企企业净资产的的归属、处置置，是否有增增量资产投入入、增量资产产投资者情况况等等。改建企业清查查出来的资产产损失，包括括坏帐损失、、存货损失、、固定资产及及在建工程损损失、担保损损失、股权投投资损失或者者债权投资损损失以及经营营证券、期货货、外汇交易易损失等，按按照财政部有有关企业资产产损失管理的的规定确认处处。改制方案的设设计企业实行公司司制改建，不不得将国有资资本低价折股股或者低价转转让给经营者者及其他职工工个人。企企业实行整体体改建的，改改建企业的国国有资本应当当按照评估结结果全部折算算为国有股份份，由原企业业国有资本持持有单位持有有，并将改建建企业全部资资产转入公司司制企业。企企业实行分分立式改建的的，应当按照照转入公司制制企业的资产产、负债经过过评估后的净净资产折合为为国有股份，，并可以由原原企业国有资资本持有单位位持有，也可可以由存续企企业持有。分分立后没有纳纳入改建范围围的资产，按按照本规定第第十四条进行行处理。企企业实行合合并式改建的的，经过评估估后的净资产产折合的国有有股份，合并并前各方如果果属于同一投投资主体，应应当由原共同同的有资本持持有单位一并并持有；如果果分属不同投投资主体，应应当由合并前前各方原国有有资本持有单单位分别持有有。企业合并并后没有纳入入改建范围的的资产，按照照本规定第十十四条进行处处理改制方案的设设计几项重要资产产的处置土地使用权的的处置企业实行公司司制改建，对对占有的国有有划拨土地应应当进行评估估并按照土地地主管机关的的规定履行相相关手续后，，区别以下情情况处理：（（一）采采取作价入股股方式的，评评估后将国有有土地使用权权作价投资，，随同改建企企业国有资本本一并折股，，增加公司制制企业的国有有股份；（（二）采取取出让方式的的，由公司制制企业购买国国有土地使用用权，按照规规定支付土地地使用权出让让金；

（三三）采取租租赁方式的，，由公司制企企业租赁使用用，按照规定定支付租金。。其他无形资产产的处置具体方式：折折股部分改制：折折股、有偿或或无偿使用、、出资购买。。改制方案的设设计4.债务务重组方案改建企业清理理核实的各项项债权，应当当按照以下要要求确定债权权债务承继关关系，并与债债务人或者债债权人订立债债务保全协议议：

（一））企业实行行整体改建，，应当由公司司制企业承继继原企业的全全部债权债务务；

（二））企业实行行分立式改建建，应当由分分立的各方承承继原企业的的相关债权债债务；

（三三）企业实实行合并式改改建，应当由由合并后的企企业承继合并并前各方的全全部债权债务务。改制方案的设设计5、股东结结构和出资方方式包括改制后企企业的股东名名称、出资比比例、出资额额和出资方式式的详细情况况。企业实行公司司制改建的股股权设置方案案，应当由国国有资本持有有单位制定；；在存在两个个或者两个以以上国有资本本持有单位的的情况下，应应当由具有控控制权的国有有资本持有单单位会同其他他的国有资本本持有单位协协商制定。股股权设置方方案应当载明明以下内容：：

（一）股股本总数及及其股权结构构；

（二））国有资本本折股以及股股份认购；（（三）股股份转让条条件及其定价价；

（四四）其他规规定。改制方案的设设计6、股东简简况包括法人股东东、自然人股股东的基本情情况，如有职职工持股会等等其他形式的的股东要详细细说明其具体体构成、人数数、出资额、、出资方式等等。经批准实行内内部职工持股股的企业，内内部职工股份份的认购应当当符合《中华华人民共和国国公司法》的的有关规定。。改建企业或或者公司制企企业不得为个个人认购股份份垫付款项，，也不得为个个人贷款提供供担保。内内部职工（包包括经营者））持有股份尚尚未缴付认股股资金的，不不得参与分红红；超过法律律规定期限尚尚未缴付认股股资金的，应应当调整公司司制企业的股股权比例，并并依法承担出出资违约的责责任。改制方案的设设计7、拟改制制方向及法人人治理结构选择哪种企业业形式，有限限责任公司、、股份合作制制或其他形式式。法人治理结构构是指改制后后企业的组织织机构及其职职权，包括最最高权力机构构，是否设立立董事会和监监事会，还是是设执行董事事、监事，经经营管理层的的设置等。改制方案的设设计四下属企企业情况下属企业的数数量、具体名名单、经济性性质和登记形形式（法人、、营业）。如如下属企业有有两层以上结结构，即下属属一级企业还还下设一级或或若干层次企企业，要详细细列出层次、、结构。根据“企业改改制，其下属属企业资产列列入改制范围围的应一并办办理改制登记记”的要求，，拟改制企业业全资设立的的法人、非法法人及与他人人共同设立的的联营企业都都要一并参加加改制工作，，其改制方案案可以参照上上述企业改制制方案予以制制订。不列入入改制范围的的下属企业（（包括联营企企业），要先先行办理隶属属关系的变更更划转手续，，并办理变更更登记。拟改改制企业控股股、参股的企企业，其资产产不进入改制制范围的应先先行办理股权权变更登记，，出让其股份份；列入改制制范围，则只只需待企业改改制登记完成成后办理股东东名称的变更更登记。水务公司的改改制方案改制前的基本本状况A公司是一家家自来水公司司，为当地市市建设局下属属的国有独资资企业。同其其他许多自来来水公司一样样，该公司也也面临着许多多问题。按照照中央国有企企业改革的精精神，地方政政府做出了对对其进行产权权制度改革的的决定。水务公司的改改制方案A公司改制委托管理A(集团)公司其它水业务A股份公司上市公司增资扩股上市辅导改制方案一：：单独改制与与业务整合的的重组上市方方案水务公司的改改制方案该方案的主要要内容是先通通过对A公司司进行规范的的股份制改革革，将其整体体改制为A水水务（集团））公司，实现现股权多元化化、员工经济济补偿及妥善善安置；然后后以A水务（（集团）公司司为依托，通通过资产委托托经营、资产产出售、资产产收购等方式式对该市其他他从事水务经经营与运作的的企业进行资资产重组与股股权重整，扩扩大A水务（（集团）公司司资产规模；；最后对重组组后的水务（（集团）公司司规范上市。。按照本方案，，A公司改制制及水业务重重组具有如下下特点：1．可以利用用A公司改制制中部分国有有股权的退出出偿还部分债债务，有利于于重组后的A水务（集团团）公司保持持合理的资产产结构；2．A水务（（集团）公司司承接的债务务可通过在改改制阶段部分分国有资产变变现收入、在在重组阶段引引进增量资金金和在上市阶阶段转让国有有股权收入分分阶段偿还。。水务公司的的改制方案案改制方案二二：业务整整合与整体体改制的重重组上市方方案业务整合阶阶段整体改制阶阶段辅导上市阶阶段A集团公司司资产1资产2收购资产供水资产经济补偿A供水股份份公司上市公司收购水务公司的的改制方案案该方案的主主要内容分分为三个阶阶段。在第第一阶段，，政府通过过出台相关关文件，将将其它水业业务一次性性合并到A公司，设设立国有独独资的A水水务集团有有限公司。。公司通过过内部资源源整合与业业务类别划划分，形成成几大业务务，分别进进行独立核核算与经营营。在第二二阶段，集集团公司进进行产权制制度改革，，同时作为为主发起人人以供水业业务为基础础发起设立立A供水股股份公司，，股份公司司通过辅导导上市，获获得在二级级市场上的的融资，之之后股份公公司以水务务为概念，，通过收购购集团公司司下属的其其他水业务务资产，使使政府获得得偿还贷款款所需的资资金。最后后，集团公公司申请注注销，其所所持股份公公司的股份份划归当地地国有资产产管理机构构。按照照本本方方案案，，A公公司司改改制制及及水水业业务务重重组组具具有有如如下下特特点点：：1．．以以供供水水业业务务进进行行产产权权制制度度改改革革，，成成立立股股份份公公司司作作为为上上市市主主体体，，有有利利于于上上市市公公司司以以收收购购母母公公司司其其它它水水业业务务资资产产为为题题材材，，获获得得资资本本市市场场融融资资；；2．．上上市市公公司司可可通通过过收收购购母母公公司司的的水水业业务务，，使使母母公公司司将将出出售售水水业业务务的的变变现现资资金金用用于于偿偿还还债债务务。。水务务公公司司的的改改制制方方案案改制制方方案案三三：：业业务务整整合合与与对对外外合合资资的的重重组组上上市市方方案案业务务整整合阶阶段段资产产1资产产2资产产3对外外合资资阶段段上市市阶阶段段自来来水水总总公公司司外部部投投资资者者合资资公公司司股份份公公司司上市市公公司司总资资产产合合并并增资资扩扩股股辅导导上上市市水务务公公司司的的改改制制方方案案按照照本本方方案案，，A公公司司改改制制及及水水业业务务重重组组具具有有如如下下特特点点：：1．．该该种种改改制制方方案案可可引引入入增增量量资资金金，，使使经经过过水水业业务务重重组组后后的的公公司司资资产产负负债债率率趋趋于于合合理理。。同同时时合合资资公公司司的的成成立立，，可可以以引引入入外外商商先先进进管管理理理理念念，，提提升升公公司司管管理理水水平平；；2．．在在水水业业务务重重组组时时，，可可通通过过合合资资及及变变现现资资产产收收入入偿偿还还债债务务。。水务务公公司司的的改改制制方方案案改制制方方案案四四：：经经营营者者员员工工收收购购国国有有资资产产的的改改制制模模式式1．．国国有有资资本本绝绝对对控控股股模模式式该方方案案的的主主要要内内容容是是A公公司司国国有有净净资资产产在在进进行行资资产产评评估估后后，，先先将将其其中中的的49%转转让让给给公公司司经经营营者者员员工工及及其其他他社社会会法法人人（（后后者者以以货货币币现现金金方方式式购购买买国国有有资资产产）），，然然后后双双方方以以各各自自所所持持资资产产共共同同发发起起设设立立自自来来水水有有限限责责任任公公司司。。国有有独独资资国有有出出资资人人经营营者者员员工工社会会法法人人自来来水水公公司司自来来水水有有限限责责任任公公司司51%49%10%水务务公公司司的的改改制制方方案案按照照本本方方案案，，A公公司司的的改改制制具具有有如如下下特特点点：：（1））出出资资人人由由原原来来的的国国家家转转变变为为国国家家、、经经营营者者员员工工、、其其他他社社会会法法人人共共同同出出资资；；（2））企企业业的的性性质质由由国国有有独独资资企企业业转转变变为为产产权权多多元元化化的的有有限限责责任任公公司司；；（3））公公司司仍仍由由国国家家控控股股，，对对公公司司的的经经营营决决策策有有决决定定性性影影响响；；（4））公公司司员员工工的的全全民民所所有有制制身身份份没没有有得得到到置置换换。。水务务