2018年远程系统强化阶段授课讲义

2018：@商经知法一、商法在法的地位和特（一）学商（二）2017年商法命题情项单多案例分公司4431合伙企业1100个人独资企1000外商投资企0000法1100保险1100票据1100法1100海商0000二、复习方第以法条为，辅助以习题和第抓重点和难点，切忌全面复第一章：公司考点一、公司的概念与特

第一节概公司是股东依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人特（1）公司具有独①独立名公司以自己的名义进行各种民事活动以及等②独公司是企业法人，有独立的法人，享有法人权。（考点公司的与股东个人的相分离，一旦出资就不能抽回问1：股东出资的是什么问2：股东的出资，其所可以不转移吗答：所不转移，等于没有出资问3:股东将无处分权出资的是什么③独立责公司以其全部对自己的承担责任股东仅以其认缴的出额或认购的为限对公司承担（2）公司是社团组织，具有社团性公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成（3）公司以营利为目的，具有营利性考点二 公司法人否认制度（考点概公司法人否认制度，是指在特定 中，如果公司股东公司法人独立地位和股东逃 ，严重损害公司债权人利益的，应当对公 承担连带责任目公 被否认，相关股东应当对公 承担连带责任问：没 的股东也需要承担连带责任吗1、抽逃出具2、股东未出资或者未足额出资情3、母公司对子公司的无度、干预4、股东对公司混同、业务混同造混同问1： 问2： 问3：公 否认的前提是什么问在 只能？问的 的分依具体类无限责任公司、两合公司、两合公司、公司1、公司，股东以其出资额为限对公司承担责任2、，其全部资本分为等额，股东以其所 为限对公司承担责任不同点：是否股东出资划分为等额总公司点问题1: 具有主体资格吗？问题2: 问题3: 需要申领 问题 必须要由股东担任吗问题 问题8：的债权人在 母公司与子投资与被投资、控制与被控制独立承担问题1：子公司具有法人资格吗问题2：子公司的名称中应当体现母公司的名称吗3：子公司的法定代表人应当由母公司的法定代表人担任吗？问4：子公司的经营范围可以超过母公司的经营范围吗？问题5：当子公司的不足清偿时，需要由母公司承担补充清偿责任问题6：子公司进行活动是以谁的名义问题9：全资子公司的属于母公司吗？公司的信用人合公人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用资合公资合公司是指公司的经营活动以公司资本的规模人资兼合公指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模，兼有上述考点四：公司的权利能力和行为公司签发日期为公司成立日期。（考点权利能力终止于公司注销登记权利能力问：如何看待吊销权利能终 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。（考点注意：公司的经营范围中属于法律、行政限制的项目，还必须依法进行批准公司的经问1：如果当事人经营范围订立合同的效力如何范围限答：一般有效，除非国家限制经营、特许经营以及法律、行政问2：改变经营范围需要变更登记吗 公司可以向其他企业投资，甚至对所投资企业的承担连带责任若法律另有规定，则该类公司不得成为对所投资企业的承担连带责任的出人【关联考点】：《合伙企业法》第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司转投资与担（考点转投资能 问：原因是什么答：为了保护国有资产不流失以及防止公共利益受 公司向其他企业投资按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会担保能1、公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会议2为公司股东或者实际控制人提供担保股东会或者股东大会决议。被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项进行的表决。其他股东过半数。提示：和表决事项有利害关系的股东不得参与该事项的表行为能公司的意思能力由法人机关形成，行为能力由法定代表人实施公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记【附图】公司组织机 考点五：公司设含公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完行为方公由全体股东出资设立，只能采取发起设立方式问1：哪些人可以作为公司的发起人答：自然人、法人、人组织、国家均可以作为公司的发起人问2：自然人作为发起人，有行为能力的要求吗？问3：自然人作为发起人，必须要求人吗问4：发起人之间在公司成立之前属于什么关1、发起设立，是指由发起人认购公司应的全部而设立公司2、募集设立，是指由发起人认购公司应的一部分，其余向社会公开募集或者向特定对象募集发起（考点以自己名1以自己名义2、公司成立后对上述规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，应予支持以设立中公司名发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司担合同责任的，应予支持注意1、公司因故未成立债权人请全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和承担连带清偿责任的，人2、部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担（1）应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任考点六：公司的章（一概公司必备。公司资本股东的或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间(8)股东会会议认为需要规定的其他事问：公司可通过制定其他协议来代替制定公司章程吗公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管具有约束力（二效考点七：股概股东是指向公司出资、持有公司、享有股东权利和承担股东义务的人范能股东除了对发起人有要求之外，对于其他股东并没有行为能力的股东权利不公司股东不得股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法考点八：公司资本三（1）资本的基本概念和规概资本是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记的资本规公公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额 1、发起设立方式：资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额2、募集设立方式：资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额问：“认购”与“实收”有何不同答：认购意味着可分期缴纳，实收意味着不能分期，需要一次足额缴纳具体原资本确定原是指公司设立时应在章程中载明公司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立资本维持原（考点是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的该原则具体体现在下列制度上制作虚假财务会计报表虚增利润进行通过虚构债 关系将其出资转利用关联交易将出资其他法定程序将出资抽回的行为问：股东以现金出资擅自把公司的设备拿回家属于抽逃出资注意）公司或者其他股东返还出资本息协助抽逃出资的其他股东、公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理 责任应予支持注意：公司债权人请求抽逃出资的股东承担责任，需要公司不能清偿 的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外②公司不得收购本公司的，但是，有下列情形之一的除外减少公 资本与持有本公 的其他公司合并 给本公司职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的公司依照上述第c项规定收购的本公司，不得超过本公司已 的应当从公司的税后利润中支出；所收购的应当在1年内转让给职工。③公司不得接受本公司 作为质押权的标的资本不变原是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变公司增 资本实行股东自治，公司减少资本实行严格的限制 年《公司法》修改时在公司资本制度方面所作得重大修订（考点项内1取消了法定最低资本制2实行公司资本认缴3取消了货币出资比例的限4公司登记时不再需要提交验资报问：公司章程当中可否约定股东出资须经验资机构验考点九：公司的财务、会公积（考点含公积金是指企业根据法律和企业章程的规定提留备用股利分配的部分所得或收益分1、根据来源可分为盈余公积金和资本2、根据提取依据可分为法定公积金和任意公提1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金2、公司法定公积金累计额为公司资本 50%以上的，可以不再提取3、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本 25%使公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损（考点财务会计报公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 审计公司收益分弥补亏损——提取法定公积金——（提取任意公积金）——向股东支付股总结：以前年度的亏损可以用法定公积金来弥补注意：公司持有的本公司不得分配利润《公司法解释（四》关于利润分配的规定第十三条 请分润应列公司为终前其股于分方请求利申加的当共。第十四条 提具配的会股会效，公配，配润且于执议辩不的， 应按议的分案东利考点十：公司的合并、分合分公司合并可以采取吸收合并或新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散【图示1】吸收合【图示2】新设合程公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保（考点）问：债权人可以对公司的合并提异议吗责任承公司合并时，合并各方的债权、，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继分分公司分立，其作相应的分割；可以采取解散分立与存续分立【图示1】解散分【图示2】存续分程公司分立，应当编制资产负债表及。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知三十日内责任承公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 清达成 协议另有约定的除外减公司需要减少资本时，必须编制资产负债表及。公司应当自作出减少资本决议之日起10 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，要求公司清 或者提供相应的担保考点十一：公司的解1、公司解概公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律的法律为分自愿解①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现②股东会或者股东大会决议解散③因公司合并或者分立需要解散强制解依法被吊销、责令关闭或者被撤销司法解（考点概决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况条 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请问1：有何前提条件 司法解1.股东 、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损 足以偿还全 等为由，提起解散公司的，不予受理2.（》第同时不予受理。进行3.根据我国《公司法解释（二）》第2条规定关于解散公作出的，对公司全体股东具有法律约束力4.《公司法解释（二）》第3条规定：股东提起解散公司时，向人民院申请保全或者保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经的情形下，可予以保全2、公司概公司是指解散的公司清理债权、分配剩余、了结公司的，从而使公司归于灭的程序。除公司合并、分立豁 外，其他公司解散的情形都需组的组自（1）公司的组由股东组成（2）的组由董事或者股东大会确定的组成指（考点公司股东、董事、监事、高级管理依法设立的、会计师、等社会中介机构注意：债权人未提起申请，公司股东申请指定组对公司进行的应予受理组的职清理公司，分别编制资产负债表和通知、公告债权人处理与有关的公司未了结的业务清缴所 以及过程中产生 清理债权 处理公司清 后的剩 代表公司参与民 活动注意：（二0条规定，公司依法结束并办理注销登记前，有关的民事，应当以公司的名义进行。公司成立组的，由组代表公司参加；尚未成原法定代表人（考点）限不得开展与无关的经营活动。不得对债权人进行个别清偿。问1：债权人在规定的期限内未申报债权，在程序终结前是否可以补充申报问2：方案可以直接执行吗考点十二：公司董事或者厂长、考点1、的（消极董事或者厂长、考点高级管的范公司的经理、副 、上市公司的董事 和公司章程规定的其他性规有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理无民事行为能力或者限制民事行为能力 销 法定代表人自销 （考点）个人所负数额较大 到期未清偿2、公司董事、高级管理的忠实义务和勤勉义董事、高级管理不得有下列行为挪用公司将公司以其个人名义或者以其他个人名义开立账户将公司借贷给他人或者以公司为他人提供担保；公司章程的规定或者股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有擅自披露公司对公司忠实义务的其他行为董事、高级管 上述规定所得的收入应归（考点考点十三分内股东代表，又称派生、股东代位，是指当公司的合法权益受而概公司却怠于时，公司的股东即以自己的名义，而所获赔偿归于公司的一形态董事、高级执行公司职务时法律、行政或者公司章程的规定，给公造成损失的，公司的股东、连续一百八十日以上单独或者合计 的监事向提讼；监事有该种情形的，前述股东可 请求董事会或者不设事会的公司的执行董事向提讼流监事会、不设监事会的公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的东请求 提讼，或者自收到请求之日起三十日内未 讼，或者情况急、不立即 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股 为公司的利益以自己的名义直接向提讼他人公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以依照前述规定向讼讼思考（黄金考点是谁 是谁 问1：的股东可以口头提起代表吗 2：的股东提起代表有持股时间和比例的要求吗《公司法解释（四》关于股东代 的规定第二十三条 监事会或者不设监事会的公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理提讼的，应当列公司为，依法由监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行。董事会或者不设董事会的公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提讼的，应当列公司为，依法由董事长或者执行董事代表公司进行。第二十六 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提讼的，其求部分或者全部得到支持的，公司应当承担股东因参加支付的合理费用董事、高级管 法律、行政或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向提。问 是谁 是谁直公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 法律、行 的无效问：是谁？ （2）公司决议公司章程，或者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，问：是谁 是谁时间《公司法解释（四》关于股东会、董事会决议效力 第二条 据法十第请销会股会事议当在具司资第三条 确东者大董决成或决当列为。议的利系可法第一审辩论终结前,其他有资格的人以相同的请求申请参加前款规定的，可以列为共。第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，第五条 股或大董决在情一事张不的民法院予持：（（二）会议未对决议事项进行表决的（三）的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例（五）导致决议不成立的其他情形第六 股东会或者股东大会、董事会决议民确认无效或者撤销的，公司依据该决议善意相对人形成的民事不受影响考点一 公司的设立条件

第二节 公股东符合法人数公司由50个以下股东出资设货币实物、知识、土地使用权可以用货币估价并可以依法转让 注意：出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，应当认定出资人已履行出资义务（考点①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转②出资的股权无权利瑕疵或者权利③出资人已履行关于股权转让的法定手④出资的股权已依法进行了价值评章股东共同制定公司章名称和组织有公司名称，建立符合公司要求的组织机问：公司可以以某个股东的作为公司名称吗住公司一般以主要办事机构所在地为公司问：公司可否以某个股东的住所作为公司的住考点二：瑕疵出资的（黄金考点（1）缴违约责任。总结问：此处发起人股东对债权人承担什么责任非货 的实际价连带责。（2）公司成立后，发现作为设立公司出资的 当由交付该出资的股东补足其差额；公司设非货 的实际价连带责。总结 1：该出资人需要对其他按期缴纳出资的股东承担违约责任吗

显著低于公司章程所定价额的，公司或者其他股东支公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。出资的来源不合法呢答：出资有效，取得股权;发现后拍卖变卖该股权，国家没收他人替代出资出现瑕疵呢答：由本人负责瑕疵出资对股东资格的取得和公司的成立有何影响公司可否豁免股东的出资义务股东的瑕疵出资可否以时效进行抗辩公司可否将瑕疵出资的股东除名公司可否限制瑕疵出资股东行使权利优先认购权、剩余分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，不予支持出资贬值如何处理考点三：股权的证明（黄金考点证明文公司成立后，应当向股东签出资证明。公司应当置股东名，记载于股 登记或者变更登记的，不得对抗第三人。问2：出资证明书何时签发？问4：出资证明书是有价吗？5：出资证明书须载明其他股东的6：代持股协 1、实际出资人与名义出资人的关系如何处理（即代持股协议的效力如何答：一般有效，除非法律、行政的强制性规定2、名义股东擅自处分股权是无权处分答：是处分，受让人的权利参照物权法第106条关于善意取得的规定处理答：就对外责任而言，名义股东应当先承担出资不足或者出资不实的赔偿责任。名义股东承担上。冒名股答：注意：被冒名者不是公司股东，既不享有股东权利，也不承担股东责任有不正当目的，可能损请求十五有不正当目的，可能损请求十五 答公司的股查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、事会会议决议和财务会计报告对比公司的股东股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 1、为什么2、股东要求查阅公司会计账簿，应当向谁提3、的股东可以公司的会计账薄吗4、对比公司的股东《公司法解释（四》的有关规第八条 公明存列之，当股东有法十第规“当”：（（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益（（四）股东有不正当目的的其他情形第九条 司程之协实东公第三第十七定或文料利司为查者的，支第十条股东依据生效查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、等依法或者依据执业行为规范负有义务的中介机构执业辅助第十一条股东行使后公司商业导致公司合法利益受到损害，公司请求致第十二条公司董事、高级管理等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应任的公司董、高级管理承担民事偿责任的，应当以支持股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股 优先按 实缴的出资

认缴出资。但是，全体股东约定除外。股权

（考点对内转对外转（黄金考点

问1：增 资本需要修改公司章程吗问2：增 资本需要办理工商变更登记吗公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 ①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意②股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权。不③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权④两个以上股东主张行使优先权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先权。 问3：股权转让款应支付给公司吗公司章程对股权转让另有规定的，从其问：章程可否规定股东的股权不可以对外转《公司法解释（四》关于股权转让的第十七条 公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意不， 第十八条 断符司七条款规称同等条时当转权量格付及等第十九条 的主先转权应收知在司规行间出请章规使或定确以确期准知的短十者确期，期为三日。第二十条 的股在股张先 又意股权的其东先 主， 支但章有或体东约除其东转东其合， 当支第二十一条 东东的让，其转项求股见者以 、 等 ，其东先 ，股主张照条件 让的， 应以，他自或应道优先 同件起日有，自变记过的 ））强制执：依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司全体股东，其他股东在同等条件下有优 其他股东自通知之日起满二十日不行使优先权的，视为放弃优先权注意：债权人强制执行人股东的股权数额应当以所负担的为限股东的退出机制—异议股东回购请有下列情形之一的，对股东会该项决议投票的股东可以请求公按照合理的格收(一)公连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续，并且符合本定的分问：公司不分红违法了吗(二)公司合并、分立、转让主要的(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续）公司的股东未履行或者未全面履行出资义务受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，（2）公司债权人向该股东提讼．同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务股东追偿的，应予支持。但是，当事人另有约定的除外（4）股权继自然人股东后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外（考点问：章程可否规定继承人不得继承股东资格《公司法解释（四》关于股权继承的第十六 公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司第七十一条第三款规定行使优先权的，不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。考点五：公司的组织机股东组公司股东会由全体股东时召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。职(1)决定公司的经营方针和投资计划(2)和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项(4)审议批准监事会或者监事的报告对公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、或者变更公司形式作出决议修改公司章程公司章程规定的其他职权会签制对公司法所列职权股东以形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并全体股东在决定文件上签名、盖召定期会定期会议应当依照公司章程的规定按时临时会代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召集和主召集董事会——监事会——代表十分之一以上表决权董事长——副董事长——半数以上董事推选一名注意：公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持例首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持表决规股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的特别决议事股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定修改公司章程增加或者减少合并、分立、解散或变更公司形式代表2/3以上表决权的股东 问：公司章程可以约定公司解散需要全体股东一致同意吗董事组人公司设董事会，其成员为三人至十三人董事由公司章程规定，但每不得超过三，董事届满，连选可以董事届满未及时改选，或者董事 内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政和公司章程的规定，履行董事职务董事董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规问：董事长资格可以被继承吗例 问：子公司必须设立董事会吗职决定公司的经营计划和投资方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案决定公司管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 及 事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权召集和主董事会会议由董事长召集和主董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持表董事会决议的表决，实行一人一票问：公司章程可否另行约定董事会决议的表决实行资本多数(3）经组公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘问：股东会可以解聘经理经理对董事会负责，列席董事会会议职(3)拟订公司管理机构设置方案(4)拟订公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经务决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理董事会授予的其他职权注意:经理在职权范围内代表公司对外签订合同（4）监事会(监事监事会的组①公司设监事会，其成员不得少于三人②股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会③监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规问：在设立监事会的情况下，公司可以约定监事会中的全体监事都由股东担任吗④董事、高级管理不得兼任监事职监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职（一）检查公司财务（三）当董事、高级管理的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正（五）向股东会会议提出提案（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理提讼（七）公司章程规定的其他职权问：监事会提议召开董事会吗监事会监事的每届为三年。监事届满，连选可。行使职权的监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担问：监事行使职权所需的费用是由股东会决定的吗注意：监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，协助其工作，费用由公司承担；必要时，可以聘请会计等考点六：特殊的公1、一 公含是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公①设立控制：一个自然人只能投资设立一个一人公司该一人公司不能投资设立新的一人公司问1：一个法人只能设立一个一人公司吗问 问3：国有企业可以设立一人公司吗②：一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营风险防范措执照中载明③决定：一人公司不设股东会。股东作出决定时，应当采面形式，并由股东字后置备于公司④强制审计：一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事所⑤推定混同：一人公司的股东不能证明公司独立于股东自己的，应当对公司务承担连带问：谁负责举证2、国有独资公含国有独资公司，是指国家单独出资、由或者地方人民本级人民国有资产监管理机构履行出资人职责的公司①股东：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权②董事会的构成：国有独资公司设董事会董事每届不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表问：国有独资公司的董事会成员怎么产特殊的组织答：国有独资公司董事的人选来自于两个方面：其一是由国有资产监督管理机构委派，其二是司职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其他形式产生③监事会的组成：国有独资公司监事会成员国不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于之一，具体比例由公司章程规定考点一：设立条

第三节发起发起人符合法定人设立，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人 问1：必须半数以上都人吗问2：按照《公司法》法的规定，的发起人最多为200人吗股发起人认购和募集的股本达到章程的规定数发起人的出资方式与公司法对公司股东的要求相同募集设立的①发起人签订发起人协议②发起人制订公司章程③发起人认购不得少于公司总数 35%的④制作招股说明书⑤签订承销协议和代收股款协议⑥申请批准募股⑦公开募股⑧发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。会议应有代表总数1／2以上的认股人出席，方⑨董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记问：的股款缴足后需要验资机构验资吗创立大会的①审议发起人关于公司筹办睛况的报告②通过公司章程③董事会成员④监事会成员⑤对公司的设立费用进行审核⑥对发起人用于抵作股款的的作价进行审核⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的问：总经理是由创立大会的吗考点二 发起人的责任（考点公司不能成（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的和费用负连带责（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任公司成在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿考点三：的组织机股东大1会议的召会议的召集和主持，其规则与股东会相同2一般的表决①股东出席股东大会会议，所持每一有一表决权②股东大会作出决议，必须 的股东所持表决权过半数通过3特别决议事股东大会作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 的股东所持表决权的2/3以上。董事1组成设董事会，其成员为五人至十九人。同2董事董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数举产生3表决规过半数全体过半数一人一票。问：中途退席到底该如何处理 无关联关系董事出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议问：有关联关系的的董事可以由他人表决吗4程董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，托书中应载明范围5责①董事应当对董事会的决议承担责任③但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任监事会（同公司考点四 的转让（考点发起发起人持有的本公司，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开前已的，自公司在交易所上市交易之日起1年内不得转让董监1、所持本公司自公司上市交易之日起1年内不得转让2、上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司3任职期间每年转让的的25%。注意：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定问1：公司股东对外转让股权需要经过其他股东同意吗？问2：公司章程可以规定发起人转让股权吗？、、考点一：合伙的概念和类概念指自然人、法人和其他组织依照本法境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业问：合伙企业有法人资格普通合伙企普通合伙企业由普通组成，对合伙企业承担无限连带责任有限合伙企有限合伙企业由普通和有限组成，普通对合伙企业承担无限连带责任有限以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通。（考点问2：一般公司可以当普通吗？ 3：一般公司当普通会导致该公司股东承担无限连带责任吗考点二：普通合伙企业的有二个以上。为自然人的，应当具有完全民事行为能力合伙协 合伙协议；合伙协议经全体签名、盖章后生效问：合伙协议需要登记吗出类有认缴或者实际缴付的出资，可以用货币、实物、知识、土地使用权或其他权利出资，也可以用劳务出资使用权土地、房屋、商标、专利等使用权出资，只享有使用权和管理权（考点）评以劳务出资的，其评估办法由全体协商确定，并在合伙协议中载明问1：普通合伙企业有最低资本的限制吗问2：合伙企业可以分期缴付出资吗产经营有合伙企业的名称和生产经营场所，合伙企业名称中应当标明“普通合问：合伙企业名称可否以任何一个的名字作为商号考点三：普通合伙企业的一般规对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法一人一票过半数通除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（考点处分合伙企业的不动产转让或者处分合伙企业的知识和其他权利以合伙企业名义为他人提供担保聘任以外的人担任合伙企业的经营管理（7）（8） 入问题：上述事项如果没有经过一致同意，对外是否有2义的同业竞不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务自我交除合伙协议另有约定或经全体一致同意外，不得同本合伙企业进行易（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定3、利润分（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由协商决定与亏损分（3）协商不成的，由按照实缴出资比例分配、分担（考点（4）无法确定出资比例的，由平均分配、分担注意：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部承担全考点四：普通合伙企业与第三人的1、代表合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人补充合伙企业对其，应先以其全部进行清偿。（考点无限与连①合伙企业不能清偿到期的，承担无限连带责任问：债权人可以直接要求合伙企业与一起承担连带责任吗3、合伙企业抵发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企的代发生与合伙企业无关的，相关债权人也不得代位行使在合伙业中的权利①的自不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其伙人的债权人的（考点个人负债的清偿合伙企业中分取的收益用于清偿②债权人也可以依法请求 强制执行该在合伙企业中的份额用于的当通知全体有优先权又不同意将该份额转让给他人的，依照本办理退伙结算。问：债权人可以直接要求合伙企业对该人按退伙处理吗【图】抵销和代位甲考点五：合伙事务的方①.由全体共同执行②.由各分别单独执行合伙事务问1：分别单独执行合伙事务时需要征得其他同意吗？问2：其他的异议会影响到合同的效力吗？③.由1名执行合伙事务④.由数名共同执行合伙事务规（考点①.事务执行人对外代表合伙企业②.确定执行人的，其 不再执行合伙事务问2：受委托执行合伙事务的不按照合伙协议或者全体的决定执行事务的，其他合人可以决定撤销该委托吗③.执行人应当定期向其他报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况问：不执行合伙事务的监督执行事务执行合伙事务的情况吗④.所有普通 查阅合伙企业会计账簿等财务资考点六：普通合伙的1、入入伙条新入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意，并依法订立入伙议入伙程订立入伙协议时，原应当向新如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况①入伙的新与原享有同等权利，承担同等责任②新对入伙前合伙企业的承担无限连带责任。入伙协议另有约定的，从其约定问：如果 故意隐瞒负债情况未告知呢答： 仍然要先对旧债负责，优先保护债权人利益，清偿后再向其他老追偿2、退当①作为的自然人或者被依法②个人丧失偿债能力③作为的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者被④法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格⑤在合伙企业中的全部份额民强制执行被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他一致同意，可以依法转为有限，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他未能一致同意的，该无民退伙事由实际发生之日为退伙生效日退情形①未履行出资义务②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失退③执行合伙事务时有不正当行为对的除名决议应当通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人伙被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙协约定合伙期，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，可以退伙退发生难以继续参加合伙的事由d.其他严重合伙协议约定的义务通合伙协未约定合伙期限，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙退但应当提前三十日通知其他。（考点①后资格的转承与继承（考点 在合伙企业中的份额享有合法继承权的继承人，按照 有下列情形之一的，合伙企业应当 的继承人退还被继承的份额法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格总结三种情②连带责任：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业，承担无限连带责任。（考点问：对退伙后？问问3：结算和的区别答：退伙做结算，合伙企业解散做果考点七：特殊的普通合伙存范以专业知识和专门技能为客户提供的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业1、一个或者数个在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企的，应当承担无限或者无限连带责任，其他以其在合伙企业中的份额为限承担责任之2、在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业，由全承担无限连带责3、合伙企业的其他，即合伙企业并非发生在执业中，也应由全承担无限连带责任考点八：有限合伙企1、组成与注意：在合伙协议没有特别约定的情况下，有限的入伙也需要经过其他的一致同意问1：有限有民事行为能力的要求吗问求 3：有限丧失偿债能力，其他可以要求其退伙吗对比普通的情形出有限可以货币、实物、知识、土地使用权或者其他权利作价出资；但不得以劳务出资企业名有限合伙企业名称中应当标明“有限合2、事务执有限合伙企业由普通执行合伙事务。有 不执行合伙事务，不得对外代有限合伙企业有限的下列“对内”管理行为，不视为执行合伙事务（1）参与决定普通入伙、退伙（2）对企业的经营管理提出建议参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师获取经审计的有限合伙企业财务会计报（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资（6）在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提讼（7）执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自的名义提讼（8）依法为本企业提供担保总结：对该笔交易承担责任的顺并与其交易的，该有对该笔交易3、有 的权利规则（黄金考点（1）分红规有限合伙企业不得将全部利润分配给部；但是，合伙协议另有约定的除外（2）自我交易与竞①有限可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外②有限可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合协议另有约定的除外 ①有限可以将其在有限合伙企业中的份额出质；但是，合伙协议另有约定的外通知。问：合伙协议能否约定合伙份额对外转让问1：有限向以外的人转让其在有限合伙企业中的份额，其他人有优先答：只需通知，无优先权问2：普通向以外的人转让其在普通合伙企业中的份额，需要怎么办？ 3：普通以其在普通合伙企业中的份额出质的，需要怎么办问4:之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，需要怎么办？注意：有限对涉及自身利益的情况查阅财务会计账簿1、新入伙的有限入伙有限合伙企业的，以其认缴的出资额为限承担责任退伙前的原因取回的总结：对比普通入伙和退伙的责任承（5）资格继有限的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限在有限合伙企业中的资总结：对比普通的继4、的转化（考点除合伙协议另有约定外，普通转变为有限，或者有限转变为普通，应当全体 一致同意。问1：有限能全变为普通吗问2：普通能全部变为有限吗⑴有 转变为普通的，对其作为有 期间有限合伙企业发生的承担无限带责任 合伙企业有下列情形之一的，应当解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散（一）合伙期限届满，决定不再经营（二）合伙协议约定的解散事由出现（三）全体决定解散（四）已不具备法定人数满三十天（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现（六）依法被吊销、责令关闭或者被撤销（七）法律、行 规定的其他原因解散事总结：有限合伙企业和普通合伙企业的区别项有限合伙企普通合伙企国独、上市公司可为有不行为能没有要完出不得以劳务可以劳执行不能当执行可自我交相对允相同业竞相对允绝利润分全部利润可以分配给部不可亏损承全部亏损不得由部分承同对外转份提前通一致同份额出一般允许，例一致同变成无限不得要求其一致同意转为有限个人丧失债能不得要求退当然退入伙前以其认缴的出资额为限承担责承担无限连带责退伙后退伙时从有限合伙企业中取回的承担责任承担无限连带责转资继当然继不能当然继概本法所称个人独资企业，是指依照本法境内设立，由一个自然人投资，为投资人个人所有，资人以其个人对企业承担无限责任的经营实体设人问：自然人可以同时投资设立一个一从事营利性活动的人，不得作为投资人申和一个个人独资企业吗出有投资人申报的出资，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共作为个人出资的，应当依法以家问：有最低资本的要求吗对企业承担无限责任名有合法的企业名称个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能管理方的人负责企业的事务管理投资人对受托人或者被聘用的职权的限制，不得对抗善意第三人投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的不得有下列行为(1)投资人同意，从事与本企业相竞争的业务事务(2)投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易理（3擅自以企业提供担（3）解散人产个人独资企业解散，由投资人自行或者由债权人申请指定人进行责任消灭效制个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的仍应承担偿还责任，但权人在5年内未向人提出偿债请求的，该责任消灭特组织形出组织机构业股权式合营—各方出资折合只能为有限外方出资一般不低于注25%。3人以上、4年。每业契约式合营—各方出资不折外国合作者可以先收回董事会制联合管理制委托管理制业企业是指依照中国有关法律境内设立的全部资本由外国投资者投资的企以工业和专有技术过资本的20%；该企业的汇出或者携出中国相同之1、外方投资者可以为个人，中方则否；（考点2、企业只能向中国境内的保险公司投3、企业的正副董事长或正副应由中方和外方分别担任4、股权转让须经他方同意并由机构批准，他方在同等条件下有优5、企业均可以进行融资6、纠纷的解决均可以境内外仲裁机构权第五章：企业考点一：一般规1受案范企业法人具有原因可以适用本法2原（考点（1）不能清偿到期并资不抵债（2）不能清偿到期并明显缺乏清偿能力存在下列情形之一的，应当认定其明显缺乏清偿能力①因严重不足或者不能变现等原因，无法清偿②法定代表人下落不明且无其他负责管产，无法清偿③经强制执行,无法清偿④长期亏损且经营扭亏,无法清偿注意：对人的负有连带责任的人未丧失清偿能力为由具不予支持。考点二 申请与受1、申请申请是申请人请求受理的意思表示申请内人人具有定的原因，可以向提出重整、和解或 问：必须在申请受理后才能提出重整和和解吗债权人不能清偿到 ，债权人可以向提出对人进行重整或 的申（考点问：债权人需要证明人资不抵债或明显缺乏清偿能力吗债权人提出申请的，人对申请有异议的，应当自收到之日起7日内向人民人企业法人已解散但未或者未完毕，资产不足以清偿的，依法负有责任的人应当申。2、受管理人的产管理人 指有下列情形之一的，不管理人的产管理人 指有下列情形之一的，不得担任管理人不得担任管理人(一)因故意受过刑事处罚(二)曾被吊销相关专业情(三)与本案有利害关系(四)认为不宜担任管理人的其他情形更 辞管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当。管理人的职管理人向报告工作，并接受债权人会议和债权人的监督向债权人会议报告职务执行情况管理人履行下列职责：(一)接管人的、和账簿、文书等资料(三)决定人的管理事务(四)决定人的日常开支和其他必要开支(五)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止人的营业(六)管理和处分人的(七)代表人参加、仲裁或者其他法律程序(九)认为管理人应当履行的其他职责注意：受理申请后，管理人对申请受理前成立而人和对方当事人均未问1：管理人的由谁确定问2：管理人作出处分人的决定是在代表人吗？问3：是否决定人的资产转让事宜？1概 是 债权人分1概 是 债权人分配 企业2范包括申请受理时属于人的全部，以及申请受理后至程序终结前人取得的 。3排除范下 不应认定为人 人在 保 中尚未取得所的问：如何认定是否属 ①受理申前一年，涉及人的下列行为，管理请求予以撤销：①无偿转让的②以明显不合理的价格进行交易的③对没有担保的提供担保的④对未到期的提前清偿的⑤放弃债权总结②受理申前六个月，人存在原因，仍对个别债权进行清偿的，管理人请求予以撤销。总结注意《企业法司法解释（二》第15条规定：人经、仲裁、规定请求撤销的，不予支持。但是，人与债权人串通害其他债权人利益的注意2：根据《企业法司法解释（二》第16条规定，人对债权（1）人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的 人支付劳 、人身损害赔偿金的 人（3）使人受益的其他个别清偿4产的保总结：只要是有利于增加人的行为都是可以做的（考点①为逃避而隐匿、转移的②虚构或者承认不真实的的总结（3）管理人的追回权：受理申请后，人的出资人尚未完全履行出资义务的，理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制 取回权是指管理人占有不属 概念产的权利人可以不经程序，而经管理人同意将直接取的权利1 受 申请后，人占有的不属于人， 的权利人可以通过管理人取回（5）取回取回2、根据《企业法司法解释（二》第26条规定：权 法》第38条的规定行使取回权，应当 变价方案或者和解协议、重整计划草案提债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限张取回相关的，应当承担延迟行使取回权增加的相费用问：取回权丧失了吗3、《企业法司法解释（二27规定：权利人依据《企业法》38的规定向管理人主张取回相，管理人不予认可，权利人以人为向人民法院提讼请求行使取回权的，应予受理。4（二第28条规定：权利人使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理人其取回相关的，应予支持5业（二第28：有的他人毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、能与人予以区分的的保险金、赔偿金已经交付给人，或者代偿物已经交付给人且不能与人予以区分的，应当按照以下规定处理 （二 毁损、灭失发生 申请受理后的，管理人或者相关执行职务导致权利人损害产生的务，作共清偿取回 但是管理人可以支付全部价款请 人交付标的物问：标的物 在交付之前是否发生转移注 1：债权人 申请受理前 人负 的，可以向管理人主张抵消注 2：人的人 受理之后取得他人对人的债权的，不能向人主张抵消考点五：费用和共 （考点1费（1） 费用问：的费用需要预交吗（2）管理、变价和分配人的费用（3）管理人执行职务的费用、和聘用的费用2共受 申请后发生的下列，为共益（1）因管理人或者人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生；（2）人受无因管理所产生的（3）因人不当得利所产生的（4）为人继续营业而应支付的劳动和社会保险费用以及由此产生的其；（5）管理人或者相关执行职务致人损害所产生的（6）人致人损害所产生的3清偿方（1）费用和共益由人随时清偿问：费用和共益需要申报债权吗2先行清偿费用。有 益 比例清偿。人不人不足以清费用的，管理人应当提终举例（1）500万元，费用200万元，共益200万元，如何清偿（2）500万元，费用500万元，共益300万元，如何清偿500万元，费用300万元，共益400万元，如何清偿？考点六：债权申报（黄金考点可申报债权的特（1）须为 给付为内容的请求权问：未履行的加工承揽合同可以申报债权吗（2）须为以人为基础的请求权（3）须为受理申请前成立的对人享有的债权，债权的到期时间在所（4）须 民事主体之间的请求权问：行政机关的罚款可以申报债权吗（5）须为合法有效的债问：过了时效的债权可以申报吗可申报的范成立于程序开始前的 担保债问：有担保的债权也需要申报吗保证人或其他连 人的求偿权①人的证人或者其连带已经代替求偿权申未受清偿的债权继续承担清偿责任。附条件、附期限的债权和、仲裁未决的债权，债权人可以申报注意：人所欠职工的工资和医疗、伤残、费用，所欠的应当划入职工个人账户基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政规定应当支付给职工的补偿金，不必2、为和确认补充申报债权的费用，由补充申承担考点七：债权人会1债权人议的成依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，参加债权人会议，享有表决权2债权人员会组债权人由债权人会议选任的债权人代表和一名人的职工代表或者工会代表组成。债权成员不得超过九人3议的决由的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无担保债权总额的分之一以上。但是，通过重整计划草案和通过和解协议则需代表无担保的债权额占三分之二上考点八：重整程【图例申 受 申报期 程序终结1原如果人具有原因或者有明显丧失清偿能可的，可以依照法进行重整人向申请重整整问1：重整是的必经程序吗3：申请重整需要同时提交重整方案吗？注意：对于是否重整具有最终的决定权2期自裁定人重整之日起至重整程序终止，为重整期（考点）注意：裁定批准重整计划草案则重整程序终止。3计（1）人自行管人。管理人负责管管理人。问：重整程序开始后管理人必须辞职吗（2）各类债权的债权人参加重整计划草案的债权人会议，依照债权分类，分组对重整计划草进行表决（3）的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案之外，还需满足其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，该组重整计划草案方能通过。（考点）（4）各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通十日内人三十日内考点九：和解程和解程序是人同债权人通过谈判、讨价还价，双方同意用条件还债而不消灭企业的程序（1）和解以人向提出和解申请为必要（2）和解的成立以债权人的双重多数表决通过为基础（3）和解的成立须经裁定认可（4）和解有优先于程序的相对效力（1）债权人会议通过和解协议的决议，由的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代无担保的2/3以上止（考点）2）未获得通过未获得法院认可终止和解程序人。自行和 考点十：程是对人具备原因的认定这会产生一系列特定称谓：人、和债权提示：人一旦被，则不可能再进入重整或者和解程序别除1、对人的特定享有担保权的权利人，对该特定享有优先受偿的权利2、当别除权标的物不足清偿被担保的全 时，别除权人不得就未足额清偿部分请求由产获得优先清偿，而只能作为普 债权参加集体清偿。（考点清偿顺在优先清偿费用和共益后，依照下列顺序清偿（1）人所欠职工的工资和医疗、伤残、费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本 （2）人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用 人所 （3）普通债权【考点提示】：不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配考点十一：人组织的特殊规1、合伙企业不能清偿到期的，债权人可以依法向提出申请，也可以要求普通清偿2、合伙企业依法被的，普通对合伙企业仍应承担无限连带责任第六章：保险考点一：保险的概念和特

第一节：保险法概概保险是投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生损失赔偿被保险人、伤残、疾病或者达到合同约定的、期限给付商业保险行为。特（1）人身保险是以人 和身体为保险标的的保险（2）保险是 及其有关利益为保险标的的保险考点二：保险合同的当事人、关系人和当事投保保险保险人是指与投保人订立保险合同，并承担赔偿或者给付保险金责任的保险公司。关系被保险受益受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人，投保人、被保险人可以为受益人。（考点）辅助保险保险人是根据保险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。保险经纪 保险经纪甲（投保人 （保险公司人身财乙（被保险人 丁（受益人考点三:保险法的保险利益原则（考点含保险利益，是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益成立要①必须是合法利益②必须是经济上的利③必须是可以确定的保险利益的保被保险人保险标的不得向保险人请求赔偿保险金。人身保人身保险的投保人对被保险人不具有保险利益的，合同保险利益的保①被保险人对保险标的享有物权②基于合同③依法应承担民事赔偿责任人身保同意视为（考点）注意：订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效保险利益的保保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益人身保人身保险的投保人保险合同订，被保险订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人不得主张保险合同无效（新增）考点一：保险合同的性质

第二节：保险合同（1）射幸合同（2）格式合①免责条款的提示和说②的格式条款无③解释规（3）双务有偿合同（4）非要式合同、诺成合同自成立时生效（考点）问1：保险费未同成立吗？问2：保险单未送达，合同成立吗？问3：保险单与投保单不一致，一般以何为不一致的情形经保险人说明并经投保人同意的，以何为准 4：保险人或者保险人的人代为签字或者盖章的，效力如何答：对投保人不生效，但投保人已经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追考点二：保险合同的按照标保险合保险业务，包括损失保险、责任保险等保险业务人身保险合人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外保险等保险业务按照保险人分①原保险合同，是指保险人对被保险人承担直接责任的原始保险合再保险合同，规①再保险接受人不得向原保险的投保人要求支付保险费求。③再保险分出人不得以再保险接受人未履行再保险责任为由，履行或者迟延履其原保险责术①保险价值就是保险标的的价值②保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额③保险金：保险人在保险事故发生时实际支付的金钱数额④保险费：投保人按照保险合同的约定向保险人支付的分不足额保险：保险金额小于保险规（考点①保险金不得超保险价②超过保险价值的超过的部分，保险人应当退还相应的保险费③保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价比承担赔偿责任原保 再保【图例】（投、被）————————甲(保险公司)————————乙（保险公司举例1、保险标的的价值是20万元，保险金额是20万元，保险事故的损失是10元，保险公司赔多少万2、保险标的的价值是20万元，保险金额是20万元，保险事故的损失是28元，保险公司赔多少万3、保险标的的价值是20万元，保险金额是10万元，保险事故的损失是10元，保险公司赔多少万考点三：保险合同的（一）原除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除保险合同，保险人不解除保险合 投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高费率的，保险人解除合（1）投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或给付保险金的责任，并不退还保险（2）投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费问：此时投保人需要向保险公司承担违约责任吗注意a、根据《保险法司法解释（二》 条规定：保险人接受了投保人提交的投保单并收取了保险费尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，被保险人或者受益人请求保险人按照保险合同承偿或者给付保险金责任，符合承保条件的，应予支不符合承保条件的，保险人不承担保险责任，但应当退还已经收取的保险费保险人主张不符合承保条件的，应承担举证责任b、根据《保险法司法解释（二》第6条第1款规定：投保人的告知义务限于保险人询问的范围和容。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人负举证责任（二保险人解c、根据《保险法司法解释（二》第6条第2款规定：保险人以投保人了对投保单询问表中所概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，不予支持保险合同的（考点d《保险法司法解释（二》第 条规定：保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行 被保险人或者受益人在未发生保险事故的情况下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者付保险金的请求的，保险人解除合同，并不退还保险费注意保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以、变造的有关证明、资料或者其他，编虚事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任问1：对于实际损失仍然需要按照约定支付保险金 2：保险公司由于投保人夸大损失需要查清事实所支出的费用的，由谁承担 3：投保人夸大保险损失的情况下，保险公司可否解除保险合同 投保人、被保险人故意制造保险事故的，保险人解除合同，且不承担赔偿或者给付保险金的任，不退还保险费 投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的安全应尽责任 在合同有效期内，保险标 程度增加，被保险人未及时通知保险人的保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履行前款规定义务的，因保险标的的程度著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责投保人不履行如实告知义务的，保险人的解除权自知道有解除事由之日起，超过（三限制保险人（考点1、不可抗日二年保险人不得解除合同总结2、反保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任总结考点四：保险的索赔人寿保险五年生第三节：保险合同考点一：保险合（一、一般规标的的转①、保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义②、保险标的转让的，被保险人或者受让人应当及通保险人，但货 保险合和另有约定的合同除外施救费用的①、保险事故发生时，被保险人有责任尽力采取必要的措施，防止或者减少损失②、保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付必要的、合的费用，由保险人承担问1：人身保险合同中是否存在施救费用的承担问问2：不足额保险中施救费用如何承①保险事故发生后，保险人已支付了全部保险金额，并且保险金额等于保险价值损保险标的的全部权利归于保险人保险金额低于保险价值比例取得受损保险标的的部分权利。(二)、代位求偿（黄金考点概代位求偿权发生于第三人造成的保险事故的场合，此处的“代位”是指，被保险人将对第三人的求偿权让渡给保险人，即保险人取代被保险人成为权利主体，可以对人享有求问1：保险公司行使代位求偿权是以谁的名问2：人身保险中存在代位求偿权吗规①保险事故是由第三人的行为②保险公司已向被保险人支付赔③保险公司行使代为求偿权的数额以给付的保险金为扣减注意：此处针对足额保险未取得赔偿的部分注意：此处针对不足额保保险人赔偿保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责保险人赔偿保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人保险人同意放弃对第者请求赔偿的权利的，该行为无效例保险人不得对被保险人的家庭成员或者行使代位请求赔偿的权利，除非是被人的家庭成员或者其组故造成这种保险事故【图

足额（200万甲（投、被 A（保公200 （三）责任保险（F65、概责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保赔1直接2、被保险人怠于请求的，第三 就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金3被保险人未向该第三者赔偿的责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者的，除合同另有约定外由被保险人支付的仲裁或者费用以及其他必要的、合理的费用，由保险人承担。注意：责任保险不能及于被保险人的人身或其【图】：机动车责任保保险人————被保险人（人）————第三人（受害人考点二：人身保险（1）受益人的产生（考点1人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定2投保人指定受益人时须经被保险人同意，否则无效投保人变更受益人被保险人同意的该行为无效。（新增投保人或者被保险人变更受益人未通知保险人，对保险人不发生效力。（新增问：被保险人变更受益人，需要投保人同意吗注意：被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，可以由其监护人指定受益（2）保险被保险人的资①投保人不得为无民事行为能力人投保以为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保未成年不受上述规定限制规未成年人父母之外的其他履行监护职责的人合同无效同（新增）④以为给付保险金条件的合同，被保险人同意并认可保险金额的，合同无效（新增问1：被保险人可以他人签字认可吗 2：投保人为配偶保险仍然要经过被保险人的同意吗⑤按照以为给付保险金条件的合同所签发的保险单，被保险人同意，不得转让或者质押⑥父母为其未成年投保的人身保险，不受上述第四条、第五条规定限制险被责有责，（3）误报 （考点1投保人申报的被保险人不真实，并且其真 不符合合同约定 限制的，保险人可以解除合同并按照合同约定退还保险单的现金价值，但是自合同成立之日起逾二年的除外2少于投补交比例3投保人申报的被保险人不真实，致使投保人实付保险费多于应付保险费的，保险人应当将多收的保退还投保人。保险费的缴纳与合同的效①保险费的缴纳方投保人可以按照合同约定向保险人一次支付全部保险费或者分期支付保险费②保险合同的中 的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额a依照上述规定合同效力中止的，经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费 保险人在收到恢复效力申请后，三十日内未明确的，应认定为同意恢复效力。（新增c补交保险费补交相应利息（新增）d但是，自合同效力中止之日起2年内双方未达成协议的，保险人解除合同④保险费的缴纳原保险人对人寿保险的保险费，不得 方式要求投保人支付（考点问2：投保人对于保险人未支付的保险金，可否通过予以追偿？保险金作为被保险人的遗产保1没有指定受益人，或者受益人指定不明无法确定的2受益人先于被保险人，没有其他受益人的3受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人特别提示：受益人与被保险人在同一事件中，且不能确定先后顺序的，推定受益 在先（考点1①投保人故意1①投保人故意造成被保险②受益人故意造成被保险、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任、伤残、疾病的，或者故被保险人未遂的，该受益人丧失受益权①以被保险 为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险 的保险人不承担给付保险金的责任（考点2 ②但被保险 时为无民事行为能力人的除外保险人以被保险 为 给付保险金的，由保险人承担举证责任（新增受益人或者被保险人的继承人以被保险 时无民事行为能力为由抗辩的，由其承担举证责任（新增3、因被保险人故 或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或 的，保险人不承担给付保险金的责任第七章：票据考点一：概念和种

第一节：票据法概概在见票时或指定日期。问：票据的基本当事人包括哪些人答：包括出票人、收款人和付款种汇出票人付款人无条件支付收款人持票人汇票分为银行汇票和商业汇票本本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。票据法所称本票，是指银行本票。支①支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票无条件支确（一）表明“支票”的字样（二）无条件支付的委托（三）确定的金额（四）付款人名称（五