国企产权改革的规章制度路径的标准

国企产权改革的制度路径的标准

1.“郎顾之争”再回放

郎咸平教授在对国有企业的产权改革进行案例研究的过程,提出了两个要紧观点:其一,国有企业产权改革中存在大量的国有资产流失,特不是在MBO过程中尤为严峻,因此MBO在中国应停止实行;其二,民营企业效率并不必国有企业效率高,“国退民进”的产权改革方向是错误的。

前一观点是对格林柯尔，海尔和TCL等公司财务报告分析做出的推断，指出MBO的不可行，是属于操作层面的意见。而后一观点从整个政策方向上对国有企业产权改革提出了置疑。围绕着操作层面引发了所谓的“郎顾之争”，而在政策层面招徕了“国退民进”政策设计者和新自由主义支持者的一片讨伐之声。而站在郎咸平这边声援的力量是宽敞的中小股民，一版群众和少数几个被称作新左派的经济学家。

从情况本身来看，郎顾之争只是一个个案，不是科龙也会是另外一个国营企业被当作样本进行解剖，郎咸平先后对海尔和TCL等几家国营企业的MBO提出了质疑。目前郎顾之争差不多进入法律程序，一些学者确实也从财务理论和数据方面支持了郎教授的研究结论，但谁对谁错仍需要执法者作出公正的调查和判决，假如格林柯尔确实如郎教授所讲，利用MBO瓜分了国家财产，那么是否能够认为MBO在中国是不适宜采纳的方案？国有资产治理部门关于MBO中存在的诸如自卖自买，暗箱操作，以国有产权或实物资产作为融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业，损害投资人和企业职工的合法权益等问题也有了解。

那个风波一起,在社会上引起了专门大反响,舆论中出现了”一面倒”,要紧是抨击部分地点政府和一些企业家利用MBO造成国有资产流失或转移到私人手里,带来更大的不平等。支持这种做法的人对公众所指的“国有资产流失”提出疑问，认为首先要界定那个概念再检讨实际情况是不是如此。以郎咸平为代表的部分学者最后提出了呼吁改变“国退民进”的政策，停止国企产权改革的建议。那个提议与国家现行政策相左，试图完全扭转国企产权改革的方向，受到了许多经济学家的反对。中央政府稍后做了正式表态，确信了国企产权改革的大方向，同时也指出需要完善公司治理结构，转换企业经营机制。要规范国有企业产权制度改革，产权交易要按照有关规定，实行公开化、市场化操作，做到产权流淌而不流失，保证国有资产保值增值。要加强对国有企业改革的指导，完善制度措施。中央政府的国有资产治理部门差不多正式下文叫停了大中型国有企业的MBO，并着手调查和清理其中的问题。

政府在这场围绕国企产权改革的风波听取了各方的声音，做出了相应的对策，各界正在紧密注意新的调整的效果，现在能够从学理的角度，心平气和地分析一下国企产权改革的路径问题了。

2.中国式的MBO的是与非

MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个缘故：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是专门了解,大力鼓吹这种方式；其次，MBO变成了MBI；再次，地点政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

在西方国家，股票是全流通的，能够在公开市场上溢价收回。现在国内的MBO是用银行的钞票收购国家的资产，这和国外做法特不不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即ManagementBuyOut(MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI(ManagementBuyIn)了，而且还自己制订价格，如此的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

据了解，在我国1200多家上市公司中，有900多家涉及到国有资产，目前有200多家正在探究治理层持股的改革，部分地区也有相当数量的非上市国有企业开始了MBO试点。在风风火火的MBO过程中，民间流传着如此的讲法：假如花2元钞票去买10元前的国有资产就不够理想了。

MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探究的一种产权制度改革方式。然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行治理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险，例如，先做亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运作风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。因此应当立即停止。

如此的风险不是杞人忧天，实际是存在的。左大培和周放生等人做了案例研究，周放生列举了一个典型的例子：“一家国有企业评估总资产为3亿元，负债率80％，净资产为6千万元，职工500人。改制时，假若企业按平均每人3万元的标准支付与职工解除劳动关系的经济补偿金，共需1,500万元，扣除资产损失、拖欠职工工资、医药费、社保费用、内退人员费用合计2,500万，所余2千万才是拟出售的企业国有资产”。周放生认为，只要出让价不低于这2千万元，就不存在国有资产的流失。

左大培认为付款2千万元的人购买的是整个企业的所有权，也确实是讲，只要付给真正的国有净资产的价值——那2千万元，就能够取得总资产3亿元的国有企业所有权。有些地区对原国有企业领导者购买企业往往还有种种优惠，如“交现金就在买价上优惠50％”，结果是原国有企业领导者在购买企业时，常常只需付真正的国有净资产价值的一半——在本案例中是1千万元。周放生所举的那个案例反映的是全国的平均情况，因而具有典型性。这也确实是人们现在天天在讲的“化一元钞票买下10元钞票的国有资产”。事实上在本案中，远不止是“化一元钞票买10元钞票的资产”，而是“化一元钞票买30元的国有资产”。在如此的高预期收益率下，专门容易从银行融资。这确实是郎咸平质疑的用国家银行的钞票买国有资产的合法性，或者具有从其他不明渠道融资的风险。

在国有资产出售定价过程中，往往缺少有效的公正的价格评估，行政干预，内外勾结，协议转让的事例也并许多见，甚至发觉有些国企经营者采纳做亏公司再低价购进的方式，凡此种种问题，体现出MBO在执行过程中确实存在诸多的问题，有些甚至专门严峻，引起了强烈的社会反响。

然而官方的统计数字从另一方面反映出对MBO的乐观看法，国资委去年底公布的数字表示：自1998年至2002年底，全国国有及国有控股工业企业从6.5万户减少至4.3万户，减少了34%；但实现利润从743亿元提高到2636亿元，增长了2.5倍；且自1999年国企改革开始股份制改造之后，在1999年往常曾连续6年亏损的国有中小企业，到2000年以来的状况开始越来越有好转，2000年、2001年、2002年全国国有中小企业实现的利润分不是73亿、109.8亿、286.9亿。然而其中包括了近一半的企业采纳的非MBO方式进行的股份制改造，以那个统计还不能讲明MBO的成本和带给社会的经济和社会效益孰大孰小。这是值得经济学家和社会学家进一步研究的问题。

3.国企产权改革的方向和路径之争

从MBO的不可行争论到否定国企产权改革的“国退民进”政策，使讨论从技术性的路径之争上升到了质疑改革方向和战略的高度，有必要厘清这两个不同层面的问题。

国企改革经历了20多年的不断摸索，改革开始的时候，是讲放权让利，搞利润留成和承包制，提高奖金，以加强对经营者的激励。当时提出的一个目标是政企分开，企业要有相对独立的自主权，然而后来发觉，国家所有的产权制度使得国有企业的财产约束不象非国有企业尤其是非公有企业那样强，政企难以完全分开，难以做到真正的自主经营和自负盈亏。在当时体制下，国有企业政企分开是不可能的，无法解决企业经理人短期行为问题。到90年代之后，乡镇企业、私营企业和外企经营活跃，相当多的国有企业竞争只是，好多地点的国有企业从地点财政的支柱变成了地点政府的包袱。假如银行不给它输血，不给它贷款维持生存，它就专门难生存下去。1997年，国企遭遇前所未有的困境，国有大中型企业亏损面达到40％。究其缘故，上述改革没有触及国有企业的制度缺陷，当国企因经营不善等缘故造成亏损或资不抵债、因投资决策失误造成国有资产损失时，没有任何决策者、经营者对此承担经济损失的责任。

产权制度改革是国企引入承担资产损失责任主体的一个有效途径。只有权利到位，责任才能到位，借助产权改革，通过一连串的产权制度安排和产权结构设计，让外资、民资、治理层等各类资本参与到国企经营治理中来，才能构造出相互制衡的能够承担风险，对收益有直接利害关系的多元投资主体。各地国企产权制度改革的实践也证明了这一点。改制后，明晰了产权，有人对资产损失负责，企业在进行经营、投资等重大决策时十分慎重，企业的经营状况大多有了不同程度的改善。

国有经济与市场经济的兼容性不及非国有经济，后者与市场经济是天然兼容的，而且是彼此互为存在和进展的前提。这确实是国企改革的大方向，要明晰产权，解决资产所有人缺位的问题。那么在产权转移的过程中，就有外资资本，民营资本，社会法人资本和改制企业的治理层、骨干和职工有权参与进来。前三类资本属外部人资本，第四类资本属内部人资本。在改制时，应依照国企的规模大小，在外部人资本与内部人资本之间查找一个合理的匹配关系，一方面，要让内部人—治理层和职工与外部人一样能够参与国企的改制，且做到平等参与、公平竞争；另一方面，又要划出一定的股权比例，引入外部人资本，防止形成封闭式的股权结构。

我们讨论的MBO实际上是有内部人，甚至是以其中的治理阶层参与为主的一种改革路径而已。关于大中型国企的产权改革是否采纳MBO最为适宜是一个需要研究的技术性问题，属于操作层面。任何改革差不多上有代价的，正如政府主管部门表达的那样，总的来讲，国企产权改革的总体结果依旧令人中意的，但痛心的是仍然出现了贱价出售国有资产的情况。在我们推断一个改革路径是否的时候，专门显然，我们应该遵循收益大于成本的原则。那个地点的成本是指MBO作为一种产权交易的行为的交易成本，收益是包括经济性收益和社会性收益的总收益的概念。而在可选择范围内,假如每个改革路径都不具备上述特征时,我们应该遵循产权交易成本与总收益差距最小的一种。

这次关于国企产权改革的争论是有几个大型国企MBO的案例分析引发的，这些企业的举动在社会生活中有着重要的阻碍力，我们来分析和比较一下在大型国企中采行MBO和信托代理的成本与收益。

依照代理理论，我们采纳如此的定义：

代理成本=代理人的选聘费用+代理人的酬劳+监督成本+代理人的职务消费+经营损失（2-1）

经营损失（即由于代理人有意或无意的经营决策失误和其它损害托付人利益的行为造成的剩余损失或资产损失）是不确定的，关键在因此否存在有效的监督约束机制。而这种约束机制往往在比较成熟的市场经济环境中才能有保障。而激励机制能够通过代理人的酬劳和职务消费等方式解决好。

代理收益=代理人经营企业资产的经营收益-托付人自理企业资产的经营收益+托付人因不自理企业资产而从事其它经济活动取得的收益（2-2）

在那个理论框架下，没有考虑到社会收益，因为是在一个公平的市场中，由托付人和代理人自由选择的，体现的是他们双方的付出和收益关系。

我们定义一个差值，令

δ=代理收益-代理成本（2-3）

而关于中国的MBO，我们试着如此定义：

产权交易成本=国企总资产-国企资产净值（2-4）

通常MBO的价格是以国有企业净资产值甚至是在那个基数上再乘以一个百分比来算的，如此原来企业的庞大的资产的大部分实际是不计价值地送给了经营层。这部分少算的价值被当作国家不得已作出的让步。

总收益=社会性收益+经济性收益（2-5）

社会性收益要紧度量原国企的就业，职员的收入的变化，是否引起了社会舆论的非议或造成严峻的不公平等等。假如原企业在MBO后没有裁员，职员收入有增加，那么如此的社会收益是正数，假如造成了不良的社会阻碍或加剧了分配的不公平，那么社会性收益确实是负数。而经济性收益能够用企业在MBO后的经营收益来衡量。

我们定义：

Δ=总收益-产权交易成本（2-6）

关于其他制度路径也能够类似地定义，那么我们选择最优制度路径的条件确实是取MAX{δ，Δ，•••}。

尽管我们还无法进行实证性研究来比较出何种制度路径最合适，但我们能够通过MBO中反映出来的典型问题做一个大致的估算。在（2-6）式中，关于大型国企而言，（2-4）定义的交易成本是个相当大的数字，动辄达到数千万元，即使我们假定在MBO后取得显著良好的经济性效益，比如和交易成本相抵，那么社会性效益如何呢？从目前反映出的情况来看，MBO后不裁员的企业是极少的，而因为操作中的种种疏漏又导致了社会的非议，甚至是明显的分配不公平。因此能够讲，采纳MBO得到的Δ总是负值。

再来考虑一下（2-3）的值，关于大型国企来讲，托付人是代表人民的政府，而政府从来也没有直接经营过那个企业，也没有可能去从事其他的经营活动，因此我们在那个地点碰到了一个托付人实际上缺位的问题，那么，现在代理收益确实是指代理人经营企业资产的经营收益。代理成本包括代理人的选聘费用，代理人的酬劳，监督成本，代理人的职务消费和经营损失。

国企改革20余年的实践证明，代理成本是相当巨大的。其中前三项相比后两项要小专门多，为便于处理，我们在那个地点忽略前三项。通过简化后的问题就变成了是否代理收益大于代理人的职务消费与经营损失之和。这仍然不行可能，尽管采纳了代理机制后国有企业仍然大面积亏损，但其中也有政策性负担过重和改革不配套等缘故。更重要的是，在现有的非完全的市场经济环境里，监督和激励专门难发挥作用，这也是代理这种制度路径不够理想的重要缘故。

本文不打算实证Δ和δ谁大谁小，只是通过理论分析给出一个分析的思路，到底选择哪种制度途径，需要严格的实证研究，这是操作层面的问题，然而从对那个操作性问题的讨论能够看出，郎咸平提出的建立信托机制并一定确实是更可行的途径，从而也就不能支持由此推广而来的以“大政府主义”取代“国退民进”的主张。

因此，我们那个地点不能穷尽对更多的可能的产权改革制度途径的研究，比如股份制等混合的产权制度，选择那种制度途径需要科学慎重地对待，我们的讨论只是得到一个结论，确实是国企产权改革的大方向是正确的，关于选择何种制度路径，或者改进现有的制度路径，只是一个技术性问题。关于大型国企的产权改革，在没有确定何种路径最好之前，应该暂停MBO。

4.争论之后的反思

围绕着国企产权改革的争论初步告一段落了，有味的是关于这场热烈的辩论的资料大部分是来自各类媒体而不是严肃的学术报刊，得到了公众舆论积极的参与和推动，展示出的关注程度足以讲明国企产权改革是一个特不有争议的课题，也显示出我国的改革局面进入了深层后引发不同利益群体的冲突的激烈程度。国企产权改革已不再是往常针对增量的改革，而是对国有资产存量部分的产权进行交易的行为，牵涉到众多人的切身利益。实际上，“郎顾之争”只是一个引发对国企产权改革质疑的导火线，其背后凸现的是少数借MBO大发横财的治理阶层与更为宽敞众多的弱势群体之间关于利益分配的冲突。谈的是“国有资产的流失”，这本身确实是一个含混的概念，国有资产名义上是属于每个国民的，但实际上没有任何人能够对其行使剩余索取权，不属于任何个人。现在要明晰产权，该如何分配就成为一个重要问题。

关于“国有资产流失”的命题，反对和支持国企产权制度改革的两个派不都有一个共同的讲法，这确实是“热天里的冰棍讲”。国企的经营不善就象大热天暴露在不处的冰棍，随着时刻的推移总是要融化的，国有资产越来越资不抵债。现在如何处理那个冰棒，有人提出三种方式：一个是少数人把它吃掉了，第二个是一人来一口，第三个是谁也不吃让他化掉。MBO就象第一种方法，而俄罗斯当初进行私有化时采取的是第二种模式，其结果大伙儿差不多看到了。第三种大概是谁也不情愿看到的情况。对郎咸平提出的“大政府主义”不以为然的人正是在质疑他的主张是否会导致最后一种情况的出现。

实际上国企产权制度改革远非那个比喻那样简单。民众期待的是公平地有效率地解决问题。然而，公平和效率始终是经济实践中专门难平衡的一对矛盾。国企产权改革，特不是大中型国企的MBO反映出来的问题尽管不能讲明所有这类MBO差不多上在让少数人鲸吞原来本属于大伙儿的资产，然而许多案例确实反映出其中的混乱和巨大的不公平。那个地点有地点政府的政策导向问题，有法律缺位，非市场化的操作方式，官员腐败等诸多因素，变成了少数腐败分子与国有资产看守者的内外勾结和瓜