第六节并购重组业务讨论及案例分析

一、并购重组基本概念二、中国目前并购市场概况三、并购重组

体系四、并购重组与财务会计五、并购重组与六、并购重组实务（案例）七、其他2一、基本概念何为并购重组?并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法。中国市场约定俗成的资产重组概念涵盖了兼并收购以及企业重组的各个方面。税法：“本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger

&Acquisition34一、基本概念日常经营活动以外发生的交易重大改变5一、基本概念上市公司重大资产重组？针对国内上市公司达到了重大的比例：50%考核：总资产、净资产、营业收入一、基本概念上市公司重大资产重组？《上市公司重大资产重组管理办法》定义:上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上述资产交易实质上构成

、出售资产，且按照本办

定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。6本课件范围7主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》中提到的并购重组一、基本概念-并购重组原因、目标实现并购双方股东利益的最大化。协同效应:经营协同、管理协同、财务协同效应、规模经济性、资产组合效应等诸多动力因素的影响。我国上市公司特殊

和目标，这源于我国

市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并由此产生的参与人行为目标的异化，特殊的融资目标、控制权收益目标以及

意图8一、基本概念-并购重组意义9并购重组意义：可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。(1)与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化;(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率;(3)与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出;(4)有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整；(5)可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。二、中国目前并购市场概况1、2014年中国并购交易市场规模再创新高6967起，3722亿自2008年以来，中国并购交易市场整体呈不断增长趋势，尤其是在2013年并购规模出现爆发式增长，2014年延续了13年的增长势头，交易规模继续走高，再创历史新高。根据CVSource投中数据终端显示，2014年宣布交易案例6967起，披露金额案例数量6084起，披露交易规模3722.27亿

。10二、中国目前并购市场概况1、2014年中国并购交易市场规模再创新高11二、中国目前并购市场概况2、制造业仍为并购高

业就行业业分布来看，2014年制造业仍为并购高业。根据CVSource投中数据终端显示，在本年度中国并购市场交易完成案例中，制造业、IT、能源及矿业交易完成数量分别为388起、319起、276起，各占比

15.07%、12.39%、10.72%，领衔本年度并购交易市场。交易规模上，综合、金融、能源及矿业交易规模分别为403.84亿

、201.87亿

、178.18亿

，占比

21.28%、10.64%、9.39%，位列前三甲。12二、中国目前并购市场概况3、

并购规模占比超两成

根据CVSource投中数据终端显示，2014年中国并购市场已完成交易2574起，披露交易规模为1898.02亿，其中境内交易2355起，占比91.49%，披露交易规模1496.03亿

，占比78.82%；

并购175起，占比6.8%，交易规模314.25亿

，占比16.56%；入境并购44起，占比1.71%，交易规模87.75亿

，占比4.62%。13三、并购重组 体系如图：14三、并购重组 体系上市公司收购管理办法（修订）配套：公开 的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书、公开 的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书公开 的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书公开 的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书、公开

的公司信息披露内容与格式准则第19号―豁免要约收购申请文件15三、并购重组 体系上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订）配套：关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组、上市公司重大资产重组申报工作指引定价关于 重整上市公司重大资产重组的补充规定关于在借壳上市审核中严格执行首次公开上市标准 （中国证监发〔2013〕61号）16三、并购重组 体系上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国

中国

监督管理

令第54号）关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定、上交所上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）17三、并购重组 体系新老收购重组办法对比分析、收购重组办法条款解读新重组办法：指

修订，起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》老重组办法：指

修订的《上市公司重大资产重组管理办法》18三、并购重组 体系数据吗？新老重问题1：发股

资产一定要提供组办法具体如何规定？答：1、新办法取消了强制提供的要求，但也可以自愿提供，见第22条：“上市公司自愿披露

报告的，该报告应当经具有相关

业务资格的会计师

审核，与重大资产重组报告书同时公告。”2、老办法对所有构成重大的

资产均强制要求提供，对于发股买资产的还要求提供上市公司备考报告。老办法第18条：上市公司

资产的，应当提供拟

资产的

报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及资产的，还应当提供上市公司的报告。告应当经具有相关业务资格的会计师

审核。实务：在新重组办法实施前的重组，都需要提供标的资产1年1期的，涉及发股买资产的还需提供上市公司备考

。新办法实施以后，还是有不少案例提供了

。19三、并购重组 体系问题2：3年业绩承诺和业绩补偿协议是必须的吗？答复：不是必须的，取决于是否参考评估值作价，评估方法是什么，且交易对方是否为关联方，是否导致控制权发生变化。老办

定，若标的资产作价是基于评估价、且该评估用了基于未来收益预期的评估方法，则需要就差异签订补偿协议，即要3年业绩承诺。新办法总体要求变松了，第35条的规定中提到了什么情况下可以不需要业绩补偿，自主协商即可，即在非关联交易且未导致控制权发生变化的情况下，不强制要求补偿。20三、并购重组 体系新办法第35条规定（老办法第34条），采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟 资产进

行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当

在重大资产重组实施完毕后

3

年内的年度报告中单独披

露相关资产的实际 数与利润 数的差异情况，并

由会计师 对此出具专项审核意见；交易对方应当

与上市公司就相关资产实际 数不足利润 数的情

况签订明确可行的补偿协议。但是新办法在第35条加了一个条款，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。21三、并购重组 体系就是说：1、如果交易对方不是控股股东（实际控制人）或其控制的关联人，那么不管评估方法是什么作价依据是什么，只要未导致控制权变更，业绩补偿都不是强制要求的，

交易双方自主协商即可；2、如果交易导致了上市公司控制权发生了变化，则必须提供业绩补偿；（很多为借壳）3、如果交易对方是控股股东（实际控制人）或其控制的关联人,那必须提供业绩补偿。如麦迪电气向大股东发行 资产。22三、并购重组 体系小结：1、新办法不强制要求出具2、新办法不强制要求签报告，自愿提供；补偿协议，除非交易对方是控股股东（实际控制人）或其控制的关联人，或者交易导致了上市公司控制权发生了变化；23三、并购重组 体系新办法：估值报告作为定价依据新《重组办法》第二十条在现有普遍常见的评估报告之外还规定，可以估值机构出具的估值报告作为定价依据。目前，有三家上市公司在收购过程中援引了估值机构出具的估值报告，分别为长电科技、科冕木业和内蒙君正。这三起并购全部为现金对价支付。2425四、并购重组与财务会计主要涉及准则:《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并、《企业会计准则第33号——合并财务报表》26四、并购重组与财务会计20号会计准则第二条：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。四、并购重组与财务会计同一控制下合并法权益结合账面值入账合并日编制三张报表非同一控制下法公允值入账日编制资产负债表外购商誉27四、并购重组与财务会计

法：编制合并财务报表时，应当以日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。日报表的编制：日，是指 方实际取得对被 方控制权的日期。母公司应当编制 日的合并资产负债表，因企业合并取得的被 方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。权益法：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日报表编制：编制合

并日的合并资产负债表、

合并利润表和合并现金流

量表。被合并方在合并前

实现的净利润，应当在合

并利润表中单列项目反映。28四、并购重组与财务会计反向收购：会计上的

方和被 方VS

法律上的母公司子公司涉及

：《企业会计准则第20

号——企业合并》第十条：定义购买方《企业会计准则讲解》第二十一章：定义何为反向《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60

号）常在借壳交易中会涉及到案例:大名城、中珠控股、三厢股份29四、并购重组与财务会计财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作 》（财会函[2008]60号）：企业 上市公司，被 的上市公司不构成业务的， 企业应按照权益

的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。案例：名城地产借壳ST华源构成业务和不构成业务：本次重大资产重组前，华源 仅保留了货币资产，所有的员工劳动关系均按法定程序予以解除，华源 所保留资产不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过组织投入形成产出，为投资者产生回报。因此，本次交易中，华源 不构成业务。展开讲会比较复杂，有同学感 可再深入研究。不构成业务的反向30四、并购重组与财务会计财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作 》（财会函[2008]60号）：企业 上市公司，被 的上市公司不构成业务的， 企业应按照权益

的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。案例：名城地产借壳ST华源构成业务和不构成业务：本次重大资产重组前，华源 仅保留了货币资产，所有的员工劳动关系均按法定程序予以解除，华源 所保留资产不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过组织投入形成产出，为投资者产生回报。因此，本次交易中，华源 不构成业务。展开讲会比较复杂，有同学感 可再深入研究。不构成业务的反向31四、并购重组与财务会计自创商誉VS外购商誉具体地说，商誉是企业控制或拥有的可以为企业带来超额的经济利益但是却无法具体辨认的一种无形资源。目前新的会计准则把它从无形资产中分离出来单独确认为一项资产并进行合理的计量，并且在资

产负债表中的非流动资产项目下以净额列示，为

的是更好地反映企业并购资产所潜在的经济价值，从而能够

反映企业会计信息。商誉也是由顾客形成的良好声誉、经营效率较好、企业管理卓著、生产技术的

以及地理位置的天然优势等各方面所产生的。商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响3233四、并购重组与财务会计商誉的产生有以下几种：1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并财务报表中确认；2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并方个别报表中确认。商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响四、并购重组与财务会计商誉=合并成本-被 方可辨认净资产公允价值这个可辨认净资产不仅仅包括已在账面上确认的资产，也包括虽未确认但可带来经济利益流入且可计量的资产。商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响34四、并购重组与财务会计按照准则规定，如果合并中取得的被 方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被

方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。按照准则的处理原则，符合无型资产的要尽可能列为无型资产的。但在实务中，除了并购标的原在账面上确认的资产外（包括无形资产）很少见到另外确认其他无形资产的，对于被 方可辨认净资产公允价值的确认范围一般限于账面资产。WHY?商誉不需要每年摊销，要做的是减值测试，可主观判断；无形资产需要每年摊销，影响利润，所以就尽量不确认。以后会趋严:商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响35四、并购重组与财务会计准则解释5号明确在非同一控制下企业合并中，对于被 方财务报表中未确认的无形资产，但满足《企业会计准则第6号—无形资产》中规定的“可辨认性标准”的， 方应予以确认。这一规定是对《企业会计准则第20号——企业

合并》第十四条第（一）项规定“合并中取得

的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，

应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”的补充和进一步解释。商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响3637四、并购重组与财务会计商誉是一项资产，年末需做减值测试企业会计准则对资产的定义:第二十条资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。（预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。）第二十一条符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。8号会计准则第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组

合进行减值测试。商誉商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响四、并购重组与财务会计商誉一般金额较大，若收购标的未达到预期业绩，需要计提减值准备，对上市公司利润和股价影响

巨大。几个例子：4月12号晚间，蓝色光标发布业绩预告称，由于公司海外参股的子公司进行商誉减值，预计今年一季度亏损9588万元至1.11亿元，比上年同期下降

191%至178%。这也是蓝色光标历史上第一次单季度报亏。受此消息影响，昨日蓝标的股价重挫

5.97%。金利科技（002464.SZ）2014年拟计提商誉减值准备1.12亿-1.32亿元，其原因在于收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期。而金利科技2011-2013年累计净利润才1.30亿元，一桩因并购产生的商誉减值就几乎毁掉了三年的经营成果。云网（002306.SZ）2014年商誉拟减值1.6亿元，主要由并购的 味之都等子公司因业绩亏损导致，而 云网历史上最好的业绩是2011年的盈利9313万元。商誉商誉的实质商誉的产生商誉的计算可辨认无形资产的单独确认商誉的减值商誉的影响38五、并购重组与主要包括：企业所得税处理、与企业重组及其他股权投资相关的个人所得税处理、跨界重组税务处理、不跨界重组税务处理、与企业重组相关的流转税处理（ 、营业税)、与企业重组相关的其他税种处理（契税、印花税、土地

）一些概念：一般规定、特别规定、股权支付、非股权支付、免税、暂时免税、一般性税务处理规定和特殊

性税务处理、递延纳税等。多、杂、

筹划并购重组涉及的相关规定很多，很杂，交易时一般都会做认真的筹划，在此只做简单介绍，包括主要

涉及的概念和规定，大家有个基本了解即可，不做展开。39五、并购重组与主要包括：1.企业所得税法实施条例（中

民务院令第512号成文日期国）第十三条、第二十五条、第七十五条关于企业重组业务企业（财税〔2009〕59）；关于企业

业务企业（财税〔2009〕602.财政部国家税务

所得税处理若干问题号成文日期3.财政部国家税务

所得税处理若干问题号成文日期）；4.国家税务《中

民业 所得税申报表》388号成文日期企（

函〔2009〕）5.企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务 公告2010年第4号成文日期

2010年7

月26日）。6、关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 函[2009]698号有关企业重组的企业所得税政策，现行有效的40五、并购重组与主要包括：1、国家税务 关于 资产重组有关（ 函〔2009〕585号成文日期政策问题的）（自2.中

民起废止）第50

成文日期暂行条例实施细则（财政部国家税务）3.中

民 暂行条例（中

民

令第538号成文日期

）4.国家税务

关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的

（

函〔2002〕1103号成文日期

）问题的批）（自20115.国家税务 关于转让企业全部 不征收复（ 函〔2002〕420号成文日期年3月1日起废止）若干政策 （财税）6.财政部国家税务 关于〔2005〕165号成文日期7.国家税务 关于转让企业税函〔2002〕165号成文日期不征营业税问题的 （国）（自2011年10月1日起废止）8.财政部国家税务 关于股权转让有关营业税问题（财税〔2002〕191号成文日期）问题的公告(关于 资产重组有关公告2011年第13号)9.

国家税务国家税务10.

国家税务（国家税务关于 资产重组有关营业税问题的公告公告2011年第51号）流转税主要政策文件41六、并购重组实务（案例）包括：1、上市公司并购重组主要类别2、重组方案的要素3、重组案例之凯利泰现金收购易生科技麦迪实业和支付现金100%股权和七酷网络4、重组案例之麦迪电气5、重组案例之世纪

以相结合方式

天游100%股权6、重组案例之大名城借壳ST华源7、重组案例之超额业绩8、评估方法9、审核重点一、并购重组基本概念二、中国目前并购市场概况三、并购重组

体系四、并购重组与财务会计五、并购重组与

六、并购重组实务（案例）七、其他42六、并购重组实务（1）（称“A类”）上市公司用现金收购资产，标的资产相关指标（总资产、营业收入、净资产）未达到上市公司相应指标的50%。此种情况视为正常对外投资行为，不需提交和重组委审核，只需要根据公司章程规定走程序即可，无法定要求需请中介机构，一般情况下企业视情况请中介机构为并购双方做尽调、撮合、谈价服务。（2）（称“B类”）上市公司用现金收购资产，标的资产相关指标（总资产、营业收入、净资产）达到上市公司相应指标的50%以上。该行为构成重大资产重组，受《上市公司重大资产重组管理办法》（ 修订）规范，需要聘请独立财务顾问和中介机构（第17条），履行信息披露、股东大会表决通过（第24条）、报送交易所。1、上市公司并购重组主要类别分现金收购和非现金收购两大类现金收购不管达没达到重大标准都不需要报了资产还是需要报会核准，但取消了至少发5%的比例限制。43六、并购重组实务（3）（称“D类”）上市公司收购资产所用对价不是现金而是通过增发 ，或者

+现金。此时不管是否达到重大标准，均受《上市公司重大资产重组管理办范，要报送

且应当提交并购重组委审核。重组办法第五章专门对该类行为做了规范，该类收购可以同时募集部分配套。（4）（称“C类”）即借壳如ST华源，中复实业、三湘 等。由于借壳趋严，需要独立财务顾问，需要报会，需要上重组委，难度较大，标的资产要参照IPO要求核查。1、上市公司并购重组主要类别分现金收购和非现金收购两大类现金收购不管达没达到重大标准都不需要报了资产还是需要报会核准，但取消了至少发5%的比例限制。44六、并购重组实务主要包括:交易双方、标的资产、评估值、评估增值交易价格、支付方式、、业绩承诺和业绩补偿、业绩

等并不是每笔交易都一定涵盖上述全部要素，根据不同的重组类别，有些要素并非必须。2、重组方案的要素把交易想象成一笔买卖4546六、并购重组实务方案主要内容:本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，易生科技全部股东权益的评估值为65,510.94万元，对应标的资产的评估值为17,832.08万元，交易价格为17,000.00万元。本次交易的标的公司易生科技2013年度营业收入为9,441.03万元，占上市公司2013年度经审计的营业收入12,668.21万元的74.53%。因此，本次交易构成重大资产重组。易生科技的股东全部股权在评估基准日的评估价值为65,510.94万元，较股东全部权益账面价值12,559.70万元的增值率为421.60%。3、重组案例之凯利泰现金收购易生科技2014年10月，上市公司凯利泰用现金17,000万元购买鼎亮星诚持有的易生科技27.22%股权。六、并购重组实务分析：现金收购，达到重大标准，报交易所审核交易对方未做业绩承诺、无 补偿比较简单非同一控制下，确认商誉3、重组案例之凯利泰现金收购易生科技2014年10月，上市公司凯利泰用现金17,000万元购买鼎亮星诚持有的易生科技27.22%股权。47六、并购重组实务分析：交易双方：上市公司和其实际控制人控制的企业标的资产：同一实际控制人下的麦迪实业100%股权评估值、评估增值：采用收益法评估结果，即为65,214.00万元，评估增值率为196.81%。交易价格：作价65,000万元。支付方式： ，本次 资产的 价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。4、重组案例之麦迪电气

麦迪实业2014年，上市公司麦迪电气拟以的方式

关联方

协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100%股权，作价6.5亿元。48六、并购重组实务业绩承诺和业绩补偿： 补偿+回购注销或

，具体如下：承诺麦迪实业2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于5,150万元、5,850万元和

7,100万元。实际实现的净利润未达到承诺数，每年须补偿的数量的具体计算公式如下：应补偿数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿数量补偿的

1元回购后注销或赠与非关联股东业绩 ：无4、重组案例之麦迪电气

麦迪实业2014年，上市公司麦迪电气拟以的方式

关联方

协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100%股权，作价6.5亿元。49六、并购重组实务同一控制下重组、和关联方的交易，必须要业绩承诺报送审核，需要过重组委4、重组案例之麦迪电气

麦迪实业2014年，上市公司麦迪电气拟以的方式

关联方

协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100%股权，作价6.5亿元。50六、并购重组实务，世纪

发布重大资产重组预案，公司拟以和支付现金相结合方式， 天游

100%股权和七酷网络100%股权，交易双方初步商定的交易价格为18亿元，其中天游

9.5亿元，七酷网络8.5亿元，增值率分别为1233.74%、1426.75%。其中， 承诺天游

2014-2016年净利润分别不低于9000万元、11000万元及14000万元；邵恒承诺七酷网络2014-2016年净利润分别不低于9000万元、12400万元和16400万元。天游软件、七酷网络实际净利润数额未达到承诺的，由 、邵恒分别向世纪

进行

补偿，即由世纪 以总价1元的价格回购当年应补偿的 数量并注销该部分回购

。5、重组案例之世纪华通以 和支付现金相结合方式天游

100%股权和七酷网络100%股权51六、并购重组实务上述方案在2014年1月（新重组办法实施前），涉及发股买资产，业绩补偿是必须的。和标的公司的股东100%股权和七酷网络100%交易双方：世纪标的资产：天游股权评估值：天游

9.5亿元，七酷网络8.5亿元，增值率很高分别为1233.74%、1426.75%。交易价格:同评估值支付

： 和支付现金相结合业绩补偿： 补偿，回购注销方式PS:有些方案设计成现金补偿，或者 补偿以回购后赠与非关联股东的方式。5、重组案例之世纪华通以 和支付现金相结合方式天游

100%股权和七酷网络100%股权52六、并购重组实务本次交易双方为上市公司ST华源和东福实业公司及其一致行动人，标的资产为名城地产70%股权，评估值231,802.25万元，增值率221.47%。交易方式：交易完成后，东福实业及其一致行动人占后上市公司总股本的76.82%，构成借壳。6、重组案例之大名城借壳ST华源ST华源通过

1,039,471,959股A股， 价格为2.23元 东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权。53六、并购重组实务业绩承诺和补偿:重组方先对2009－2011年共三年业绩进行了承诺后来随着审核进程做了补充业绩承诺，实际承诺期限为2009－2013年共五年。若 数低于承诺业绩，业绩补偿采用

回购后 给股东（不含重组方及其关联方）的方式。6、重组案例之大名城借壳ST华源ST华源通过

1,039,471,959股A股， 价格为2.23元 东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权。54六、并购重组实务方案特别之处：市场第一例 重整协商定价（ 价系交易双方协商定价，而非停牌前20日交易均价）当然，现在 不允许了，原来允许系秉着让无业务的壳公司脱胎换骨的出发点。构成无业务的反向合并，采用权益性处理原则，不确认商誉。交易对方参与前上市公司已经过重整、缩股让渡等程序成为了一个净壳（无业务等经营性资产）6、重组案例之大名城借壳ST华源ST华源通过

1,039,471,959股A股， 价格为2.23元 东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权。55六、并购重组实务1、2009年2月，华源 与东福实业就华源重组事宜进行接洽，东福实业表达了参与重组的意愿。2、 ，签署《资产重组框架协议》3、

， 原则同意华源

本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。，签订《 资产协4、议》。5、公司非公开，华源 审议通过了《关于资产方案的议案》6、 ，华源 召开公司2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开资产相关议案。7、到受理通知书8、报送材料、

收收到反馈意见6、重组案例之大名城借壳ST华源大名城借壳ST华源从接触到借壳成功、恢复上市历时2年8个月，项目复杂，历时较长。56六、并购重组实务9、审核，公司请获有条件通过。10、份本次，经并购重组审核资产暨关联交易的申，中国 核准华源股资产事宜。11、2011

年6

月15-20

日，标的资产过户完成，新增 登记完毕。12、2011

年9

月5

日华源 更名为 大名城企业

。13、2011

年

10

月11

日公司

在

交易所恢复上市。14、 ，公司

经

交易所审核批准，撤销其他特别处理，同时公司简称由“ST华源”变更为“大名城”，代码“600094”不变；公司B股 简称由“ST华源B”变更为“大名城B”， 代码“900940”不变。6、重组案例之大名城借壳ST华源大名城借壳ST华源从接触到借壳成功、恢复上市历时2年8个月，项目复杂，历时较长。57六、并购重组实务，实质为双交易方案中涉及超额业绩赌。双赌协议是指被投资公司如果达不到预先设定的业绩指标，被投资公司原股东向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，

PE需要向原股东进行补偿。7、重组案例之超额业绩“现在层是允许业绩对赌，允许赌输或者赌赢，允许上市公司支付进一步对价给标的公司。”58六、并购重组实务案例1：2014年10月，永利带业拟以及支付现金方式 英东模塑100%股权，并募集配套

1.6亿元。方案含有超额业绩

条款设计：交易对方承诺，英东模塑2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、5,000万元、6,250万元，如果承诺期内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和10%的，各方同意将超出部分的5%

给英东模塑的经营管理团队，并在承诺期满后以现金支付。7、重组案例之超额业绩“现在层是允许业绩对赌，允许赌输或者赌赢，允许上市公司支付进一步对价给标的公司。”59六、并购重组实务支付现金方式 天象互动100%股权，并募集配套

5.775亿元，超额业绩交易对方承诺，天象互动在条款设计：承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计 承诺净利润数（80,080.00万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。7、重组案例之超额业绩案例2：2015年2月， 科技拟以

及“现在层是允许业绩对赌，允许赌输或者赌赢，允许上市公司支付进一步对价给标的公司。”60六、并购重组实务分析：新重组办法取消了向非关联第资产的门槛和相应的 补偿强制性规定，鼓励交易双方更为灵活的补偿协议。但

“不规定强制补偿并不等于没有补偿，这种交易模式市场化博弈程度很高，交易双方通常会经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。”这也就意味着未来上市公司在收购时签订对赌协议将更为灵活。7、重组案例之超额业绩“现在层是允许业绩对赌，允许赌输或者赌赢，允许上市公司支付进一步对价给标的公司。”61六、并购重组实务根据重组办法第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际数与利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际数不足利润数的情况签订明确可行的补偿协议。8、评估方法62六、并购重组实务成本法：以被评估资产的重置成本，扣除被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。它是从成