第六讲投资银行业务概述证券企业的投资银行业务资格讲解

第六讲投资银行业务概述

证券公司的投资银行业务资格第一二节教学设计一、教学目标让学生熟悉投资银行业的定义；了解国外投资银行业的发展史和我国投资银行的发展。让学生掌握证券公司主承销商资格及核准程序；熟悉B股承销资格的申报文件与核准程序。让学生熟悉上市推荐人的条件和申报材料；熟悉转债承销和上市推荐的业务资格条件；了解开放式基金和国债的销售业务资格，国债和企业债券的承销及上市推荐业务资格认定。二、教学重点1．国外投资银行业的发展史和我国投资银行的发展。2．证券公司主承销商资格及核准程序三、教学难点投资银行业的定义2．证券公司主承销商资格及核准程序四、教学时数：2课时

第一节投资银行业务概述投资银行业的定义由狭义到广义有三层含义：（一）证券承销业务，一级市场的部分业务；（二）除承销、收购兼并、顾问业务之外，还包括二级市场的经纪业务；（三）包括众多资本市场活动：公司融资、兼并收购顾问、商人银行业务、自营业务、代客交易、基金管理、风险资本管理、投资研究、做市、风险管理业务等。商人银行商人银行业务又称投资银行业务，是指一种主要在资本市场上提供金融策划、安排的金融知识产业，在发达国家的金融体系中具有举足轻重的地位，其业务领域主要包括在资本市场上为企业融资提供中介服务，如股票、债券的发行、承销和交易，安排和开发各种形式的中长期融资、项目融资和银团贷款；充当企业财务顾问，为企业资产重组和兼并、收购提供咨询、策划和安排等服务；提供资产管理，直接投资，基金管理和基金托管等金融服务。在业务品种方面，除了工商东亚以境外机构的身份从事全面商人银行业务外，行内机构的近期开发品种有：一、项目融资顾问业务。依托工商银行强大的项目贷款实力和融资结构安排能力，工商银行把项目融资顾问业务作为行内机构办理的商人银行业务的重点品种。二、企业金融财务顾问业务。企业金融财务顾问业务是商业银行利用自身在网络、资金、信息、人才和客户群方面的优势，为客户提供企业财务管理咨讯和策划，包括账户设置、资金结算和汇划网络建设、资产管理、现金管理、风险控制，以及企业兼并收购、重组顾问等公司财务顾问服务。工商银行部分分行已经在账户设置、资金结算和汇划网络建设、企业兼并收购等领域做出了探索，有些分行已经开始介入企业常年全面财务顾问的业务领域。二、国外投资银行业的发展史（一）雏形。1864年，美国的《国民银行法》眼里禁止国民银行从事证券市场活动。私人银行就是美国投资银行的雏形。（二）初期繁荣（20世纪20年代）：经济繁荣，债券市场、股票市场突飞猛进。这一时期投资银行的主要特征：主营业务是承销；混业经营。（三）分业经营（20世纪30年代始）：大萧条的替罪羊。1933年通过《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》,从法律上规定了分业经营.（四）竞争中求变(20世纪60年代以来)(五)《金融服务现代化法案》之后的投行业。我国投资银行的发展（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心是：股票发行决定权的归属。国际上有两种类型：政府主导型（核准制）、市场主导型（注册制）。1993年～1997年：政府采取发行规模和发行企业数量双重控制的方法。1993年，50亿；1994年，55亿；1995年，——1996年，150亿；1997年，300亿。98年《证券法》通过，发行实行：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。（二）股票发行方式的演变第一阶段：1984～90年代初，1.面值不统一(如:)；2、面值发行；3、发行对象为内部职工、地方公众；4、自办发行。第二阶段：90年代初～，基本上利用交易所的电子交易系统，也有其他方式。1991～1992年，有限量发售认购证（10％中签）。8.10事件是其终结者。也引发了股票发行制度的改革，促进了证券委、证监会的成立。1992年，上海率先采用“无限量发售认购证摇号中签方式”。认购成本过高。1993.8.18证券委规定：无限量发售申请表与银行储蓄存款挂钩。高价转让中签表。1994年，全额预缴，比例配售/上网竞价/上网定价等方式。

上网竞价：哈岁宝、、、严重操纵1995.10.20.证监会规定：允许与银行储蓄存款挂钩，推荐上网定价，经批准可以上网竞价。市场多采用“全额预缴，比例配售，余款即退”（95年面世）和“全额预缴，比例配售，余款转存”1996.12.26.证监会规定：可采用与银行储蓄存款挂钩、上网定价、全额预缴等方式。上网定价被普遍采用。1998.11.证监会规定：发行量在5000万以上的,可以向基金配售.1999.7.28.证监会规定：总股本4亿以上,可以采用:“上网定价与法人配售相结合”。次年4月取消4亿的限制。2000.2.13.证监会通知,采用“向二级市场投资者配售与法人配售相结合”。（三）发行定价的演变90年代初期，证监会确定，采用固定市盈率；94年开始，有一段竞价发行，大部分采用固定价格（主承销商和发行人根据国家规定，PE来定）。每股税后利润的计算经历了4个阶段。第二节证券公司的投资银行业务资格证券承销资格分为

承销商资格和主承销商资格。证监会核准的综合类证券公司和比照综合类管理的证券公司均有承销资格（A、B股企业债券）；从事主承销业务须取得主承销商资格；海外证券经营机构从事B股主承销业务须取得主承销商资格；主承销商业务的资格条件和资格申请（一）申请主承销商，应具备6个条件：1．净资产不低于3亿元，净资本不低于2亿元。净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速

变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。

对中国证券业来说，净资本这个概念并不生疏，因为早在1996年，证监会发布的《证券经营机构股票承销业务管理办法》和《证券经营机构证券自营业务管理办法》中，就曾首次使用这一概念。计算规则中主要项目间的关系为：净资本=∑(资产余额×折扣比例)－负债总额－或有负债。（2000年证监会《关于调整证券公司净资本计算规则的通知》）2．近3年在首发股票中，担任主承销商不少于3次（或副主承销6次）3．近3年连续盈利；4．有10名以上具备资格的证券承销业务专业人员以及会计、法律、计算机专业人员；5．作为首发股票的主承销商，近半年没有出现认购低于20％的情形；6．其他（二）核准程序直接向证监会申请，同时抄送证监会派出机构；证监会派出机构在10个工作日内向证监会提出书面意见；证监会直接发文给申请人，同时抄送证监会派出机构。二、海外证券经营机构的业务资格（一）、资格条件海外证券经营机构担任B股主承销商、副主承销商、国际事务协调人的，须具备：1．依照当地法律可以经营股票承销业务；2．受所在地、、、有效监管；3．相当于RMB1.2亿元净资产、、、4．5．6．7．8、9、10．3名以上熟悉中国证券市场以及姓管法律法规的人士。（二）B股承销资格的申报文件（三）核准程序三、股票的上市推荐业务资格深、沪证券交易所实现证券上市推荐人制度。股票、转债、基金、企业债上市，必须由1～2家交易所认可机构推荐。上市推荐人的条件：1.会员资格；2．推荐A、B股上市，须1．有主承销商资格；3．从事证券承销工作1年以上，信誉良好；4．最近1年无重大违法违规；5．主要业务人员熟悉《上市规则》。四、转债和基金的承销与上市推荐业务资格（一）转债的承销与上市推荐业务资格转债的承销机构应具有A股承销资格；转债的上市推荐人必须是交易所会员。（二）封闭式基金的承销与上市推荐业务资格1997．11．《证券投资基金管理暂行办法》－2001.11证券公司代销，通过交易所交易系统发行；2001.11-基金鸿阳发行始,承销团余额包销。上海证券交易所上市，1～2名会员推荐；深圳证券交易上市，1～2名具有股票上市推荐资格的会员推荐。（三）开放式基金的销售业务资格商业银行和证券公司，具下列条件：1．专设的部门；2．足够的专业人员（熟悉开放式基金）；3．便利有效的商业网络；4．安全高效的技术设施；5．其他五、国债承销业务的资格条件和资格申请国债分为凭证式和记帐式两种。前者通过商业银行、邮政储蓄系统发行，后者才是我们要讲的。记帐式国债在证券交易所债券市场和银行间债券市场发行并交易。证券公司、保险公司、信托投资公司可以在证券交易所债券市场参加记帐式国债的招标发行以及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司可以在银行间债券市场参加记帐式国债的招标发行以及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债。（二）、国债的承销业务资格：国债承销团，总数不超过50家，由财政部会同证监会或人民银行确认，并向社会公布。国债承销团成员基本条件：1．证券交易所市场承销团成员，必须是证券公司、保险公司、信托投资公司；银行间债券市场国债承销团成员，必须是获批的法人金融机构（商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司）；2．证券交易所市场承销团成员注册资本金8亿元以上，银行间债券市场承销团成员注册资本金3亿元以上；3．无重大违法违规；4．业绩良好；5．国债承销交易积极活跃6．专制部门，稳定的计算机系统；7．风险防范机制。（二）、申报材料（6种）甲类成员、乙类成员六、企业债券的上市推荐业务资格深、沪证券交易所实现企业债券上市推荐人制度（1～2名交易所会员推荐），并符合以下条件：1.会员资格；2．有股票主承销商资格；信誉良好；3．最近1年无重大违法违规；4．主要业务人员熟悉交易所章程以及《上市规则》。5.其他震惊股市的“8·10”事件1992年底，首都30家主要新闻单位评出“中国十大经济新闻”，其中第八条就是“8.10”事件。让我们重播那时的“镜头”，看看当时深圳发生了什么。

深圳股市的热浪席卷深圳，席卷全国。被发财梦诱得如饥似渴的中国股民们终于盼来了这两天——公元1992年8月9日(星期天)和8月10日(星期一)。12万涌进深圳的股民盼望已久的新股认购抽签表发行了。各售表门前提前三天就有人排队，9日早上已有100万人长龙队伍；购表者为男女老少本地外地工农商学私共120万人。上千万张、成捆的身份证，特快邮递至深圳，深圳银行存、汇款就有30亿。排队者不分男女老少、已婚未婚，不顾羞耻前心贴后背地紧紧拥抱在一起长达10尽管下午4时下了倾盆大雨，但人们“九千个雷霆也难轰”。至8月9日晚9时，500万张新股认购抽签表全部发行完毕。但是，营私舞弊暗中套购认购表的行为被许多群众发现。发售网点前炒卖认购表猖獗，100元一张表已炒到300元至500元。银行此时发布公告，将收购表回收期限延长到8月11日。许多人觉得这里有诈，因为大量认购表走后门后，购者来不及找许多身份证或还没有脱手卖掉，可见认购表的售表工作的漏洞。于是，愤怒的人们奋笔写下了“下午到市政府评理”字句……8月10日晚11时，深圳市长助理出面，见了请愿者，宣布了市政府的五项通告，决定再增发50万张认购表以缓解购买压力。但是人们仍不散去……午夜12时，警察与示威者开始发生冲突。深圳警方拘捕了12名“闹事分子”。8月11日下午2时，新增发的50万张新股认购抽签表兑换券开始发售，次日全部售完，秩序良好。

8月11日晚，深圳市市长郑良玉发表电视讲话：“10日晚上有极少数不法分子利用我市发售新股抽签表供不应求和组织工作中的一些缺点，聚众闹事，严重破坏了社会治安，危害了特区的安定团结。……我们每一位市民都要识大体，顾大局，珍惜特区来之不易的安定团结局面，……”“8·10”风波中股票舞弊者经历时4个月清查水落石出：全市11个金融单位共设300个发售点，有10个单位共95个发售点受到群众举报；从2900多件(次)群众投诉中筛选出重点线索62件，涉及金融、监察、工商、公安等5个系统20个单位75人，其中处级以上干部22人。到12月10日止，已清查出内部截留私买的抽签表达105399张，涉及金融系统干部、职工4180人。其中，