中小企业融资与资本运作讲座

中小企业融资与资本运作讲座第一页，共24页。目录2中小企业融资难的原因中小企业融资方式公司上市的意义深交所多层次资本市场体系创业板的主要特点企业上市流程改制及发行上市重要关注点OTC市场上市地的选择几点建议第二页，共24页。（一）外部环境因素1、政府因素---公私有别2、金融机构因素---大小有别3、直接融资因素---上市门槛偏高（二）中小企业自身因素财务不规范---经营不透明家族色彩浓---无职业经理团队资产质量差---缺少抵押物人才匮乏---管理水平低、决策随意3一、中小企业融资难的原因第三页，共24页。（一）债权融资抵押贷款信用担保贷款项目贷款:票据融资:融资租赁典当融资（二）股权融资天使投资VC投资PE投资首发上市（IPO）再融资（配股、增发、发债等）

4二、中小企业融资方式第四页，共24页。三、公司上市的意义打造为业内的领军企业募集资金新辟融资渠道吸引优秀人才提高管理效率引进战略投资者提升公司品牌提高抗风险能力建立现代企业制度发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤打造为业内的领军企业5第五页，共24页。误区一：上市成本太大、不划算误区二：我不缺钱，发展良好，无须上市误区三：上市后会摊薄股权，怕失去控制公司上市----最重要指标----公司价值或称股东财富最大化

三、公司上市的意义----主要误区6第六页，共24页。7深市主板市场(1990年12月1日诞生)

中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立)创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动)(2006年1月中关村园区试点)上市资源“孵化器”与“蓄水池”四、深交所多层次资本市场体系第七页，共24页。五、创业板的主要特点8第八页，共24页。项目主板A股创业板(注：选择性标准)标准一标准二主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比9第九页，共24页。项目主板A股创业板实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近二年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比（续1）10第十页，共24页。项目主板A股创业板关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途用于主营业务违法行为最近三年内无重大违法行为发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，不少于35人；原则上不得兼任主板发审委委员咨询委员会无设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任五、创业板的特点：主板与创业板上市条件对比（续2）11第十一页，共24页。五、创业板的特点---创业板和中小企业板相比创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。第十二页，共24页。五、创业板的特点：与海外创业板相比中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求；

备注：海外创业板的基本情况：到2010年底，海外共有近50家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。第十三页，共24页。五、创业板公司的特点：小结平均资产规模、盈利规模相对较小盈利能力强，成长性更高创新特色鲜明的企业居多：主要集中于电子信息，生物医药、连锁经营、专业服务、新能源新材料、环保节能等。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、影视制作、医疗连锁、农机连锁等。研发投入比重高、自主创新能力强轻资产特征相对较明显14第十四页，共24页。六、企业上市流程股份改制(二到六个月)辅导阶段(二到六个月)材料制作(二到三个月)发行审核(三到四个月)发行上市（一个月）签订辅导协议上市辅导

辅导验收预审员审核反馈及回复预审会发审会审核核准发行前期尽职调查确定中介机构制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司全面尽职调查申报材料制作

保荐机构内核签订保荐协议报送申报材料公告招股意向文件推介询价定价发行募资到位挂牌上市15第十五页，共24页。七、改制及发行上市重要关注点发行上市主体的选择及确定历史沿革的调查连续性问题（是否评估调帐、主营业务是否变更、管理层是否稳定、控股股东是否变化）公司治理、规范运作独立性（完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力）问题（资产、人员、财务、机构、业务）同业竞争与关联交易业务与技术、盈利模式竞争优势及劣势16第十六页，共24页。七、改制及发行上市重要关注点（续）财务会计（成长性）募集资金投资项目担保与资金占用环保专利与商标土地原料及产品市场17第十七页，共24页。八、OTC市场：试点作用和效果

（代办股份转让系统---非上市公司股份转让平台）18第十八页，共24页。一是要成为非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台二是要成为拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台三是要成为股权私募基金与创投的聚集中心四是要成为上市资源的孵化器和蓄水池场外市场建设过程中，需要充分整合地方政府、自律组织、交易所、证券公司、机构投资者等各方资源，凝聚各方力量，实现多赢，为挂牌企业构建综合增值服务体系。19八、OTC市场：发展目标稳步扩大试点规模，建立统一监管下的全国性场外市场第十九页，共24页。20九、上市地的选择选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择企业自己的股东和市场：

（1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；

（2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度，公司与股东之间信息沟通的通畅程度；

（3）上市标准、监管要求的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；

（4）一级市场的筹资能力(市盈率水平）、二级市场的流通性（换手率等市场活跃状况）、后续融资能力；

（5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；

（6）上市时间；

（7）国家政策导向、地理位置、文化背景、法律制度等。第二十页，共24页。21九、上市地的选择：不同市场发行成本比较中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。费用类别中小企业板/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%第二十一页，共24页。22可预测费用中小企业板/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元30－50万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400－600万人民币九、上市地的选择：维持上市的费用中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6～1/3之间。第二十二页，共24页。十：几点建议中小企业在成长过程中有很多烦恼，要学会不断调整和提升。中国多层次资本市场体系架构已初步建立。中小企业改制上市面临历史最好时机，应抓住机遇，用好机遇。树立正确的上市观，上市必须符合企业的发展战略，切忌为上市失去理性经营。企业要审视自身的