舜宇自然人股东兑现机制框架方案讨论稿

精选优质文档-----倾情为你奉上精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业专心---专注---专业精选优质文档-----倾情为你奉上专心---专注---专业舜宇自然人股东兑现机制框架方案本文所称之舜宇自然人股东（或称现有股东）为①舜宇集团公司（境内，以下称集团公司）的工商登记股东及其背后的委托人②舜基有限公司（境外，以下称舜基）的舜宇雇员信托项下受益人、以及舜光有限公司（境外，以下称舜光）的股东，共427人。现为实现舜宇自然人股东对其所拥有的在集团公司、舜基、舜光的股份或信托受益权份额,以下合称股份合法有序地兑现，特制订本机制。舜宇自然人股东所拥有的股份情况（根据发展战略不时调整）集团公司402人402人委托协议25名工商登记股东25名工商登记股东100％集团公司（128,122,000股）集团公司（128,122,000股）95%100%其他公司宁波舜宇创业投资公司其他公司宁波舜宇创业投资公司100％上海舜宇安润投资有限公司上海舜宇安润投资有限公司舜基有限公司、舜光有限公司426人426人信托协议王总王总王总王总100％100％舜基有限公司（118,283,468股）舜基有限公司（118,283,468股）舜光有限公司（9,838,532股）7.68%92.32%舜旭有限公司（128舜旭有限公司（128,122,000股）42.15%（421,460,060股）舜宇光学舜宇光学科技（集团）有限公司－上市公司（1,000,000,000股）100％100％100％100％55％100％65％舜宇仪器新加坡公司舜宇韩国有限公司舜宇日本株式会社宁波舜宇仪器有限公司浙江舜宇光学有限公司舜宇光学（中山）公司宁波舜宇光电信息公司舜宇仪器新加坡公司舜宇韩国有限公司舜宇日本株式会社宁波舜宇仪器有限公司浙江舜宇光学有限公司舜宇光学（中山）公司宁波舜宇光电信息公司63.37％59.09%宁波舜宇红外技术公司宁波舜宇红外技术公司上海舜宇恒平有限公司上海舜宇恒平有限公司股份兑现之原则本方案所称之“兑现”是指舜宇自然人股东通过股份转让、股份回购等方式出让股份，并取得现金收益。股份兑现应遵循以下原则：控股原则股东对集团公司股份的兑现，须保证兑现后现有股东保持对集团公司的控股权。股东对舜光、舜基股份的兑现，须保证兑现后现有股东对舜光、舜基的控股权，并保证通过舜光、舜基对舜宇光学科技（集团）有限公司――上市公司的控股权。合法原则股东对集团公司股份的兑现，其兑现过程的相关规定、程序与方式须符合中华人民共和国有关法律、法规的规定。股东对舜光、舜基股份的兑现，其兑现过程的相关规定、程序与方式须符合舜光、舜基注册地、开曼群岛及香港特别行政区有关法律、法规的规定。公平性原则股东能公平地获得与兑现其股份有关的信息。股东在兑现股份的过程中都获得公平对待。量入为出的原则集团公司、舜光、舜基每年用于回购股份的资金须根据其当年的现金存量及兼顾其未来发展后劲确定。集团公司每年用于股份回购的资金底限为其上年度末经审计可分配利润的20％―40％，具体比例由集团公司董事会确定，超出底限部分由集团公司董事会在每年3月底之前确定并向全体股东公告。年度中，集团公司董事会可以酌情再次增加用于股份回购的资金额，并向全体股东公告。舜光、舜基每年用于股份回购的资金底限为其上年度从上市公司分得股利的50％，超出底限部分由舜光股东、舜宇集团员工海外信托保护人以特别决议案（四分之三通过，一人一票）形式在每年3月底之前确定并向全体股东公告。年度中，舜光股东、保护人可以酌情再次以特别决议案的方式增加用于股份回购的资金额，并向全体股东公告。尊重历史的原则集团公司、舜光、舜基目前的股权结构是历史形成的，股东兑现过程必须尊重现有股东的权益。股东兑现后所形成的新的股权结构，须有助于形成科学合理的公司治理机构。（六）镜像原则股东在选择以股份转让、股份回购方式实现兑现时，必须采用镜像机制。即申请人申请兑现在集团公司的股份时，必须同时申请兑现同样数量的在舜光、舜基的股份数或信托受益权份额数，以下合称为股份数，反之亦然。三、股份兑现的方式（一）集团公司现有的427人之间相互转让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须符合集团公司根据本框架方案制订的转让程序。在不违背“控股原则”及符合“合法原则”的前提下，股东可以向现有股东以外的自然人、法人及机构出让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须符合集团公司根据本框架方案制订的转让程序。上述转让须遵守“镜像原则”，即当事人在转（受）让集团公司的股份时，须转（受）让相同数量的在舜光、舜基的股份。集团公司向其股东回购股份。回购价格上限为回购申请日上一年度的集团公司经审计后的每股净资产。回购申请日为每年度4月份（含该月）至11月（含该月）中每个月的第一个周五（为法定休假日的，则顺延至下一个工作日）。鉴于镜像原则，申请人实际被回购的股份数由舜光、舜基回购机制所录得的股份数决定且两者在数量上保持一致。回购金额＝回购价格×回购股份数。申请人可以在回购申请日后30个工作日内取得回购金额。回购申请日以后年度（含申请日当年）所派发的红利，申请人不再享受，未回购部分股份则继续享受分红。回购结束后，被回购的股份被依法注销，未申请回购的自然人股东所持有的集团公司股份比例增厚。根据《舜宇集团公司期权期股激励办法》舜集字[2003]40号文签署《舜宇集团公司期权期股协议书》的当事人，在其所获之期权期股已经到期且已行权后，方可参与上述兑现机制。在行权或满足行权条件前，当事人按《舜宇集团公司期权期股激励办法》之相关规定全部或部分丧失行权资格的，应对其持有的舜宇集团有限公司股权做出调减。（二）舜光、舜基有限公司舜基有限公司现有的426名受益人之间相互转让股份或受益人在舜光及舜基之间转让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须符合舜光、舜基根据本框架方案制订的转让程序。在不违背“控股原则”及符合“合法原则”的前提下，股东可以向现有股东以外的自然人、法人及机构出让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须经符合舜光、舜基根据本框架方案制订的转让程序。上述转让须遵守“镜像原则”，即当事人在转（受）让舜光、舜基的股份时，须转（受）让相同数量的在集团公司的股份。舜光、舜基透过舜旭出售上市公司的股份，所得款按受益人在舜光、舜基的股份比例分配。何时且以何种方式出售上市公司股份由舜光股东及舜基的保护人以特别决议案（四分之三以上通过，一人一票）方式决定。舜光、舜基、舜旭作为一个整体向其股东回购股份，回购结束后，舜旭持有的上市公司股份保持不变，但未申请回购的股东所间接持有的上市公司股份比例增厚。回购价格与回购申请日前30个交易日上市公司收盘股价的算术平均值挂钩。回购价上限＝（回购申请日前上市公司30个交易日收盘股价的算术平均值×回购申请日舜旭持有的上市公司股份数）/回购申请日舜旭的股份数回购申请日为每年度4月份（含该月）至11月（含该月）中每个月的第一个周五（为法定休假日的，则顺延至下一个工作日）。。鉴于镜像原则，当月可回购的集团公司、舜光、舜基的合计股份数，按以下机制确定。3．4．1（集团公司年度剩余的回购资金总额＋舜光、舜基年度剩余的回购资金总额）/（当月申请回购的集团公司＋舜光＋舜基总金额）≥1，则当月的回购申请全部得到满足。3．4．2（集团公司年度剩余的回购资金总额＋舜光、舜基年度剩余的回购资金总额）/（当月申请回购的集团公司＋舜光＋舜基总金额）＜1，则实行“价格优先，相同价格时间优先”的机制，直至集团公司、舜光、舜基的年度剩余回购总金额用完为止。3.4.2.1前款3.4.2所称之价格优先按[自然人股东申请的集团公司股份回购价＋自然人股东申请的舜光（舜基）股份回购价]孰低确定。3.4.2.2在价格优先的前提下，自然人股东所持有的集团公司、舜光（舜基）公司的股份分别低于1万股（含1万股）的，可优先参与回购。3．4．3前款所称之年度剩余回购总金额用完后，本年度内将不再接受回购申请。除非按二、（四）所规定的原则增加年度回购金额，在公告全体股东的次月再次启动回购程序。回购申请日后30个工作日内，申请人可以拿到的回购金额＝回购价格×回购股份数。回购金额以人民币计价，港币与人民币的汇率按回购申请日当天中国人民银行的收盘中间价确定。回购申请日以后年度（含申请日当年），舜光、舜基、舜旭所获得或增加的资产包括但不限于上市公司的分红、理财收入、减持上市公司的股份所得等，回购申请人不再享有，但未回购部分除外。根据《舜宇集团公司期权期股激励办法》舜集字[2003]40号文签署《舜宇集团公司期权期股协议书》的当事人，在其所获之期权期股已经到期且已行权后，方可参与上述兑现机制。在行权或满足行权条件