公司股权转让方案设计

PAGE5PAGE28科技发展有限公司股权转让方案设计目录TOC\o"1-3"1 方案设计基础 31.1 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估 31.2 方案的治理结构基础 41.2.1 产权构成 41.2.2 人员结构、报酬体系与激励现状 42 方案设计的基本原则 53 方案操作说明 63.1 股权转让股份总额 63.1.1 股份总额 63.2 股份来源和股权授予主体 63.2.1 股份来源 63.2.2 股权授予主体 63.3 认股权的授予对象和持股比例 73.3.1 授予对象的确定 73.3.2 授予比例的确定 83.4 购股风险 103.5 股权的授予（受让）期 113.6 股权转让价格 113.7 股权受让人购股的支付方式与信贷支持 133.7.1基本内容 133.7.2内容说明143.7.2.1选择现金支付+信贷支付模143.7.2.1.1现金与分期支付比例的确定 153.8 股权转让的基本约束条件 153.9 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 163.10股份变现183.11 杰赛科技发展有限公司股权管理机构 193.12 方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响 203.13 方案涉及的工商、税务问题 203.1 方案涉及的主要法律文件 204 方案的实施程序 215 附件 215.1 广州杰赛科技发展有限公司股权转让协议 21方案设计基础广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“公司”）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文批准，于1994年11月19日注册成立，注册资本500万元。1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司”，公司现有在职员工900人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨干人员约30人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是：一、在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市；二、对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；三、使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估公司由8个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长周期来看，8个业务部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。整体来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1：组织特征企业发展阶段初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段人力资源管理重点创新，吸引关键人才，刺激创业招聘，培训保持，一致性，奖励管理技巧减员管理，强调成本控制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领域投资风险水平高中低中--高薪酬策略个人激励个人--集体激励个人--集体激励奖励成本控制短期激励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励不可能长期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）股票购买不可能基本工资低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平方案的治理结构基础产权构成根据七所的决策，杰赛公司正准备以有限公司公司整体转制的方式进行股份制改造，期望最早能于2004年首次发行上市。截止到2002年3月31日为止，公司的股东为七所、广州华远电气、广东风险科技投资有限公司，股权结构如下：七所为公司的绝对控股股东，占83%股权；华远电气占5%股权；广州市科技风险投资有限公司占12%股权；目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状公司目前实行事业部制的组织结构，作为利润中心的各个事业部独立核算，有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。目前公司高中层岗位为35个。公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资+年度奖金的模式，事业部总经理的薪酬结构为基本工资+净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应：主要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合；薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税；总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻；公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才。由此可见，公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，还需适当加大激励力度，运用更多的激励方式。方案设计的基本原则结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线；大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；激励与约束相对称的原则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来，股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险；以历史贡献为基础的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。方案操作说明股权转让股份总额股份总额本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，在本方案中，从公司现有全部100%股权中[对应账面净资产4541万元（2002年3月1日），实收资本2000万元，为了叙述方便，在此按每股2.3元计，将全部净资产折股2000万股]拿出20%即400万股（对应账面净资产860万元）来做为本次股权转让的备用股份。方案执行时，上述20%股权所对应净资产数额和相应折成的股数尚需根据独立的会计师事务所或资产评估事务所审核、调整后的报表数来确定。股份来源和股权授予主体股份来源公司股东之一的华远电气为七所全资子公司，因此88%股权（对应3769万元账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400万备用股份即20%的股权需要由七所直接和间接转让。为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为：七所转让其直接持有公司股权的15%，间接持有公司股权的5%（即华远电气所持有的公司股权）。股份授予主体按照国际通行方法，股票（或股票期权）的授予主体为经理层所服务的公司本身，即公司股东大会下设立薪酬委员会，每年由薪酬委员会确定员工应获得的认股权数量，到行权时，员工根据其行权数量和预先约定的行权价格以现金向公司购买股份（库存股）。从国内目前的法律环境看，《公司法》规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，因此杰赛科技发展有限公司不能直接作为此次股权转让的授予主体。在本方案中，400万备用股份来源为杰赛科技发展有限公司原股东即七所转让，因此，七所为股权授予主体。认股权的授予对象和持股比例授予对象的确定股权转让中，转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定转让对象。参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。在现行我国的有关法律法规下，结合国内（拟）上市公司的股改经验和公司目前已有的股东数量，海问认为，本次股权授予对象的数量不应超过45人。作为杰赛控股股东的七所，旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品实体。出于各种原因，这些军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建议，本次股权的转让对象既应该包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干，原则上以杰赛管理技术人员为主，七所军品的管理和技术人员为辅，优先考虑符合条件的杰赛公司高中层管理和技术人员后，剩下的名额授予七所的军品管理和技术骨干。根据本次股改所必须遵循的原则，要成为本次股权授予对象必须符合以下所有条件：工作年限：到2002年6月30号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰赛公司签订了5年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在6月15号之前补签，已经在七所和杰赛累计工作年限超过5年成为授予对象不受此限制，但是如果决定认购股权，必须与公司签定5年的服务合同）；年龄限制：到2003年6月30号之前没有达到退休年龄；学历：最终学历本科以上；工作岗位：部门（事业部和总部职能部门）副经理和以上岗位。经过初步评估，杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员：董事会主席1人、董事5人、总裁1人、总裁助理2人、事业部总经理7人，事业部副总经理10人，总部财务总经理1人、总部人力资源总经理1人、总部人力资源部副总经理1人、总部质量部总经理1人、总裁办主任1人、企划部副总经理1人、拓展部副总经理1人，共33人。考虑到本次股权转让中，留给七所技术骨干的名额比较少，必须择优录取，海问结合七所的实际情况，运用人力资源模型，对七所20多名侯选的关键技术人员在岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性三个方面进行评估打分，然后根据综合平均分排名取前十一名以七所骨干技术人员身份成为本次股权转让受让人。评估后的结果如下表3-1所示：七所机关及军工部门中层干部名单编号部门行政职务姓名岗位重要性掌握技术的不可替代性掌控资源的稀缺性综合平均分1总工办副总工程师张传庆3644802763732总工办副总工程师杨世泰3394742563563财务处处长李中午3233202883104所办主任洪舜澎3072912712895科技处处长陈富国2992772552776人事教育处处长王玫2812512722687六室副总工程师陈迪平2313781562558五室室主任郑成群2303731622559十七室室主任尹东亮23435316925210三室室主任余鹏23035212823711一室室主任陈俊可17934516122812总工办副总工程师黄剑明24427316422713七室副总工程师任炳礼18234015822714八室室主任沈勇16233716322115条件保障处处长陈放22920720821516党群工作处处长黄明华21717619719717二室室副主任周龙14629314519418党群工作处处长李福海21716919719419市场部部长张贵金20517118818820所办副总质量师贾明武19622113418421通信装备厂厂长张明华16522214517722条件保障处支部书记江鉴熙186155159166授予比例的确定在决定了股票授予对象后，海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。评估工具包括三部分内容：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所承担的责任。评估的结果如下图所示：第四档第三档第二档第一档第四档第三档第二档第一档根据评估结果，如上图所示，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份以及应支付购股金额如下表3-2：级别总人数岗位人数每档占可分配股票比例每人占可分配股票比例持有股份数量（单位：万）购股金额（单位：万元）第一档2董事长110.61%5.32%21.351.44总裁15.32%21.351.44第二档8董事630.19%3.77%15.136.47总裁助理13.77%15.136.47总裁助理13.77%15.136.47第三档7事业部总经理716.00%2.30%9.222.22第四档27总裁办主任143.20%1.60%6.415.46财务部总经理11.60%6.415.46人力资源部总经理11.60%6.415.46事业部付总经理101.60%6.415.46职能部门付总经理21.60%6.415.46质量部总经理11.60%6.415.46七所技术骨干111.60%6.415.46合计4444100%100%400.6967.48注：上表假设股票定价为每股净资产（以3月31日审计结果为准）的1.05倍.购股风险管理层持股既是激励，也是约束。本次股权转让的最大目的是使杰赛的经营业绩能够得到稳步的提高，并达到公司上市的要求。持有公司股票的管理层，如果使公司的业绩达到良好的增长并能最终上市，则享受到较大资本利得收益，这些收益包括股利、股东权益增长和股票溢价。反之，如果公司经营不好，则管理层会面临巨大的现金损失和机会成本风险。而根据对公司现行业务状况的分析，公司的业务组合前景有很大的不确定性，经营风险不可低估。因此，参加持股的管理层面临的风险也不可低估。这些风险因素如下所述：5年服务合同所相关的机会成本受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。协议规定，受让人必须与公司签署5年服务合同。从人力资本的角度看，在一个企业中普通员工与高级管理人员是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。高级管理人员拥有较大的跳槽能力以及跳槽所带来的利益，因此服务年限的要求使得高管人员面临着较大的机会成本损失。在5年服务年限内，授予对象如果提出辞职，其本身拥有的股权将被冻结，不能转让，相应的的权益也将冻结，直到5年期满。5年后，如果没有法律障碍，被冻结的这一部分股权只能由七所按照原先约定的价格回购。因此，即使杰赛业绩很好，这部分授予对象也将享受不了资本的增值。公司经营风险所带来的现金损失实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化的目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持股的管理人员将面临很大的经营业绩压力。如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。法律法规限制造成的机会成本公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层层审批，还要受到中国乃至国际的金融环境的影响，上市之路绝不是一帆风顺。一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，依靠自身积累发展是很缓慢的，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。由于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理人员将比较长期的持有股份而不能变现，因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员要承担支付购股金额的机会成本。股权的授予（受让）期根据杰赛公司上市的战略部署和时间安排，公司在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权转让，因此在管理层持股方案由董事会通过并公布之日起到6月30号为止，为股权的授予（受让）期。股权转让价格股票价格应该在杰赛净资产的基础上乘以一定的相关系数a来确定，即：价格P=每股净资产*系数a。建议a取在1.05—1.15之间，具体取值由杰赛科技发展有限公司的董事会决定。价格的确定基于以下几个方面的考虑：杰赛目前的非上市公司性质：非上市公司中股票价格的确定与上市公司不同，非上市公司在股权转让时，其股票价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值。我国的一些非上市公司在实施股票期权计划、股票奖励计划或股票持有计划时，股票价格的确定一般采用每股净资产值作为主要的依据；国有资产的保值：本次股权转让计划实质上是由国有股向自然人让渡，为使计划较容易获得国资管理部门（信息产业部）的许可，使股权转让方案能够顺利实施，股权转让价格应不低于每股净资产；股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用：考虑到杰赛科技发展有限公司的整体股份制改造和上市计划，定价要留出增值空间，有增值的空间与预期，才能对股票持有人有激励与约束作用5.要参照中国已经实行的类似方案的企业的定价方式海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果表明，股票（或期权行权价）大多集中在净资产的11.2倍之间，例如：长源电力：行权价格按高于公司首次公开发行股票价格(6.10)元的10％-20％确定；埃通公司：在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式；武汉国资：对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”；新天国际：将公司控股股东所持的9100万股国有法人股（占公司总股本的50.30%）中的2700万股（占总股本的14.92%）股份转让给公司员工持股机构,受让价格暂定为每股3.41元,在公司实施员工持股制。

由大股东转让部分股权,可以避开目前相关法律对员工持股,特别是股票来源问题的限制,

转让的价格定为3.41元,高于公司每股净资产（每股净资产为3.26元）,较容易获得国资管理部门的许可，使员工持股方案能够顺利实施；上海大众出租：受让价为4.3元（高出净资产20%，当年东大众每股净资产3.58元），购买2600万股共需出资11180万元，资金差额由企管公司出面申请贷款解决（在中国类似方案中，是很高的）。股权受让人购股的支付方式与信贷支持基本内容：海问建议采取现金支付+信贷的方式，信贷支付有两种方式：第一种：七所以受让人信誉签订协议向其授予股份后，股权即名义为受让人所有。受让人按照协议在规定的时间内交付现金支付款项后，信贷部分款项成为受让人对七所的债务，分期从受让人工资、奖金、分红中扣除或从受让人其他稳定收入中扣除；第二种，杰赛内部受让人（即除七所技术骨干外的受让人）购股信贷部分由杰赛先行垫付给7所，内部受让人对杰赛形成债务，分期偿还，七所技术骨干仍采用第一种方式。采取第一种方式的好处有两点：第一是对所有受让人一视同仁，操作简便；其二，七所和杰赛都没有现金流出。第二种方案操作比较复杂，而且杰赛有现金支出，与目前杰赛的实际能力不符，因此海问建议采取于第一种方式。以下的阐述都假定采用第一种方式。支付方式的基本内容如下：受让人必须拿出一定比例的现金支付，现金支付额与分期还款额的比例有四种选择：50%/50%；40%/60%；25%/75%；15%/85%，受让人根据自己的支付能力选择支付方式或董事会根据不同档位受让人所支付金额的大小选择合适的比例。本次股份转让实质上是七所与作为自然人的杰赛管理层之间的股份转让，所有的债务关系均在七所与这些自然人之间发生，对杰赛公司本身的现金流状况和经营并没有实质上的影响。受让人如果选择现金支付与分期还款相结合的方式，一旦与七所签订股份转让协议，受让人与七所的债务债权关系就形成。现金支付的资金由受让人自筹；分期还款的资金来源：受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之一；受让人年度与业绩挂钩的奖励部分和全部作为还款的主要来源之二；股票年度分红作为还款来源之三；现金支付部分的时间要求：在签署股份转让协议时，受让人必须支付认购股权的现金支付部分；分期支付部分的时间要求：所有股份受让人必须在自杰赛公司整体转制成为股份有限公司起的三年内全部付清。支付的方法以及特殊情况处理：请参照附件《股票转让协议》中的支付方式条款。内容说明：选择现金支付+信贷支付模式的原因：根据对实施员工持股的企业的实证研究，综合分析了各种支付模式以及相对应的购股资金来源的特点，根据本次股权转让所遵循的原则，海问建议选择现金支付+信贷支付模式。通行的购股资金来源一般有以下几种方式：1.行权时一次性给付现金该方案的实施要点是：经营者在行权时直接向股票持有人（公司、控股股东或第三方）支付股票对价，即可获得相应的股份。该方案实施起来最为简便，适用于那些经营者基本工资或奖金收入较高的企业，一些新兴行业、高技术、高成长性、设立时间不长的上市公司比较适合这一方案。对于那些改制时企业负担较重历史遗留问题较多的国有企业则不太适宜用这种“一刀切”的办法。2.以高管人员的薪金或福利部分冲抵该方案的要点是：1）、从方案实施时起，企业每月或每年从经营者应得的工资、奖金、福利内提取部分放入专用账户内；2）、等待期结束后，如果该经营者行权，则以该账户上的资金全部或部分冲抵应付款项；3）、若经营者放弃行权，则该款项自然归属于其本人；4）、不足部分由经营者自行补足，可以在行权前逐年支付，也可以在行权时一次性支付。武汉国资公司以及北京一些大型国企实施的股票期权计划，其资金的来源便是参照这一办法。3．对高层经理层以信誉转让股份，以对应股份的逐年分红部分冲抵该方案要点是：1）、从计划开始实施时起到经营者行权时止，股份分红名义上归经营者；2）、前述红利打入公司专用账户，类似于激励基金，经营者在行权前无任何处置权；3）、经营者一旦行权，该部分款项可冲抵行权价款；4）、若经营者拒绝行权，则该款项由公司支配，或转为公司的激励基金。4．通过公司或股东为股权受让人取得贷款，购买相应股份，以对应股份的逐年分红部分冲抵该方案要点是：1）、从计划开始实施时起到经营者行权时止，股份分红名义上归公司处置；2）、经营者一旦行权，该部分款项可冲抵行权价款；3）、若经营者拒绝行权，则该款项由公司支配，或转为公司的激励基金。显而易见，杰赛本次股权转让的支付方式实际上是由以上几种方式结合而成。现金与分期支付比例的确定：现金支付的比例越大，对七所越有利，分期支付的比例越大，对受让人越有利，比例的确定的前提是让双方达到“双赢”，即在不影响本次股权转让顺利进行的前提下双方的总利益达到最大化。从下面的推算中可以看出，总体利益最大化时现金支付的比重应为50%，也就是说受让人现金支付的比例上限为50%。1.七所利益U1与现金支付部分所占比重（a）成正比，为简化，取线性关系，即U1=a；2.受让人利益U2与分期支付部分所占比重成正比，同样，取线性关系，即U2=1—a；3．总体利益U=U1*U2=a*(1—a)；当a=0.5时,U值为最大，因此得出当现金支付与分期支付各占50%时，双方的总体利益达到顶点，但是董事会在确定比例时，应该考虑受让人的支付能力。对于各种不同的比例所产生的现金流动，以及贷款数量的大小，参见下表3-3：现金与信贷比例个人出资比例公司贷款比例每月付款额40%60%股票购买价格为净资产的倍数105%110%115%105%110%115%105%110%115%股票购买价格（元）2.422.532.652.422.532.652.422.532.65第一档（万元）20.5821.5622.5430.8632.3333.800.860.900.94第二档（万元）14.5915.2815.9821.8822.9223.960.610.640.67第三档（万元）8.899.319.7313.3313.9714.600.370.390.41第四档（万元）6.186.486.779.279.7210.160.260.270.28金额合计（万元）386.99405.42423.85580.49608.13635.7716.1216.8917.66股权转让的基本约束条件一旦与七所签约购股，受让人必须遵守以下三条基本承诺：1）、与公司或七所签订5年服务协议，在五年之内到达退休年龄者，签约服务时间到退休时止；2）、受让购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清，信贷支付部分必须分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式偿还，在公司成功转制为股份公司后的三年内全部付清，如果受让人因为在三年内预计退休，必须在退休前全部付清3）、在信贷支付款项没有还清之前（也就是3年之内），股票不能转让，如有特殊情况，请参考在下一节“股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法”中的有关内容。股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法从方案确定、开始实施到受让人还清所有购股款项，整个过程大概有3年3个月时间。整个过程可以分为二个阶段：第一阶段：从方案完成到2002年6月15日止；第二阶段从公司整体转制成功后三年时间。第一阶段：主要的工作内容：在公司范围内沟通与宣传股权转让方案、根据自愿的原则，受让人提出认购申请、签订股权转让协议、签订服务年限协议、签订信贷支付还款协议、收取受让人交纳购股金额的现金支付部分、受让人股权登记。可能出现的问题有：受让人弃权和部分弃权。在此期间，杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购。对于弃权和部分弃权的那一部分股权，可以有以下几种处理办法：1）、在其他受让人之间同比分配，2）、由七所收回暂不转让，作为下一次激励性股权转让计划的备用股份。第二阶段：可能出现的问题主要为受让人辞职、死亡、被解雇、丧失劳动能力、因公司经营不善员工工资奖金不能足额发放造成支付危机等。受让人辞职。如果受让人辞职，七所有权重新核算其所实际拥有的股权，核算方法如下：1）、如果该受让人辞职时公司的净资产低于2002年3月31日净资产（以辞职时前一个月的财务数据为准），该受让人所拥有的股权为：累计付款额/2002年3月31日每股净资产*120%；2）、如果该受让人辞职时公司的净资产高于2002年3月31日净资产，该受让人所拥有的股权为：累计付款额/辞职时每股净资产*120%。根据核算结果，确定其实际已经拥有的股权，并对其名义下所有股权冻结，直至5年期满。5年后，在没有法律障碍的前提下，七所收回虽在其名义下但并不实际拥有那部分股权，对实际拥有的那一部分股权七所有优先回购权，回购价格遵循以下原则：1）如果该受让人辞职时公司的每股净资产低于2002年3月31日每股净资产（以辞职时前一个月的财务数据为准），价格以当时每股净资产为准；2）如果该受让人辞职时公司的净资产高于2002年3月31日每股净资产，价格以2002年3月31日每股净资产为准。受让人死亡。在此期间，若受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务。其继承人有权决定继续还款或部分/全部变现。若其继承人决定全部变现，七所退还该受让人已付款额（包括购股押金），冻结死亡者名义下全部股权，解除七所与死亡者债权债务关系，到没有法律障碍时再进行股权变更登记；若继承人决定不变现实际拥有的股权，但不愿继续支付余款，七所应按照签订协议时的股权转让价格，授予累计付款所对应的股权，死亡者继承人对七所就未付款项向七所负债，直到在没有法律障碍时七所收回未付余款所对应的股权，完成股权变更登记为止。若其继承人决定继续支付余款，七所应考察其继承人的支付能力，决定是否准许其继续支付，如果七所准许该继承人继续购买，则七所有权与其继承人重新签订还款协议。当股权转让没有法律限制时，死亡者之继承人所拥有股份必须遵守关于转让时间和敌意收购有关的承诺。退休：若受让人在此期间达到退休年龄并决定（或被准许）退休。原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项。还款协议应根据个人的实际情况在签定股权转让协议时具体商议。解雇：如果因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司解雇，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的5%作为违约金，并有权重新核算其实际拥有的股权，有关细节请参照受让人辞职的条款。丧失劳动能力。如果受让人丧失劳动能力，受让人有权决定继续还款或部分/全部变现。若受让人决定全部变现，七所退还该受让人已付款额（包括购股押金），冻结其名义下全部股权，解除七所与其债权债务关系，到没有法律障碍时再进行股权变更登记。若受让人决定不变现已经实际拥有的股权，但不愿继续（或没有能力）支付余款，七所应按照签订协议时的股权转让价格，授予累计付款所对应的股权，其就未付款项继续对七所负债，直到在没有法律障碍时七所收回未付余款所对应的股权，完成股权变更登记为止。若受让人决定继续支付，七所应考察其支付能力，决定是否准许其继续购买，如果七所准许该受让人继续支付，则七所有权与其重新签订还款协议。当转让没有法律限制时，该受让人所拥有股份必须遵守关于转让时间和敌意收购有关的承诺。当公司经营不善，员工工资奖金不能足额发放，影响受让人整体支付能力时，七所有权根据当时的实际情况，召开专门会议，决定是否制定延期支付，或/和对未支付款项所对应的股权重新定价，或/和改变支付方式。股份变现管理层持股或股票期权计划必须考虑（认）股权受让人行权后所购股份的变现问题，这样才能使该计划真正起到激励作用。公司鼓励受让人长期持有公司股份。股份转让截止后如股票受让人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则公司会考虑对该受让人的信贷资金进行贴息或部分贴息。本次股份转让的协议规定：本次股份转让在所有购股款还清前（3年），不能转让。一旦签约股份转让协议，受让人应为公司服务5年；国家有关法律法规规定：股份公司发起人股有三年的锁定期，如果公司上市，法人股在上市后一年之内不能转让。根据以上条件，可以确定受让人的股份变现与公司上市的时间密切相关。公司可能的上市时间有以下几种不同情况：第一种情况：在股份公司成立后的第2年上市；第二种情况：在股份公司成立后的第3年上市；第三种情况：在股份公司成立后的第4年上市；第四种情况：在股份公司成立后的第5年上市；第五种情况：在股份公司成立后的第6年或以后上市；第一种情况下的变现：这种情况是最理想的状态，两年后上市，加上法人股上市后的一年的锁定期，三年时间刚好与协议规定的三年内不得转让时间重合，三年后完全可以根据市场价变现。变现时必须遵守有关敌意收购的条款；第二种情况下的变现：三年后上市，公司规定的三年内不能转让的约定已经失效，但是法律规定还有一年的锁定期，所以在这种情况下，必须在一年锁定期过后根据市场价格变现；变现时必须遵守有关敌意收购的条款；在第三种情况下的变现：如果第四年上市，则在第三年和第四年之间的时间，受让人所持股票既不受发起人三年之内不能转让之规定的约束，也没有上市后一年锁定期的约束，持股人转让股票变现没有法律障碍。在此期间，持股人有权要求七所回购股票，价格为上月每股净资产的110%。股票可以在公司内部人员之间转让，股份持有人也可以选择向第三方转让股权，但必须遵守有关敌意收购的条款。在第四种情况下的变现：如果公司在第5年上市，则在第三年到地五年的时间，受让人所持股票既不受发起人三年之内不能转让之规定的约束，也没有上市后一年锁定期的约束，持股人转让股票变现没有法律障碍。如果在此期间，持股人有权要求七所回购股票，在第三年到第四年（实际上是上一种情况）价格为上月每股净资产的110%，在第四年到第五年之间，价格为每股净资产的110%以上120%以下。股票可以在公司内部人员之间转让，股份持有人也可以选择向第三方转让股权，但必须遵守有关敌意收购的条款。在第五种情况下，如果公司在5年之后仍没有上市，持股人已经履行了5年的服务协定，已经付清了所有购股款项，已经不受公司和法律规定的有关不能转让股份有关条款的约束，股权持有人有权要求七所（或杰赛，如果当时法律允许公司作为主体回购股份）可以回购股权，价格为每股净资产的130%以上，溢价部分作为对完全履行协议的持股人的奖励。股份持有人也可以选择向第三方转让股权，但必须遵守有关敌意收购的条款。股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门对管理层持股进行管理；薪酬委员会由3~5人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由董事长担任，公司综合办（对于七所技术骨干所持股权，由七所办公室协助公司综合办管理）为其日常办事机构。薪酬委员会的主要职责是：负责管理层持股计划的过程管理组织签订股权转让协议、代收股票认购金，股权变更登记、净资产记账、红利分配；定期代收受让人购股款项并上交七所；股权转让及付款过程中出现的特殊情况处理；向董事会或执行董事报告股权转让的执行情况；向董事会或执行董事报告受让人购股支付情况；在董事会或执行董事授权下根据股票转让协议有权变更、终止股权受让人购股方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响方案实施后，杰赛科技发展有限公司原股东在杰赛科技发展有限公司所占股份的股权份额要减少20%，但由于股票让渡后个人持股比例最高也只占到公司总股本的1.06%，而且公司原股东对转让股份有优先认购权和敌意收购的阻止权，因此，杰赛科技发展有限公司原股东的绝对控股权不会受到影响；本方案实施后，从股权转让行权之日起，原股东对让渡的20%的股权的分红权也同时让渡给了受让人，但由于按照该计划，作为股份受让人的管理层最终从所持有股票中获得较大利益，还必须把公司的利润做上去，因此，原股东让渡一部分股权及其分红权所失去的利益从长期看是应该从公司利润增量中获得补足的，只有在实施后公司净利润的增长额度超过公司因股权减少而失去的红利损失，这次股权转让才达到了根本的目的，因此在今后设立公司管理层的关键业绩指标时，要考虑到这个因素。此外，就分红而言，由于原股东控股，因此，决定年度分红与否，原股东几乎有绝对的控制权，因此，原股东对其现存利益的让渡多少仍然具有调控能力。方案涉及的工商、税务问题方案实施过程中，但由于股东人数仍在50人以下，公司作为有限责任公司的性质不变，实收资本总额也不变（公司增加注册资本的情况除外）。方案涉及的主要法律文件本方案涉及的主要法律文件：经董事会批准，公司与认股权持有人签署的《股权转让协议》《股权转让协议》的主要条款包括：授予时机、条件（服务年限、业绩考核标准）；股份来源、授予数量与价格；购股款项的支付形式和还款计划；股份转让、变现与配售；股票管理机构；协议变更、解除、终止与争议的解决《股权转让协议》范本详见附件一。方案的实施程序本方案的实施程序分为以下几步：第一步：成立杰赛科技发展有限公司薪酬委员会；第二步：由薪酬委员会公布杰赛科技发展有限公司管理层持股方案，并进行说明、讲解和动员；第三步：完善公司有关管理规章、岗位职责及考核标准、考核程序；第四步：实施方案，接受认购申请、签订转让协议、收取认购款项、进行股权变更登记；第五步：管理购股款项支付过程，处理此期间发生的各种特殊情况。附件：股权转让协议本协议由以下两方（下称“双方”）于2002年____月____日于_______签订：甲方：或称出让方，第七科学电子研究所，广州杰赛科技发展有限公司的控股股东，一家在注册的公司，法定地址为_______________。乙方：或称受让方，身份证号码：，法定地址为。鉴于：本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述人员进行长期激励而实行的股权转让计划；2、广州杰赛科技发展有限公司（下称“公司”）是一家根据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，在工商行政管理局注册，注册资本为万元人民币；

3、甲方为广州杰赛科技有限公司的股东，直接拥有公司注册资本中的83%的权益，并间接控制公司注册资本中的5%的权益，总计控制88%的权益； 4、甲方自愿将其拥有的公司的%权益，股票数量为出让给乙方，乙方亦自愿向甲方购买其拥有的公司的%权益，从而成为公司新的股东。5、根据杰赛公司上市的战略部署和时间安排，公司在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权让渡，因此管理层持股方案由董事会通过之日起到6月15号为止，为股权的授予（受让）期。本协议要求在2002年6月15日前签订并生效。 因此，为了完成公司的权益的转让，并明确双方的在此过程中的权利和义务，双方经协商一致，达成协议如下：第一条：公司权益的转让根据并受限于本协议的条款和条件，甲方向乙方转让其在公司中拥有的权益，此时，受让方将取得此等权益。同时乙方所拥有的股票权利质押于甲方以取得甲方对乙方的贷款。甲方拥有对这些股票的处置权。当乙方归还全部应付对甲方的账款以后,乙方拥有受让股份的全部权利。第二条：转让价格及付款方式2.1 作为转让的对价，乙方应向甲方支付每股购买价格元，支付总购买金额共计万元，并根据本协议第2.2条、第2.3条、第2.4条规定的方式支付给甲方。2.2 双方同意，支付方式为%的现金+%分期付款；乙方应在签署本协议后至2002年6月15日前缴纳购股金额的现金支付部分。2.3双方同意，甲方从乙方的每月工资中固定扣除%，乙方年度奖金中的%，杰赛股票年度分红%作为还款来源，乙方应优先偿还甲方款项。乙方全部应付款项付清后，本条款自动失效。2.4双方同意，乙方所应支付全部款项应在杰赛科技发展有限公司成功转制为股份公司之日起的三年内付清。第三条：陈述与保证3.1甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：A,甲方享有完整的权利、权力和权限签署本协议，其签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制，亦不会侵犯任何第三者的权利；本协议一经生效即构成对其合法有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；甲方在完成本协议所指的转让，无需任何个人、政府机构、法院或公司(但审批机关除外)的事前或事后批准；甲方从协议书生效时起，应保证乙方所认购的股份如约享受表决权和收益权；甲方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为乙方的认股，负责向乙方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理；甲方将会根据乙方提出之合理要求，及按照协议规定乙方具有权利，甲方将按规定履行其义务；甲方承诺执行股票股权管理机构的决定。3.2乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：乙方有完全的法律权利、权力、和权限以签署、交付、执行本协议以及本协议所指之交易。乙方已经采取一切必要的和适当的公司行为和法律行为以授权本协议的签署和交付以及本协议所指交易之完成。本协议在签署和交付时构成对乙方合法、有效和有约束力的义务，并可根据本协议的条款对甲方强制执行；乙方承诺本协议全部条款所指对乙方的义务规定，对于可能的违约行为，乙方同意本协议处罚决定第四条；乙方承诺在杰赛（或七所）的5年服务期限规定；乙方承诺在杰赛科技发展有限公司成功转制为股份公司之日起的三年内若无下述第四条所规定之特殊情况不转让其拥有的股份；乙方承诺在本协议规定时间期限内向甲方缴纳规定份额资金。以及保证允许对其工资和福利进行扣除；乙方承诺执行股票股权管理机构的决定。第四条：违约处罚与特殊情况处置4.1、违约处罚：2002年6月15日乙方弃权和部分弃权，乙方不再具有对所放弃认购部分股份的认购权利。所放弃认购的股份由股权管理机构决定处理办法；4.2、乙方辞职：若乙方在改制日（杰赛科技有限公司成功改制为股份有限公司日）前提出辞职，扣除其购股押金，归还其已付购股现金。相关未转让的股权由甲方收回。如果乙方在改制日后辞职，甲方有权重新核算其所实际拥有的股权[核算方法：如果乙方辞职时公司的净资产低于2002年3月31日净资产（以辞职时前一个月的财务数据为准），乙方所拥有的股权为：累计付款额/2002年3月31日每股净资产*120%；如果乙方辞职时公司的净资产高于2002年3月31日净资产，乙方所拥有的股权为：累计付款额/辞职时每股净资产*120%]，根据核算结果，确定其实际已经拥有的股权，并对其名义下所有股权冻结，直至5年期满。5年后，在没有法律障碍的前提下，甲方收回虽在乙方名义下但乙方并不实际拥有那部分股权，对乙方实际拥有的那一部分股权甲方有优先回购权，回购价格遵循以下原则：1）如果乙方辞职时公司的每股净资产低于2002年3月31日每股净资产（以辞职时前一个月的财务数据为准），价格以当时每股净资产为准；2）如果乙方辞职时公司的净资产高于2002年3月31日每股净资产，价格以2002年3月31日每股净资产为准。4.3、受让人死亡：在改制日前，若乙方死亡，其继承人应受让其股权与相关债务。其继承人有权决定继续或终止购买股权。若其继承人决定终止购买，甲方退还其所交现金（包括购股押金），收回股权，解除甲方与乙方继承人之间的债权债务关系。若其继承人决定继续购买，甲方应考察其继承人的支付能力，决定是否准许其继续购买。如果七甲方准许该继承人继续购买，则甲方有权与其继承人重新签订还款协议。在改制日后，若乙方死亡，其继承人继承其股权与相关债务。其继承人有权决定继续还款或部分/全部变现。若其继承人决定全部变现，甲方退还乙方已付款额（包括购股押金），冻结乙方名义下全部股权，解除甲方与乙方继承人之间的债权债务关系，到没有法律障碍时再进行股权变更登记；若继承人决定不套现实际拥有的股权，但不愿继续支付余款，甲方应按照签订协议时的股权转让价格，授予累计付款所对应的股权，乙方继承人就未付款项向甲方负债，直到在没有法律障碍时甲方收回未付余款所对应的股权，完成股权变更登记为止；若其继承人决定继续购买，甲方应考察其继承人的支付能力，决定是否准许其继续购买，如果甲方准许该继承人继续购买，则甲方与其继承人重新签订还款协议。当股权转让没有法律限制时，乙方之继承人所拥有股份必须遵守关于转让时间和敌意收购有关的承诺。4.4、退休：原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的乙方应在退休之前全部付清购股款项。还款协议应根据个人的实际情况在签订股权转让协议时具体商议。4.5、解雇：如果因乙方个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司解雇，甲方有权在其累积已付款项中扣除购股全额的5%作为违约金，并有权重新核算其实际拥有的股权[核算方法：如果乙方辞职时公司的净资产低于2002年3月31日净资产（以辞职时前一个月的财务数据为准），乙方所拥有的股权为：（累计付款额-违约金）/2002年3月31日每股净资产*120%；如果乙方辞职时公司的净资产高于2002年3月31日净资产，乙方所拥有的股权为：（累计付款额-违约金）/辞职时每股净资产*120%]。根据核算结果，确定其实际已经拥有的股权，并对其名义下所有股权冻结，直至5年期满。5年后，在没有法律障碍