关于房地产企业法律尽职调查的清单【最新】

关于房地产企业法律尽职调查的清单普华永道发布的《中国房地产并购市场2017年中期回顾》指出，2017年上半年，中国境内地产相关的并购交易总金额达到446亿美元，同比增加78.5%，并购交易数量207起，同比增加24.7%，房地产并购市场持续活跃。值得注意的是，2017年上半年，房地产行业集中度进一步提升。销售金额方面，各梯队房企集中度均呈上升趋势。其中排名前二十的房企销售金额已超过全国总销售金额的三分之一，较去年上升了10多个百分点，前50家房企的销售金额集中度则达到49.1%。进入11月后房企的整合速度加快，特别是14日、15日连续两天发生多笔并购案涉及华侨城、中航地产、龙光地产、亿达股份等，涉及金额超150亿元。看来，企业并购成为了房地产企业扩张的主要方式。企业并购是企业兼并、收购与合并行为的总称。除此之外，并购还包括混合公司、控股收购、溢价收购、接管等形式。双方主体为并购或收购企业和目标企业。房地产企业并购的操作流程房地产企业并购是一个非常复杂的运作过程，涉及很多法律、经济、政策等方面的问题。稍有不慎，可能会造成企业内部结构失调、股价下跌，严重的甚至会导致企业破产。并购阶段实施步骤并购准备阶段并购时机的选择聘请中介机构目标企业的调查制定初步收购方案并购实施阶段与目标企业谈判确定收购价格和支付方式签订转让协议报批和信息披露办理股权交割手续等相关法律手续并购整合阶段进驻目标企业经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合尽职调查是房地产企业并购业务中的一项重要组成部分。尽职调查，也被称为审慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，以求准确了解目标公司的真实状况，是一种保障商业活动有效、合理进行的重要手段。尽职调查的种类包括四类:法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。其中，应由企业法务和外部律师完成的，是法律尽职调查，它的具体分类有很多，例如IPO尽职调查、投资并购尽职调查、融资租赁尽职调查等等。就一般的房地产项目并购而言，企业法务或者外聘律师对目标公司及项目进行尽调，其主要目的就是要去查清楚目标公司的各方面情况，以明确拟实施的交易存在的法律风险，并判断该等风险是否在可接受或可控范围之内，并最终根据该等调查结果对项目进行综合评估，确定是否继续实施交易。目前，我国已经形成了以《合同法》、《物权法》、《担保法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法》、《建筑法》、《招标投标法》等为核心、系列行政法规并列，诸多行政规章想补充的房地产法律体系。但是，尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。法律尽职调查的范围相关法律法规及行业经营模式房地产开发资质等行业资质房地产经营开发流程等主要经营模式目标公司目标公司合法设立存续情况、资质目标公司股权结构、股东出资情况目标公司章程审查目标公司各项财产权利目标公司主要合同目标公司债权债务情况涉及诉讼、仲裁、行政处罚劳动人事事宜其他核心资产项目批复征地拆迁规划审批土地获取建设施工项目销售房地产企业法律尽职调查的程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下:1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。房地产企业尽职调查清单公司文件1、公司营业执照正副本2、公司房地产开发资质证书3、公司章程4、公司历次股东会，董事会决议5、公司的银行开户证明和贷款卡6、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况7、公司历次的注册和增资的验资报告ft目的:确定目标企业的设立和合法存续、股东及其注册资本缴纳情况。目标公司开发项目资质文件1、“一书二证”，指建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证;2、国有土地使用权证;3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同;4、发改委立项文件或可行性方案批复;5、施工许可证;6、预售许可证;7、房屋所有权证;8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复;9、项目扩初的批复;10、项目各类市政配套部门的征询意见;11、项目的方案文本、扩初文本或施工图;12、项目的地质勘探报告;13、项目的各类验收报告;14、项目面积测绘资料;15、项目环评、消防、卫生、等配套建设的审查文件。审查项目公司合同1、土地出让合同;2、建设工程设计合同;3、景观设计及施工合同;4、勘探测绘合同;5、建设工程施工合同以及甲指分包合同;6、劳务分包合同;7、监理合同;8、相关设施采购合同;9、配套设施相关合同（涉及水、电、煤气、管道、通讯）;10、物业合同;11、营销策划合同;12、房屋预售合同;13、合同的履行进展变更情况，已付款、未付款的情况。ft目的:除了审核合同文本外，还需要审查以上合同的履行情况，以便判断合同履行中可能存在的法律风险和经济责任。目标公司负债情况1、公司的所有账本，包括:总账、明细账、现金日记账、成本台账等;2、银行及非金融机构贷款的明细;3、对外担保的明细;ft目的:确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。目标公司组织结构和人力资源状况1、公司章程2、董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等关于董、监、高人员变动会议决议或会议记录3、企业的雇佣人员的数额4、企业是否存在激励措施5、企业劳动合同ft目的:确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。目标企业纳税状况1、国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料2、企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政