香港证券市场及上市要求简介课件

“2006企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”香港证券市场及上市要求简介香港交易所北京代表处首席代表任光明2006年4月17日北京“2006企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”内容一、香港证券市场概況二、内地企业在香港上市情況三、主要上市条件四、企业治理要求2内容一、香港证券市场概況2第一部分香港证券市场概况3第一部分3註﹕納斯达克及新加坡的数据截至11月底。资料来源:国际证券交易所联会网页第1位第2位第3位第4位全球十大证券市场之一

以市值计，全球排名第

8位，亚洲排名第2位

(截至2005年12月底)紐約(第1位：133,106亿美元)深圳(第30位：

1,157亿美元)东京(第2位：45,729亿美元)新加坡(第21位：

2,459亿美元)台湾地区

(第17位：

4,760亿美元)香港

(第8位：10,550亿美元)伦敦(第4位：30,582亿美元)纳斯达克(第3位：36,483亿美元)上海(第19位：2,862亿美元)4註﹕納斯达克及新加坡的数据截至11月底。第1位第2位第3位第注：纽约的融资数据截至九月底，东京的融资数据则截至11月底。资料来源：国际证券交易所联会

全球五大融资中心之一

(2005年1-12月)

证券市场融资金额

(亿美元)排名纽约8901伦敦5102多伦多4543香港3774东京2177新加坡4118上海3622台湾地区2226深圳4385注：纽约的融资数据截至九月底，东京的融资数据则截至11月底。

持续增长的市场市值(亿港元)81,13366,95955,478集资总额*(亿港元)2,9542,8182,138首次公开招股集资金额*(亿港元)1,657972591

二级市场集资金额

(亿港元)1,2981,8461,546平均每日成交金额(亿港元)183160104上市公司数目1,1351,0961,037新上市公司数目677073主板574946

创业板1021272005年2004年2003年6

持续增长的市场市值(亿港元)81,13366,959高效的持续融资功能

自2002年至今，香港的再融资额平均占总融资额60%亿港元66%34%72%28%53%47%47%56%7高效的持续融资功能

自2002年至今，香港的再融资额平均占总

在四个市场上市的考虑因素

香港新加坡伦敦紐約考虑因素(1)中國本土的国际金融中心(2)拥有地緣、語言、文化接近的优势(3)国企最活跃的境外市场(4)拥有高效的持续融资功能(1)上市门槛和成本较低(2)交易所会介紹投資基金投放于新上市公司(1)欧洲最大证券市场及基金管理中心(2)机构投資者活跃(占成交量>90%)(3)企业治理水平高(根据2005年3月的GMIRatings-GovernanceMetricsInternationalRatings〈国际管治評分〉報告中顯示，伦敦交易所所得的評分是全球最高)(1)全球最大证券市场(2)上市成本(包销費用)较高(3)上市监管较严(Sarbanes-Oxley)，存在集体诉讼的机制(4)上市后的持续遵守条例的成本與責任均很大8在四个市场上市的考虑因素香港新加坡伦敦紐約82004年內地企业在港、美、英的交易量比较

(除中國石油化工，其它內地企业只在港美兩地上市，在英國只有交易地位)

来源:香港交易研究部92004年內地企业在港、美、英的交易量比较

(除中國石油化2005年全球十大IPO，其中四宗只选择单一于香港上市(截至2005年12月31日止)资料来源:彭博排名企业名称国家/地区上市日期上市时集资额(亿美元)1中国建设银行中国内地10/2005922法国电力法国11/2005743法国天然气公用事业法国7/2005484中国神华能源中国内地6/2005335领汇房地产投资信托基金中国香港11/2005286交通银行中国内地6/2005227PartyGamingPLC英国6/2005198AFKSistema俄罗斯2/2005169PremiereAG德国3/20051610HuntsmanCorp美国2/200516102005年全球十大IPO，其中(截至2005年12月31日止第二部分内地企业在香港上市情況11第二部分11內地企业占香港市场的份额上市公司家数(2006年2月)平均每日股本成交量

(2005-06年2月)香港市场总和內地企业市值(2006年2月)1,13991,9181601,67834037,993771,52230%41%48%91%上市时集资额(2005-06年2月)总集资额(2005-06年2月)3,125 2,033 65%总集资额

(1993-2006年2月)21,667 11,077 51%单位：亿港元12內地企业占香港市场的份额上市公司家数(2006年2月)平均香港历年最大型的十宗IPO

(截至2006年2月)內地企业占九宗

国际配售部份比例平均占90%(亿港元)93%91%83%95%93%95%68%62%80%95%13香港历年最大型的十宗IPO(截至2006年2月)(亿港元)内地企业在海外上市的情况

(2005年)14内地企业在海外上市的情况

(2005年)14第三部分主要上市要求15第三部分15主板为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹集资金没有行业限制创业板具有增长潜力的公司没有行业限制必须专注于一项主营业务沒有盈利要求两个板块–满足公司不同需要16主板两个板块–满足公司不同需要16在香港上市的主要条件主板–三个财务要求的测试(符合其中一项财务标准便可)盈利测试3年盈利≥5,000万港元市值/收入测试(i)市值≥40亿港元；及(ii)最近1年收入≥5亿港元市值/收入/现金流量测试(i)市值≥20亿港元；及(ii)最近1年收入≥5亿港元；及(iii)前3年累计现金流入≥1亿港元17在香港上市的主要条件主板–三个财务要求的测试(符合其中一在香港上市的主要条件创业板

沒有盈利或其它财务标准的要求2年，须在基本上相同的管理层及拥有权之下运作并无中国证监会所定的“456”要求主板3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)在基本上相同的管理层管理下运作最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下运作营业纪录18在香港上市的主要条件创业板主板营业纪录18建议上市程序联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初步了解公司是否符合上市条件物色合适的中介机构进行重组及审计向内地有关机关(如中国证监会)及联交所提交上市申请联交所上市委员会审批19建议上市程序联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初步了解公司是上市程序决定进行上市委任保荐人及其它专业顾问重组公司架构；编制财务报告；草拟招股章程20上市程序决定进行上市委任保荐人及其它专业顾问重组公司架构；编上市程序

(续)如是H股，向中国证监会提出申请；向香港联合交易所上市科提出上市申请；提交招股章程等有关文件上市科审核申请如是H股，须提交中国证监会批文；上市委员会聆讯推荐批准21上市程序(续)如是H股，向中国证监会提出申请；上市科审核申上市程序

(续)巡回推介公司股份发行招股章程及发出上市通告；开始公开招股股份在香港联合交易所挂牌买卖22上市程序(续)巡回推介公司股份发行招股章程及发出上市通告；港交所网页关于上市审核的资讯主板及创业板《上市规则》中文及英文版主板1994年以来新上市公司统计

（包括：保荐人、申报会计师、估值师、集资金额、行业及招股价）创业板1999年以来新上市公司统计

（包括：招股价、认购倍数、集资额、行业、保荐人、申报会计师）介绍上市审核及持续监管过程中常问问题的“上市决策”栏目每月公布“上市申请进展报告”23港交所网页关于上市审核的资讯主板及创业板《上市规则》中文及英上市申请审核进展报告

（主板市场，截止2006年2月28日）2006年以来接受的上市申请32006年以来已获上市委员会原则批准的上市申请6正在处理中的上市申请152006年以来新上市公司数目424上市申请审核进展报告

（主板市场，截止2006年2月28日）第四部分企业治理要求25第四部分25企业治理的要求三个层次的规定：必須遵守的要求《企业管治常规守则》条文：可选择不遵守，但须在年报及中期报告中作出解释及披露《企业管治常规守则》建议最佳常规：只属指引性质26企业治理的要求三个层次的规定：26必须遵守的企业治理要求主板及创业板聘请一名合资格会计师设立审核委员会委任至少3名独立非执行董事具名披露个别董事薪酬在财务报告内列载«企业管治报告»创业板额外要求指派一名执行董事作监察主任季度业绩公告27必须遵守的企业治理要求主板及创业板27必须遵守的企业治理要求业绩披露：

主板每年公布2次业绩透过网站及报章公布中期业绩：3个月；全年业绩：4个月未能如期公布者立即停牌

创业板每年公布4次业绩季度及中期业绩：45天；全年业绩：3个月透过网站公布28必须遵守的企业治理要求业绩披露：28《企业管治常规守则》主要的守则条文每年召开至少四次董事会主席及行政总裁不应由一人同时兼任非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举设立薪酬委员会，大部份成员为独立非执行董事29《企业管治常规守则》主要的守则条文29《企业管治常规守则》主要的建议最佳常规独立非执行董事占董事会成员人数至少三分一设立提名委员会，委员会中以独立非执行董事占大多数主板发行人应作季度财务业绩汇报董事应接受持续培训具名披露高级管理人员的酬金30《企业管治常规守则》主要的建议最佳常规独立非执行董事占董事会研究报告肯定投资者高度重视企业治理2002年麦肯锡对欧美上市公司的研究报告，指出75%的机构投资者愿意付出12%至38%

的溢价买入良好公司治理的公司的股份。2005年，一份有香港学者参与对香港最大市值的168家(占90%香港总市值和80%交易量)上市公司(包括H股和紅筹股)进行的研究报告，给予每家公司一个治理分数，它們得到33至76分。研究发现每增加10分，該上市公司的股价对资产帐面值比率增加34%。而投资者对在香港上市的內地企业的公司治理水平，尤其注意和重视。股价高了，再筹资的成本下降。31研究报告肯定投资者高度重视企业治理2002年麦肯锡对欧美上联络香港交易所32联络香港交易所32“2006企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”香港证券市场及上市要求简介香港交易所北京代表处首席代表任光明2006年4月17日北京“2006企业境外（红筹）上市及跨境换股运作高级培训班”内容一、香港证券市场概況二、内地企业在香港上市情況三、主要上市条件四、企业治理要求34内容一、香港证券市场概況2第一部分香港证券市场概况35第一部分3註﹕納斯达克及新加坡的数据截至11月底。资料来源:国际证券交易所联会网页第1位第2位第3位第4位全球十大证券市场之一

以市值计，全球排名第

8位，亚洲排名第2位

(截至2005年12月底)紐約(第1位：133,106亿美元)深圳(第30位：

1,157亿美元)东京(第2位：45,729亿美元)新加坡(第21位：

2,459亿美元)台湾地区

(第17位：

4,760亿美元)香港

(第8位：10,550亿美元)伦敦(第4位：30,582亿美元)纳斯达克(第3位：36,483亿美元)上海(第19位：2,862亿美元)36註﹕納斯达克及新加坡的数据截至11月底。第1位第2位第3位第注：纽约的融资数据截至九月底，东京的融资数据则截至11月底。资料来源：国际证券交易所联会

全球五大融资中心之一

(2005年1-12月)

证券市场融资金额

(亿美元)排名纽约8901伦敦5102多伦多4543香港3774东京2177新加坡4118上海3622台湾地区2226深圳43837注：纽约的融资数据截至九月底，东京的融资数据则截至11月底。

持续增长的市场市值(亿港元)81,13366,95955,478集资总额*(亿港元)2,9542,8182,138首次公开招股集资金额*(亿港元)1,657972591

二级市场集资金额

(亿港元)1,2981,8461,546平均每日成交金额(亿港元)183160104上市公司数目1,1351,0961,037新上市公司数目677073主板574946

创业板1021272005年2004年2003年38

持续增长的市场市值(亿港元)81,13366,959高效的持续融资功能

自2002年至今，香港的再融资额平均占总融资额60%亿港元66%34%72%28%53%47%47%56%39高效的持续融资功能

自2002年至今，香港的再融资额平均占总

在四个市场上市的考虑因素

香港新加坡伦敦紐約考虑因素(1)中國本土的国际金融中心(2)拥有地緣、語言、文化接近的优势(3)国企最活跃的境外市场(4)拥有高效的持续融资功能(1)上市门槛和成本较低(2)交易所会介紹投資基金投放于新上市公司(1)欧洲最大证券市场及基金管理中心(2)机构投資者活跃(占成交量>90%)(3)企业治理水平高(根据2005年3月的GMIRatings-GovernanceMetricsInternationalRatings〈国际管治評分〉報告中顯示，伦敦交易所所得的評分是全球最高)(1)全球最大证券市场(2)上市成本(包销費用)较高(3)上市监管较严(Sarbanes-Oxley)，存在集体诉讼的机制(4)上市后的持续遵守条例的成本與責任均很大40在四个市场上市的考虑因素香港新加坡伦敦紐約82004年內地企业在港、美、英的交易量比较

(除中國石油化工，其它內地企业只在港美兩地上市，在英國只有交易地位)

来源:香港交易研究部412004年內地企业在港、美、英的交易量比较

(除中國石油化2005年全球十大IPO，其中四宗只选择单一于香港上市(截至2005年12月31日止)资料来源:彭博排名企业名称国家/地区上市日期上市时集资额(亿美元)1中国建设银行中国内地10/2005922法国电力法国11/2005743法国天然气公用事业法国7/2005484中国神华能源中国内地6/2005335领汇房地产投资信托基金中国香港11/2005286交通银行中国内地6/2005227PartyGamingPLC英国6/2005198AFKSistema俄罗斯2/2005169PremiereAG德国3/20051610HuntsmanCorp美国2/200516422005年全球十大IPO，其中(截至2005年12月31日止第二部分内地企业在香港上市情況43第二部分11內地企业占香港市场的份额上市公司家数(2006年2月)平均每日股本成交量

(2005-06年2月)香港市场总和內地企业市值(2006年2月)1,13991,9181601,67834037,993771,52230%41%48%91%上市时集资额(2005-06年2月)总集资额(2005-06年2月)3,125 2,033 65%总集资额

(1993-2006年2月)21,667 11,077 51%单位：亿港元44內地企业占香港市场的份额上市公司家数(2006年2月)平均香港历年最大型的十宗IPO

(截至2006年2月)內地企业占九宗

国际配售部份比例平均占90%(亿港元)93%91%83%95%93%95%68%62%80%95%45香港历年最大型的十宗IPO(截至2006年2月)(亿港元)内地企业在海外上市的情况

(2005年)46内地企业在海外上市的情况

(2005年)14第三部分主要上市要求47第三部分15主板为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹集资金没有行业限制创业板具有增长潜力的公司没有行业限制必须专注于一项主营业务沒有盈利要求两个板块–满足公司不同需要48主板两个板块–满足公司不同需要16在香港上市的主要条件主板–三个财务要求的测试(符合其中一项财务标准便可)盈利测试3年盈利≥5,000万港元市值/收入测试(i)市值≥40亿港元；及(ii)最近1年收入≥5亿港元市值/收入/现金流量测试(i)市值≥20亿港元；及(ii)最近1年收入≥5亿港元；及(iii)前3年累计现金流入≥1亿港元49在香港上市的主要条件主板–三个财务要求的测试(符合其中一在香港上市的主要条件创业板

沒有盈利或其它财务标准的要求2年，须在基本上相同的管理层及拥有权之下运作并无中国证监会所定的“456”要求主板3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)在基本上相同的管理层管理下运作最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下运作营业纪录50在香港上市的主要条件创业板主板营业纪录18建议上市程序联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初步了解公司是否符合上市条件物色合适的中介机构进行重组及审计向内地有关机关(如中国证监会)及联交所提交上市申请联交所上市委员会审批51建议上市程序联络港交所驻京、沪、穗及香港人员，初步了解公司是上市程序决定进行上市委任保荐人及其它专业顾问重组公司架构；编制财务报告；草拟招股章程52上市程序决定进行上市委任保荐人及其它专业顾问重组公司架构；编上市程序

(续)如是H股，向中国证监会提出申请；向香港联合交易所上市科提出上市申请；提交招股章程等有关文件上市科审核申请如是H股，须提交中国证监会批文；上市委员会聆讯推荐批准53上市程序(续)如是H股，向中国证监会提出申请；上市科审核申上市程序

(续)巡回推介公司股份发行招股章程及发出上市通告；开始公开招股股份在香港联合交易所挂牌买卖54上市程序(续)巡回推介公司股份发行招股章程及发出上市通告；港交所网页关于上市审核的资讯主板及创业板《上市规则》中文及英文版主板1994年以来新上市公司统计

（包括：保荐人、申报会计师、估值师、集资金额、行业及招股价）创业板1999年以来新上市公司统计

（包括：招股价、认购倍数、集资额、行业、保荐人、申报会计师）介绍上市审核及持续监管过程中常问问题的“上市决策”栏目每月公布“上市申请进展报告”55港交所网页关于上市审核的资讯主板及创业板《上市规则》中文及英上市申请审核进展报告

（主板市场，截止2006年2月28日）2006年以来接受的上市申请32006年以来已获上市委员会原则批准的上市申请6正在处理中的上市申请152006年以来新上市公司数目456上市申请审核进展报告

（主板市场，截止2006年2月28日）第四部分企业治理要求57第四部分25企业治理的要求三个层次的规定：必須遵守的要求《企业管治常规守则》条文：可选择不遵守，但须在年报及中期报告中作出