郑百文-所有者权益

债务重整案例----三联重整郑百文1SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第1页!郑百文简介97年主营规模和资产收益率等指标在深沪所有上市的商业公司中排名。郑州市家上市公司和河南省首家商业股票上市公司作为典型，成为郑州市国有企业改革的一面旗帜河南省将其作为典型推向全国起由债权人提起上市公司破产的案件2SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第2页!郑百文大事记

1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。1996年4月17日，郑州百文5149万A股在沪上市交易。1996年，每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。1997年，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。3SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第3页!2000年3月，收到信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债的申请书，信达此次申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。2000年4月，公布1999年报，每股净资产-6.58元。天健会计师事务所出具了拒绝（无法）表示意见的审计报告。

4SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第4页!2000年8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易。2000年10月，新华社发表声讨郑百文的署名文章，以洋洋4000字长文，历数郑百文“泡沫”的破灭过程。5SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第5页!2000年12月，山东三联宣布入主郑百文.2000年12月31日，召开股东大会，原则同意重组框架.2001年1月3日，经申请公司流通股票从下午恢复交易。2001年2月5日，发布预亏公告，预计公司2000年度将继续出现严重亏损，将是连续三年出现亏损，公司股票将有可能被暂停上市，股票暂停上市期间，上交所为投资者提供股票“特别转让”服务，公司股票简称前加“PT”(Particulartransfer)标志。当日停牌一天。

6SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第6页!2001年3月，公告从3月5日到4月5日停牌。从3月20日起，开始登记股权变更手续，并申请全面收购要约。2001年6月30日，重组最后期限。2003年8月27日，从今天开始，在股市上臭名昭著的“郑百文”将正式走进历史，而取而代之的则是“三联商社股份有限公司”，其股票简称也变更为“三联商社”。

7SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第7页!按照公司2001年次临时股东大会审议通过的资产、债务重组方案以及2003年次临时股东大会审议通过的《关于调减注册资本的议案》,公司根据股东选择结果对不同意参加重组的股东按公平价值回购其股份予以注销,并相应调减公司注册资本。因此,依据登记公司对公司部分股份回购的执行情况,公司调减注册资本111,362元,注册资本由人民币197,582,119元相应减少至人民币197,470,757元。

8SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第8页!郑百文三联集团三联商社国美三联家电李香铃1000股郑百文股票诉讼法院9SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第9页!郑百文1998年收益大跳水的原因“信用销售”埋下祸根

与一般商业企业代销代售的经营方式不同，郑州百文采取的是与四川长虹、建设银行之间建立三角“信用销售”关系。即：由河南省建设银行出面承兑，向四川长虹出具银行承兑票据，郑州百文买断四川长虹的电视产品，并以赊销方式向下游批发商供应。对于郑州百文来说，如果销售顺畅，资金回流迅速，就可以在不垫付任何自有资金的情况下，达到与四川长虹、建设银行三赢的目的。同时，由于在彩电的经销过程中会产生巨额的经营现金流量，虽然其最终流向是四川长虹，但由于有三个月的时间差，郑州百文可以在这段时间内对这部分资金加以利用，以获得投资收益。97年公司仅投资收益一项，就增加税前利润4116万元。10SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第10页!盲目扩张“放大风险”

郑州百文96年4月在上交所上市时，由于属“历史遗留问题”，并没有取得募股资金。公司当时的资产负债率已高达68.9％。上市后，公司不但没有注意及时调整资产结构，反而走上了大规模资产扩张的道路。在公司发展的黄金阶段95－97年，公司的资产规模以178.25％、60.12％的速度高速增长，但同期公司的股东权益仅增长了34.7％和24.94％，导致公司资产负债率迅速下滑到97年底的87.97，在当时上市公司中资产负债率排名第四。11SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第11页!为什么在2000年6月7~9日连续三个涨停？三联集团的重组消息刺激。12SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第12页!1998年8月，中报披露每股收益0.075元。1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%，郑州会计事务所出具无法表示意见的审计报告。1999年4月27日，开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称由“郑州百文”改为“ST郑百文”。1999年8月，中报披露每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元。1999年12月，公司截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司。次日设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。

13SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第13页!到2000年6月30日为止，郑百文的债务总额高达23.46亿，其中：对中国信达资产管理公司(信达)一家的逾期债务高达20.99亿。在郑百文的资产中，固定资产仅25，000万元；在它的61，686万元流动资产中,风险极大、难以按帐面价值全额变现的应收帐款和存货两项就高达52，526万元。郑百文股票的每股净资产为-6.81元，股东权益为-134，580万元，未分配利润为-182，093万元。这些数字表明了无可争议的事实：郑百文已经丧失了清偿债务的能力。14SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第14页!2000年11月30日，董事会通过关于公司资产、债务重组原则议案。原则如下：①中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币；②三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司；③不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。

15SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第15页!2001年2月6日，新华社“新华视点”发表《奇怪的郑百文重组现象》。同日，证监会有关负责人重申郑百文重组必须严格按《证券法》、《公司法》及有关法律法规的规定和程序进行。2001年2月22日，召开2001年次临时股东大会，通过关于资产、债务重组方案的议案。2001年2月23日，中国证监会正式发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，针对连续亏损上市公司的暂停上市和终止上市作出具体规定，我国证券市场的退出机制正式出台。16SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第16页!2003年9月5日，三联商社发布关于减少注册资本的公告：

2003年8月,经河南省工商行政管理局核准,公司名称由“郑州百文股份有限公司(集团)”变更为“三联商社股份有限公司”。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)中国结算沪函字(2003)14号《关于完成郑百文股份过户的函》,登记公司已于2003年6月24日办理了公司资产、债务重组过程中所涉及的部分股份回购手续,并于次日办理了回购股份的注销登记,注销数量为111,362股。

17SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第17页!郑百文资产和债务重组议案的基本内容是：郑百文现有的全部资产、债务、人员和业务全部从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；山东三联集团以3亿元的价格购买中国信达公司对郑百文的部分债权约15亿元，并向郑百文注入部分优质资产和业务后实现借壳上市；三联集团公司向信达公司购买上述债权后将全部豁免；在三联集团豁免债权的同时，郑百文的全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照下一次股东大会确定的公平价格收回.18SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第18页!问题法院最终驳回李湘玲的诉讼请求，执行过户，合理吗？股东大会有权利表决强行过户吗？（业主大会）物权法、私有财产权李湘玲诉讼的背后有没有内幕19SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第19页!

但这种销售方式也存在着致命的缺陷———抗风险能力差。

一旦郑州百文不能在规定的期限内将产品销售出去，或在资金的回笼上出现问题，就会引发一系列严重的后果。一方面，由于郑州百文是以出具银行承兑汇票的方式向厂家买断其产品，厂商即将其产品的销售风险全部转嫁给郑州百文。98年以来，由于家电销售竞争日益激烈，四川长虹为扩大市场份额，一再降价，这就直接导致郑州百文先期购入的存货实际价值大幅贬值，最终购销价格倒挂，形成亏损。另一方面，如果郑州百文发出的货款不能及时回流，由于其开具的是银行承兑汇票，银行便会对其逾期资金进行罚息。也正是罚息的存在，使公司在98年度财务费用达到了1.3亿元，同比增长了1434.27％，99年中期公司财务费用又高达1.39亿元。20SPU-周红根-instituteofcommerce郑百文----所有者权益共22页，您现在浏览的是第20页!

企业运用财务杠杆来提高经营业绩原本无可非议，但其有一个先决条件是：企业必须要用较高的销售利润率来弥补这种经营方式所带来的风险。但ST郑州百文在97年的销售利润率只有0.69％，远远低于其时商业上市公司的平均水平3.77％。除去亏损上市公司外，在当时商业上市公司销售利润率排名中倒数第二名。这样低的利润率，远远不能弥补其87.97％的高负债所带来的企业潜在的经营风险。这已为公司今后的亏损埋下了导火线。公司于98年6月下旬实行了配股，取得配股资金1.47亿元。如果公司当时能正视其经营情况，将这笔宝贵的配股资金用以偿还负债或补充自身的流动资金，公司今日的经营情况当也不致一败至此。遗憾的是，郑州百文不但没有抓住这一调整自身资产结构的大好时机，反而在配股资金到位后的不到一年的时间里，在全国九个城市和地区建立了12家配售中心，使公司98年这一项支出达2.7亿元，更