保荐代表人考试《投资银行业务》精选高频考点习题

保荐代表人考试《投资银行业务》精选高频考点习题1.下列关于固定资产减值的表述中，符合会计准则规定的是（）。A.

预计固定资产未来现金流量应当考虑与所得税收付相关的现金流量B.

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其账面价值，但预计未来现金流量现值低于其账面价值的，应当计提减值C.

在确定固定资产未来现金流量现值时，应当考虑将来可能发生与改良有关的预计现金流量的影响D.

单项固定资产本身的可收回金额难以有效估计的，应当以其所在的资产组为基础确定可收回金额【答案】:

D【解析】:A项，预计固定资产未来现金流量不需要考虑与所得税收付有关的现金流量；B项，固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值中只要有一个高于账面价值，就不需要计提减值准备；C项，在确定固定资产未来现金流量现值时，不需要考虑将来可能发生与改良有关的预计现金流量的影响。2.经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.

发改委B.

证监会C.

商务部D.

工商总局【答案】:

C【解析】:《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令〔2007〕第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。3.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%B.

优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%C.

募集资金应有明确用途D.

最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的利息【答案】:

A|C|D【解析】:AB两项，《优先股试点管理办法》第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。D项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。4.根据《上市公司信息披露管理办法》，下列关于信息披露的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关各种文件报送上市公司主要办公地证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅Ⅱ．证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当及时修改招股说明书或者作相应的补充公告Ⅲ．出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据Ⅳ．发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响Ⅴ．公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露A.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《上市公司信息披露管理办法》第7条规定，信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。Ⅱ项，第14条规定，证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。Ⅲ项，第26条规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。Ⅳ项，第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。Ⅴ项，第36条规定，公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说法正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定Ⅱ．上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示Ⅲ．上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市Ⅳ．上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见Ⅴ．上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。Ⅱ、Ⅲ两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。Ⅳ项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。Ⅴ项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。6.下列关于或有事项的表述中，正确的是（）。A.

或有事项形成的预计负债是企业承担的现时义务B.

预计负债应当与其相关的或有资产相抵后在资产负债表中以净额列报C.

或有事项形成的或有资产应当在很可能收到时予以确认D.

预计负债计量应考虑与其相关的或有资产预期处置产生的损益【答案】:

A【解析】:或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项的结果可能会产生预计负债、或有负债或者或有资产等。A项，当与或有事项有关的义务符合确认为负债的条件时，应当将其确认为预计负债，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。B项，预计负债与或有资产不能相互抵销。C项，或有资产作为一种潜在资产不满足资产确认的条件，因此不予确认。当或有资产很有可能为企业带来经济利益时，应当披露其形成的原因和预计产生的财务影响。D项，预计负债计量不需要考虑与其相关的或有资产预期处置产生的损益。7.某上市公司面临严重财务困难，某收购人拟协议受让该公司大股东所持有的该公司35%的股份，同时提出了挽救公司的重组草案并取得该公司股东大会批准；该收购人亦承诺3年内不转让其在该上市公司中拥有的权益。该收购人向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。不考虑其他因素，该收购人应当提交的申请文件有（）。Ⅰ．该收购人关于二级市场交易情况的自查报告Ⅱ．该收购人与该上市公司股东的股份转让协议Ⅲ．有关的股权权属证明文件Ⅳ．该收购人提出的重组方案Ⅴ．法律意见书A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》，豁免要约收购的申请文件目录具体如下：第一章豁免申请1-1申请人关于豁免要约收购的申请报告1-2申请人关于二级市场交易情况的自查报告1-3申请人的承诺书（如有）第二章专业机构的专业意见2-1法律意见书2-2财务顾问报告（如需）第三章相关批准文件3-1国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）3-2外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）3-3银行业监管部门的批准文件（如涉及上市的银行及其他金融机构）3-4上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司向收购人发行股份或者上市公司回购股份）第四章其他文件4-1股份转让协议（如为协议收购）4-2上市公司收购报告书或权益变动报告书（如涉及应当履行信息披露义务）4-3有关的股权权属证明文件4-4原控股股东及其关联方债务清偿方案（如涉及）4-5重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）4-6法院判决书或裁决书（如涉及）4-7在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过30%的部分向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）4-8申请人营业执照复印件4-9中国证监会要求报送的其他文件8.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.

如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见B.

对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.

关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.

关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】:

B|C|D【解析】:A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函〔2011〕75号）规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。9.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有（）。[2008年真题]Ⅰ．2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%Ⅱ．2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%Ⅲ．2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%Ⅳ．2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，Ⅰ项，要提交重组后最近1期的资产负债表；Ⅱ项，未达到20%；Ⅲ项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；Ⅳ项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。10.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请Ⅱ．中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议Ⅲ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整Ⅳ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整Ⅴ．股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重组方案的重大调整A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第28条第3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，Ⅳ项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；Ⅴ项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。11.下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。[2017年6月真题]Ⅰ．上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露Ⅱ．公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息Ⅲ．公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计Ⅳ．如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.11.5条规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。上交所的规定与此类似。Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。Ⅲ项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。Ⅳ项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。12.下列关于证券公司短期融资券，正确的有（）。Ⅰ．只能在银行间债券市场发行和交易Ⅱ．发行和交易接受银行间市场交易商协会的监管Ⅲ．申请发行短期融资券的证券公司应当取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上Ⅳ．拟发行的证券公司应向中国人民银行提交证监会有关短期融资券发行资格的认可文件复印件Ⅴ．期限最长不得超过91天A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。Ⅱ项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。Ⅲ项，第9条规定，申请发行短期融资券的证券公司，应当取得全国银行间同业拆借市场成员资格1年以上，并经证监会审查认可。Ⅳ项，第10条规定，经证监会认可具有发行短期融资券资格的证券公司，拟在银行间债券市场发行短期融资券应向中国人民银行提交以下备案材料：①取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；②同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件；③证监会有关短期融资券发行资格的认可文件复印件；④中国人民银行要求提交的其他材料。Ⅴ项，第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。13.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）。[2018年9月真题]A.

该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B.

该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C.

2015年10月该公司受到中国证监会的行政处罚D.

该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、5%、6%，票面股息率为7%【答案】:

D【解析】:A项，根据《优先股试点管理办法》第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，根据第25条规定，上市公司最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚，或上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得发行优先股。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下情形中构成上市公司向不特定对象发行股票障碍的是（）。A.

会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C.

擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可D.

上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责E.

上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形【答案】:

E【解析】:A项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第9条第4项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。B项，第9条第6项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。CDE三项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。15.上市公司可以公开发行优先股的情形包括（）。Ⅰ．上市公司普通股为上证50指数成份股Ⅱ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司Ⅲ．上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司Ⅳ．以减少注册资本为目的回购普通股的，公开发行优先股作为支付手段Ⅴ．以减少注册资本为目的回购普通股在回购方案实施完毕后，公开发行不超过回购减资总额的优先股A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《优先股试点管理办法》（证监会令〔2014〕第97号）第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：①其普通股为上证50指数成份股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认了800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（）。A.

1920万元B.

2040万元C.

2880万元D.

3680万元【答案】:

D【解析】:同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值。长期股权投资的初始投资成本中，如果属于最终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方与子公司合并形成的商誉的金额也应体现在本次同一控制下企业合并长期股权投资的初始投资成本中。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本＝4800×60%＋800＝3680（万元）。17.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．公司债券可以公开发行，也可以非公开发行Ⅱ．境内公司制法人企业均可以发行公司债券Ⅲ．股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券Ⅳ．上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。Ⅱ项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。Ⅲ、Ⅳ两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。18.根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），下列说法正确的是（）。A.

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠C.

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理D.

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠【答案】:

C【解析】:A项，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。19.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形符合可转债公开发行条件的是（）。[2019年6月真题]A.

乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利息B.

丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.

丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的20%D.

甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%，按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】:

C【解析】:ACD三项，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第14条第1款规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；[排除D项]②本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；③3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。20.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、（）。Ⅰ．可疑类Ⅱ．关注类Ⅲ．风险类Ⅳ．违约类Ⅴ．损失类A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。21.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]Ⅰ．违背客户的委托为其买卖证券Ⅱ．不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件Ⅲ．挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金Ⅳ．未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券Ⅴ．为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券法》（2019年修订）第57条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。22.以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）。[2011年真题]Ⅰ．甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼Ⅱ．乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权Ⅲ．甲公司2009年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009年2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够决定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现金从甲公司处购入B公司100%股权，购入后A公司可对B公司实施控制Ⅳ．A公司和B公司均为国有企业，成立均1年以上，其控股股东和实际控制人均为国务院国资委，A公司于2011年4月1日以直接支付现金方式取得B公司全部股权，B公司仍持续经营Ⅴ．A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以上，2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；Ⅱ项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；Ⅲ项，合并前同一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并；Ⅳ项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，不能认定为同一控制下企业合并。23.根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，以下说法正确的是（）。A.

可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下发行数量B.

上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露C.

原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购；原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.

参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购E.

投资者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2018年修订）分析如下：A项，第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。D项，第11条规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。E项，第10条第1款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。24.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。[2019年6月真题]Ⅰ．申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司Ⅱ．公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元Ⅲ．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%Ⅳ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。25.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．商誉Ⅱ．长期股权投资Ⅲ．存货Ⅳ．固定资产Ⅴ．采用成本模式进行后续计量的投资性房地产A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《企业会计准则第8号——资产减值》适用于：①对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉；⑦探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。26.下列关于证券公司短期融资券的说法，正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．证券公司短期融资券的期限最长不超过91天Ⅱ．证券公司发行短期融资券待偿还余额不超过净资产的60%Ⅲ．证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于固定资产投资和营业网点建设，也不得用于长期股权投资Ⅳ．证券公司短期融资券的发行和交易接受中国银行业监督管理委员会的监管Ⅴ．证券公司短期融资券可在银行间市场和交易所市场同时发行A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。Ⅱ项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。净资产不同于净资本，待偿还短期融资券余额应不超过净资本的60%。Ⅲ项，第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票二级市场投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途。Ⅳ项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。Ⅴ项，第2条规定，本办法所称证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。27.企业的销售量对利润的敏感系数为5，当产能达到100%时单价为40元，变动成本率为50%。如果产能下降60%，为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（）元。[2015年9月真题]A.

35B.

45C.

50D.

60【答案】:

D【解析】:由变动成本率为50%，得知变动成本为40×50%＝20（元），假设产能达到100%时的销量为Q，利润为EBIT，则有（40－20）Q－F＝EBIT；由于销售量对利润的敏感系数为5，若价格维持40元不变，产能下降60%，则利润下降60%×5＝300%，此时利润为EBIT（1－300%）＝－2EBIT，由此得（40－20）×（1－60%）Q－F＝－2EBIT；综上得F＝16Q。为了保持盈亏平衡，假设调整价格为P，则有（P－20）×（1－60%）Q－F＝0，由于F＝16Q，带入得，0.4Q（P－20）－16Q＝0，解得P＝60（元）。28.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（）。[2014年6月真题]A.

上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认B.

上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议C.

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告D.

上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息【答案】:

A|B【解析】:C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。29.以下属于筹资活动现金流量的有（）。A.

为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分B.

融资租入固定资产所支付的租赁费C.

发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等D.

购建固定资产、无形资产支付的现金【答案】:

A|B|C【解析】:A项，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分，在“分配股利、利润和偿付利息支付的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；B项，融资租入固定资产所支付的租赁费，在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；C项，发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；D项，购建固定资产、无形资产支付的现金，属于投资活动的现金流量。30.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．应收账款属于非货币性资产Ⅱ．预付账款属于非货币性资产Ⅲ．甲公司以420万元的准备持有至到期的债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换Ⅳ．丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换Ⅴ．乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。Ⅳ项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。Ⅴ项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第20号——企业合并》，不属于非货币性资产交换。31.下列关于股份公司股东大会、董事会会议记录的相关说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．主持人、出席会议的董事、出席会议的股东应当在股东大会会议记录上签名Ⅱ．出席会议的董事、高级管理人员应当在董事会会议记录上签名Ⅲ．董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任Ⅳ．股东有权查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议Ⅴ．公司应当将股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于公司A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。Ⅱ、Ⅲ两项，《公司法》（2018年修订）第112条规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。Ⅳ项，《公司法》（2018年修订）第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。Ⅴ项，《公司法》（2018年修订）第96条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。32.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月Ⅱ．申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月Ⅲ．上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过2个月Ⅳ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告Ⅴ．上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第42条规定，上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。Ⅳ项，第44条规定，市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：①最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。Ⅴ项，第45条规定，上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用44条规定：①同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；②上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；③独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。33.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．关联方授权公司无偿使用该关联商标，故作为关联交易披露Ⅱ．对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露Ⅲ．关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露Ⅳ．企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。34.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第21条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。35.甲公司2019年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2020年4月5日，实际报出日为4月7日。2020年甲公司发生的下列事项应作为资产负债表日后调整事项的有（）。Ⅰ．2020年4月6日宣告分派股票股利Ⅱ．2020年4月6日审计时发现2019年12月底有项固定资产盘盈未入账Ⅲ．2020年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2019年的未决诉讼，甲公司已于2019年末确认预计负债600万元Ⅳ．2020年2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2020年1月5日签订A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。Ⅱ项，固定资产盘盈视作前期会计差错，资产负债表日后发现了财务报告舞弊或差错属于调整事项，在批准报出日之后，实际报出日之前又发生与资产负债表事项有关的事项，则资产负债表日后截止日期以再次批准后的时间为准；Ⅲ项，资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。Ⅰ、Ⅳ两项属于资产负债表后非调整事项，作为重要事项，需要在附注中予以披露。36.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，下列关于招股说明书摘要编制和披露要求，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．招股说明书摘要的目的为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容Ⅱ．发行人运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表Ⅲ．发行人编制合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可Ⅳ．发行人应有针对地披露其实际面对的特有风险及应对措施A.

Ⅱ、ⅢB.

ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。Ⅱ、Ⅲ两项，第71条规定，发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。Ⅳ项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。37.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。[2013年11月真题]A.

已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约B.

控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股份C.

投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金D.

投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择权【答案】:

B|C|D【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。38.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣除的是（）。A.

固定资产改良支出B.

租入固定资产的改建支出C.

已足额提取折旧的固定资产的改建支出D.

固定资产的日常修理支出【答案】:

D【解析】:A项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待摊费用，在规定的期间内平均摊销。B项，经营租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。C项，已提折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣除。39.A公司已于2018年1月在上海证券交易所成功上市，并于2018年12月份成功发行了可转换公司债券，当该公司出现下列（）情形时，应当及时向交易所报告并披露。Ⅰ．因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的Ⅱ．可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的5%的Ⅲ．发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的Ⅳ．可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼或者涉及合并、分立等情况的Ⅴ．未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.8.1条规定，发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告并披露：①因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；②可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；③公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；④可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；⑤未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；⑥有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；⑦可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；⑧中国证监会和本所规定的其他情形。40.甲公司2010年利息支出为32万元，其中计入在建工程的利息支出为16万元，2010年度净利润为24万元，所得税费用为8万元，则利息保障倍数为（）。[2011、2012年真题]A.

2B.

1.5C.

1D.

1.2【答案】:

B【解析】:利息保障倍数＝EBIT/I＝（净利润＋所得税费用＋费用化利息支出）/所有的利息支出＝[24＋8＋（32－16）]/32＝1.5。分母为所有的利息支出，包括费用化的和资本化的。41.下列有关存货监盘审计程序的说法中，错误的是（）。A.

被审计单位相关人员完成存货盘点后，注册会计师进入存货存放地点对已盘点存货实施检查程序B.

对于受托代存的存货，实施向存货所有权人函证等审计程序C.

对于因性质特殊而无法监盘的存货，实施向客户或供应商函证等审计程序D.

对于已作质押的存货，向被审计单位债权人函证与被质押存货相关的内容【答案】:

A【解析】:A项，注册会计师应当在被审计单位盘点存货时亲临现场实施检查，而非完成盘点之后。B项，对于受托代存的存货，注册会计师应当要求被审计单位单独存放该部分存货并向存货所有权人函证以确认该部分存货的所有权。C项，对于性质特殊而无法监盘的存货，注册会计师应当复核采购、生产和销售记录，以获取充分、适当的审计证据，有时还可以向能够接触到存货的第三方人员函证，如客户和供应商。D项，对于已作质押的存货，由于存放在第三方，注册会计师应当向被审计单位债权人函证与被质押存货的存在相关的内容。42.下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势Ⅱ．根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利率之间的差额Ⅲ．根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势Ⅳ．根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长短期债券取得相同利率，市场是均衡的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。Ⅰ、Ⅳ两项，市场预期理论认为，在投资者的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平或向下倾斜。Ⅱ项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。Ⅲ项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾斜。43.甲上市公司发行期限为5年、每年付息1次，到期还本的公司债券，以下关于债券价值的判断正确的有（）。[2014年6月真题]A.

当市场利率保持不变时，随着时间延续，债券价值逐渐接近其面值B.

随着该债券到期时间的缩短，市场利率的变动对债券价值的影响越来越大C.

如果该债券票面利率低于市场利率，债券将以折价方式出售D.

如果该债券票面利率高于市场利率，将其发行方案改为发行期限为6年会导致债券价值上升【答案】:

A|C|D【解析】:B项，随着到期时间的缩短，市场利率的变动对债券价值的影响越来越小。44.2015年12月31日，甲公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25%，甲公司当期应交所得税为150万元，则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示为（）。[2016年11月真题]A.

155B.

135C.

125D.

165E.

145【答案】:

A【解析】:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，而以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益）。因此甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示金额＝150＋5＝155（万元）。45.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，关于申请再融资的上市公司类金融业务的监管要求，以下说法错误的是（）。A.

对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于20%，且符合规定条件后可推进审核工作B.

保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见C.

发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见D.

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径E.

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构【答案】:

A【解析】:A项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20问第2项规定，发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作。46.根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》，下列关于债券上市审核的说法正确的是（）。A.

深圳证券交易所在收到完备的债券上市申请文件后，应当在3个交易日内作出是否同意上市的决定B.

发行人应当在债券上市之后，通过深圳证券交易所网站和相关指定信息披露网站或媒体披露上市公告书等相关文件C.

债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经深圳证券交易所同意不得擅自披露与债券上市有关的信息D.

发行人可以在债券上市申请审核同意之前与深圳证券交易所签订上市协议【答案】:

C【解析】:A项，《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）第2.3.1条规定，本所在收到完备的债券上市申请文件后，在5个交易日内作出是否同意上市的决定。B项，第2.3.4条规定，发行人应当于债券上市前通过本所网站、本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露媒体披露上市公告书等相关文件。D项，根据第2.3.3条规定，债券上市申请经本所审核同意后，发行人应当与本所签订上市协议，明确双方权利、义务和有关事项。47.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，主要包括（）。Ⅰ．被投资方的设立目的Ⅱ．被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策Ⅲ．投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动Ⅳ．投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报Ⅴ．投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第8条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：①被投资方的设立目的。②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。⑥投资方与其他方的关系。48.上市公司甲公司拟发行股份购买乙公司持有的丙公司控股权，丙公司主营游戏业务，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．甲公司应当于首次披露重组事项时，向证券交易所提交内幕信息知情人名单，若甲公司在首次披露本次重组事项后股票交易异常波动的，甲公司应当更新内幕信息知情人名单Ⅱ．本次交易的独立财务顾问及审计机构应当围绕丙公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在甲公司向监管机构报送申请文件时一并提交Ⅲ．乙公司最近一年财务报告系本次重组应向监管机构报送的申请文件之一；乙公司如有审计报告的，应当提供审计报告Ⅳ．申报文件中所出具的财务报表，应当在每份财务报表上加盖公章并由丙公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名Ⅴ．本次交易的独立财务顾问应当在重组报告书上签字，若法定代表人授权其代表人签字时应当建立明确的授权制度，不得概括授权，应针对具体项目环节履行授权程序，被授权对象应当为投行业务条线的公司负责人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》规定，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，根据《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》分析如下：Ⅱ项，第3条规定，拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。Ⅲ项，第6条规定，交易对方财务报表或审计报告。交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。Ⅳ项，第4条第1款规定，申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。Ⅴ项，根据《关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》，法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。49.在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关说法正确的有（）。Ⅰ．该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过Ⅱ．该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项Ⅲ．股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以上的股东表决情况实施单独统计票Ⅳ．向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全国股转系统申请核准Ⅴ．独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》分析如下：Ⅰ、Ⅲ两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅱ项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。Ⅳ项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证