投资银行-公司兼并重组与控制

——公司兼并、重组与控制投资银行1北京信勤管理咨询有限公司电话/传真:82611296执行董事袁立手机-mail:hdyuanli@学时：36学分：2授课：9次考试形式：闭卷参考书：《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社（美）J·弗雷德·威斯通《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格教学内容并购案例并购理论投资银行并购业务公司价值与评估并购的财务安排与会计处理重组与激励制度设计公司控制与治理结构公司并购中涉及的法律问题投资银行并购业务部的管理企业A&M成功的关键

有一种战略目的懂得该业务彻底地调查研究进行现实主义的设想不要付高价不要借太多谨慎而迅速地改组各方面人才的有效组合成功的经营管理第5页公司的总体战略选择投资方向的意图投资多少权益多大投资的报酬率投资回收期

MBO其它第6页目标公司选择与目标公司首脑的初步协商目标公司动机分析目标公司A&M的可能性目标公司A&M的方式、价格意向书协商、签署主要意向保密条款排他条款费用条款第7页目标公司的审查行业市场前景评价企业现状评价财务状况评价资产负债损益现金流量技术装备评价管理水平评价法律制度评价投资环境评价第8页目标公司的价值评估

固定资产帐面原值固定资产净值（未评估的）经营业绩（前三年）目标公司未来现金流量折现（资本结构、资本成本、风险等）第9页BVI、百慕大注册全资或控股公司

以此公司名义签项目全部文件文件的编制符合投资者的要求（香港、美国）与政府及主管部门负责官员的沟通政府对投资的充分理解与支持主管部门对投资的充分理解和支持谅解备忘录或安慰函第10页资产价价格等等关键键问题题的谈谈判资产价价格谈谈判上上下限限的确确定（（不同同运营营综效效）资产负负债预预测损益预预测现金流流量预预测融资成成本、、风险险、报报酬率率预测测各种A&M方案案评估估资产价价值的的确认认根据实实际生生产需需要，，详细细审定定进入入企业业的生生产性性固定定资产产按实际际需要要和合合理原原则确确认在在建工工程中中的有有效资资产第11页资产价价格等等关键键问题题的谈谈判(续））无形资资产价价值的的确认认与业绩绩相关关的确确认方方式负债总总额的的确认认、债债权人人的确确认（（银行行等））债务偿偿还条条件的的协商商债务转转移条条件的的协商商债务变变通的的协商商或有负负债影影响评评价，，保证证性措措施生产、、辅助助条件件的租租赁费费支付付方式式请境外外会计计事务务所对对资产产、负负债等等审计计第12页特定问问题雇佣员员工人人数雇佣人人员的的医疗疗、退退休、、失业业及住住房保保险、、基金金支付付标准准在岗多多余人人员退休人人员收购价价格的的最终终确认认妥协的的补偿偿支付的的方式式第13页可行性性研究究报告告编制制确认认合同起起草、、修改改入资方方式、、时间间董事及及高级级职员员第14页合同附附件起起草、、修改改（续续）合同的的补充充：股股权收收购契契约陈述与与保证证履行契契约期期间的的义务务契约履履行的的条件件股票及及价款款的提提存交割后后公司司经营营管理理损害赔赔偿风险分分担定向招招聘合合同在制品品移交交合同同第15页合同附附件起起草、、修改改（续续）关于原原辅材材料及及购销销渠道道移交交合同同资产移移交合合同电力使使用合合同环境保保证合合同生产设设施租租赁合合同劳动合合同负债、、或有有负债债的保保证性性契约约其它第16页章程起起草、、修改改香港上上市公公司章章程必必备条条款美国上上市公公司章章程必必备条条款第17页合同章章程等等文件件的专专家审审核所有文文件的的正式式签字字，申申报文文件的的备齐齐母公司司的营营业执执照母公司司的注注册登登记证证资信证证明董事的的委派派书及及身份份证明明第18页报中国国政府府主管管部门门审批批企业影影子内内阁与与银行行等金金融机机构沟沟通与银行行正式式签署署转贷贷协议议进一步步融资资协议议专家咨咨询委委员会会的组组建高级经经营专专家咨咨询委委员会会高级技技术专专家咨咨询委委员会会第19页主要管管理制制度的的草拟拟企业管管理层层次、、结构构设计计（管管理程程序、、任务务说明明）直线指指挥系系统职能部部门设设置第20页主要管管理制制度的的草拟拟（续续）目标体体系设设立、、分层层标准工工作法法一般业业务划划分权权限（（规章章）综合部部：管理制制度编编制、、修改改制度度经营计计划编编制、、执行行制度度人事任任免、、奖励励、调调动、、培训训制度度和工工资制制度员工的的管理理制度度———雇佣佣合同同及附附件、、员工工手册册办公、、文秘秘和公公关等等制度度第21页主要管管理制制度的的草拟拟（续续）财务部部：会计核核算制制度（（会计计手册册）财务分分析报报告手手册审计制制度市场部部：采购制制度仓储制制度运输制制度销售制制度第22页主要管管理制制度的的草拟拟（续续）制造部部：生产计计划执执行制制度生产调调度制制度质量检检验制制度设备、、动力力制度度安全、、环保保制度度主要业业务流流程（（程序序）第23页主要管管理制制度的的草拟拟（续续）其它（（补充充制度度）制度性性协调调方式式例会制制度专业搭搭接制制度工序服服从制制度第24页主要管管理制制度的的草拟拟（续续）工作说说明操作规规程劳动定定额现场管管理制制度系统程程序与与规章章的管管理公司文文化的的重建建规则则第25页公司接接管工工作开开始稳定人人才措措施前期的的充分分沟通通聘用条条件主要人人事安安排公司高高级职职员的的确认认公司中中级职职员的的确认认公司业业务骨骨干的的确认认第26页市场的的前提提开拓拓工作作（国国内））市场的的前提提开拓拓工作作（国国内））公司A&M财务务规划划（三三年投投资经经营计计划））收购所所需资资金投投入的的事前前综合合评估估收购价价格运营投投入资资金未来现现金流流量第27页公司A&M财务务规划划（三三年投投资经经营计计划））（续续）融资策策略与与资本本结构构股东权权益长期期负负债债短期期负负债债资金金来来源源与与成成本本测测算算负债债成成本本平均均资资金金成成本本边际际资资金金成成本本LOB策策略略第28页企业业综综合合生生产产经经营营计计划划（（一一年年））分阶阶段段资资金金调调度度计计划划（（六六个个月月））企业业重重整整的的规规划划开办办费费的的预预算算规规划划员工工招招聘聘员工工培培训训规规划划企业业封封闭闭管管理理条条件件的的完完善善生产产工工艺艺流流程程的的调调整整第29页企业业成成立立工商商注注册册完完成成银行行开开户户第一一次次董董事事会会资产产移移交交工工作作固定定资资产产技术术档档案案原辅辅材材料料第30页投资资者者所所需需文文件件项目目建建议议书书（（描描述述性性））财务务报报告告完整整的的财财务务分分析析（（业业绩绩预预测测））完整整的的指指标标体体系系发展展规规划划报报告告市场场分分析析报报告告银行行资资信信证证明明所筹筹资资金金正正确确使使用用的的保保证证第31页出售售公公司司股股权权所所需需文文件件文件件目目录录招股股说说明明书书公司司信信息息批批露露制制度度第32页并购购理理论论兼并并与与要要约约收收购购理理论论（（一一））效率率理理论论A.差差别别管管理理效效率率B.无无效效率率的的管管理理者者C.经经营营协协同同效效应应D.纯纯粹粹的的分分散散经经营营E.战战略略性性重重组组以以适适应应变变化化的的环环境境F.价价值值低低估估兼并并与与要要约约收收购购理理论论（（二二））信息息与与信信号号代理理问问题题与与管管理理主主义义自由由现现金金流流量量假假说说市场场力力量量税收收再分分配配逆兼兼并并资产产剥剥离离分立立股权权切切离离(equitycarve-outs)子股股换换母母股股(split-offs)逆兼兼并并理理论论税收收/管管制制不相相适适应应信息息效效应应管理理层层效效率率与与激激励励兼并并时时间间性性特特征征的的假假设设迅速速增增加加规规模模风险险较较低低股东东与与外外部部人人士士的的预预期期差差异异增增加加导导致致外外部部人人士士认认为为股股票票价价值值被被低低估估管理理人人员员的的乐乐观观导导致致兼兼并并活活动动上上升升利率率的的上上升升的的负负面面影影响响投资资银银行行并并购购业业务务投银银定定义义Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投资资银银行行公公司司做做什什么么，，投投资资银银行行就就是是什什么么美国国投投银银营营运运活活动动一一览览形式式投资资银银行行未未必必““投投资资银银行行””字字眼眼美林林摩摩根根士士丹丹利利所所罗罗门门高高盛盛瑞士士信信贷贷第第一一波波士士顿顿雷雷罗罗兄兄弟弟很多多投投银银的的管管理理结结构构采采用用控控股股集集团团模模式式，，母母公公司司只只是是一一个个控控股股和和管管理理实实体体，，其其业业务务实实体体多多为为属属下下子子公公司司业务务特特点点高盛盛证证券券、、摩摩根根士士丹丹利利主主要要由由发发起起人人所所驱驱动动，，长长于于发发行行承承销销、、公公司司重重组组、、收收购购兼兼并并、、私私有有化化和和研研究究BearStearns主要受投资资者驱动所罗门兄弟弟在债券业业务及在固固定收益证证券的承销销和交易方方面最为擅擅长谨慎证券是是以个人客客户为基础础，主做零零售经济业业务第一波士顿顿的客户主主要是机构构投资者美林证券长长于零售经经纪业务，，在承销并并购研究上上为第一雷曼兄弟重重点在债券券交易投行行业务竞争格局客户市场份额人才并购业务在在投银业务务体系中特特点智力驱动天生的上流流社会业务务具有很强的的业务扩张张力过桥贷款业业务证券承销、、发行业务务衍生工具业业务整套解决方方案中的一一环投行并购业业务的历史史1974年年华尔街发发生第一桩桩敌意收购购案：耐克克尔收购费费城ESB电池生产产商（摩根根士丹利介介入）1976年年第一波士士顿银行设设并购专家家，1979年其企企业并购部部18人1998年年全球并购购交易金额额20000亿美元元1998年年全球五大大并购顾问问投行并购业业务发展原原因经济发展需需要投行业务需需要机构投资发发展企业制度改改革证券市场发发展投行作为买买方顾问时时角色（一一）策划收购方方的经营战战略收寻、调查查和审查目目标企业设计并购方方式和交易易结构评估并购对对买方的影影响组织和安排排谈判设计一套保保障买方权权益的机制制帮助确定公公平价格或或合理价格格游说目标企企业投行作为买买方顾问时时角色（二二）做好公关活活动调查、防范范和粉碎目目标企业的的反并购措措施和行动动策划并购融融资方案在善意并购购情况下与与律师一起起拟订和约约条款沟通、协调调，发出收收购要约，，完成标购购改组目标企企业董事会会和经理层层制定目标公公司的重整整方案投行作为卖卖方顾问时时角色（一一）寻找潜在的的买方帮助卖方明明确销售目目的策划出售方方案评估标的企企业制定招标文文件，组织织招标或谈谈判积极推销标标的企业投行作为卖卖方顾问时时角色（二二）帮助编制合合适的销售售文件保密协议公关监督协议执执行敌意并购中中目标企业业的顾问帮助发现潜潜在的“鲨鲨鱼”评价收购条条件是否公公平制定反并购购策略策划反并购购融资策划反并购购公关安排反并购购期财务活活动制订“一揽揽子”防御御计划投行作为产产权投资商商的并购程程序——非非上市公司司投行作为产产权投资商商的并购程程序——上上市公司投行作为中中介服务者者的程序投资银行并并购业务的的机构机构内部组织工作方式分工成员条件要求收入并购业务收收入并购顾问和和经纪业务务的佣金并购融资服服务的收入入并购自营业业务（产权权投资）的的企业买卖卖差价风险套利收收入收费方式包干费佣金（成交交费、交易易成交费））“三步收费费”方式投标报价开开始收取的的费用控制目标公公司再收取取的费用获得100%股份再再收取的费费用收取佣金情情况交易金额增增大，收费费比例下降降不管交易金金额，收费费比例不变变增加的鼓励励费或奖金金固定费用与与变动费用用相结合佣金的计收收方法———雷曼公式式1、累退（（买方）5-4-3-2-1修正公式对较小额交交易提高费费用比例（（7-6-5-4-4）加大金额差差距2、累进（（卖方）1-2-3-4-5桥式贷款又称中继贷贷款或过桥桥融资，指指厂房期债债务资金筹筹措完成前前的临时性性资金借贷贷。通常的的做法是，，投资银行行先向收购购者提供资资金（期限限短利息高高），然后后通过发行行垃圾债券券筹资偿还还。投行在桥式式贷款中收收取的佣金金惯例性的建建议佣金与出售股份份相联的佣佣金按所提供担担保资金计计算的佣金金短期贷款的的高额利息息发行高利风风险债券的的佣金自营企业买买卖的价差差收入取决决因素投资银行的的资金实力力和融资能能力投资银行重重建的经营营管理能力力投资资银银行行的的市市场场把把握握能能力力风险险套套利利收收入入内幕幕交交易易的的法法律律风风险险市场场风风险险并购购业业务务面面临临的的问问题题法律律：：内内幕幕交交易易、、操操纵纵市市场场道德德：：无无谓谓的的并并购购、、反反并并购购、、恶恶意意串串通通竞争争：：投投行行、、商商业业银银行行、、机机构构投投资资者者、、中中介介机机构构社会会评评价价：：内部部管管理理：：收收入入不不平平衡衡、、人人才才企业业重重组组的的形形式式（（一一））扩张张兼并并与与收收购购发盘盘收收购购联营营公公司司企业业重重组组的的形形式式（（二二））售出出分立立子股股换换母母股股完全全析析产产分分股股资产产剥剥离离股权权切切离离企业业重重组组的的形形式式（（三三））公司司控控制制溢价价购购回回停滞滞协协议议反接接管管条条款款修修订订代表表权权争争夺夺企业业重重组组的的形形式式（（四四））所有有权权结结构构变变更更交换换发发盘盘股票票回回购购转为为非非上上市市公公司司杠杆杆收收购购天津津大大港港油油田田集集团团及及其其所所属属关关联联企企业业收收购购————爱爱使使股股份份有有限限公公司司案案例例研研究究一、、案案例例介介绍绍(一一)各各关关联联主主体体的的基基本本情情况况上海海爱爱使使股股份份有有限限公公司司（（600652））1、、爱爱使使股股份份创创建建于于1984年年，，是是上上海海市市首首批批股股份份制制试试点点企企业业.2、、于于1990年年12月月在在上上海海证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易，，全全部部为为流流通通A股股.3、、公公司司主主营营业业务务一一直直不不突突出出，，97年年主主营营业业务务亏亏损损，，靠靠投投资资收收益益支支撑撑净净资资产产收收益益率率达达到到10%。。4、、经经营营管管理理也也没没有有明明显显的的优优势势，，缺缺乏乏后后劲劲，，导导致致利利润润滑滑坡坡.大港港油油田田集集团团有有限限责责任任公公司司1、、大大港港油油田田始始建建于于1964年年，，隶隶属属于于中中国国石石油油天天然然气气集集团团公公司司(原原石石油油工工业业部部)，，是是全全国国石石油油系系统统第第一一个个整整体体通通过过ISO9000国国际际质质量量认认证证的的国国有有特特大大型型石石油油天天然然气气勘勘探探开开发发联联合合企企业业，，也也是是国国务务院院首首批批确确立立和和全全国国百百家家建建立立现现代代企企业业制制度度试试点点企企业业。。2、、大大港港油油田田在在全全国国陆陆上上21个个油油气气田田中中列列第第3位位，，在在全全国国最最大大的的500家家工工业业企企业业中中列列第第59位位。。爱使使股股份份有有限限公公司司大港港油油田田集集团团有有限限责责任任公公司司天津津炼炼达达集集团团有限限公公司司天津津大大港港油油田田重油油公公司司港联联石石油油产产业业股份份有有限限公公司司控制制权权收购购反收收购购（二二））过过程程描描述述通过过二二级级市市场场购购入入爱爱使使股股份份流流通通A股股，，两两家家大大港港油油田田关关联联企企业业于于7月月1日日便便一一举举成成为为爱爱使使股股份份的的第第一一大大股股东东。章程程之之争争爱使使股股份份：：根据据《《爱爱使使股股份份公公司司章章程程》》第第67条条，，进进入入爱爱使使股股份份董董事事会会必必须须具具备备两两个个条条件件:第一一，，合合并并持持股股不不低低于于10%其二二，，持持股股时时间间不不少少于于半半年年又根根据据《《爱爱使使股股份份公公司司章章程程》》第第93条条，，规规定定董董事事会会由由13人人组组成成，，目目前前已已满满额额；；根根据据《《公公司司法法》》，，董董事事在在任任期期届届满满之之前前，，股股东东大大会会不不得得无无故故解解除除其其职职务务。。大港港油油田田集集团团：：截至至7月月31日日，，总总持持股股比比例例达达10.0116%，，达达到到了了《《公公司司法法》》规规定定的的可可以以提提请请召召开开临临时时股股东东大大会会的的要要求求。。根据据《《公公司司法法》》，，公公司司股股东东作作为为出出资资人人按按投投入入公公司司的的资资本本额额享享有有所所有有者者的的资资本本受受益益、、重重大大决决策策和和选选择择管管理理者者的的权权利利。。《爱爱使使股股份份公公司司章章程程》》把把股股东东行行使使董董事事提提名名权权的的持持股股条条件件规规定定为为10%缺缺乏乏根根据据。。入主主爱爱使使成成功功原第第一一大大股股东东乐乐见见其成成、、不不设设置置障障碍碍延中中实实业业来自自大大港港及及关关联联企企业业的的六六名名候选选人人作作为为新新增增董董事事进进入入爱爱使股股份份董董事事会会。。原13名名董董事事予予以以保保留留。。以大大港港油油田田为为主主的的新新爱爱使使股股份的的经经营营领领导导班班子子正正式式成成立立积极极协协调调，，促促使双双方方友友好好合合作作政府府新闻闻媒媒体体、、舆舆论论压力作用用促成宣传媒体体小型投资资顾问公公司大券商联联合策划划中介机构构二、收购购成功的的原因分分析（一）收收购方式式得当大港的战战略目标标实现，，上市是是必由之之路。实现上市市申请额度度并购上市市公司（买壳上上市）股票市场场机制的的额度控控制政策策，大港申请请上市额额度近一一年未成成功１、买空空壳２、买半半实壳３、买实实壳４、无偿偿划拨，，借壳上上市５、通过过二级市市场收购购买空壳买半实壳壳买实壳通过二级级市场收购购无偿划拨拨借壳上市市３主要难难点：在国内证证券市场场上，购购买空壳壳公司没没有经验验可借鉴鉴，不可可知因素素大，风风险不可可控。且且脱壳过过程中对对当地政政府的依依赖程度度很高。。原控股方方在脱壳壳过程中中，需买买壳方协协助，会会增加买买壳方的的成本。。空壳公司司若失去去配股资资格，按按政策要要三年才才能恢复复配股资资格。空壳公司司的债务务一般较较沉重而而且债务务种类、、数量繁繁多，与与债权人人取得协协调一致致的难度度很大，，时间长长，有诸诸多不可可控因素素。１空壳公公司：公司经营营状况极极差，连连续亏损损或净资资产低于于面值，，公司净净资产已已经没有有任何经经营价值值，依靠靠其自身身力量不不能改善善处境的的上市公公司。２面临的的问题：：空壳公司司原有资资产已无无价值，，原控股股方应承承担原有有不良资资产和债债务的剥剥离及人人员安置置工作，，买壳方方付出的的代价是是：补偿偿对方脱脱壳成本本。买空壳买半实壳壳买实壳通过二级级市场收购购无偿划拨拨借壳上市市1半实实壳公司司：是指那些些现有资资产仍有有一定盈盈利能力力，但是是不足以以支持公公司达到到配股资资格的公公司。比比较典型型的是那那些净资资产收益益率连续续两年在在10%以下甚甚至5%以下的的微利公公司。2收购购优势：：此类公司司多，选选择余地地大买壳价格格容易确确定，谈谈判进程程快，保保密程度度高投入无需需太多，，经营得得当可实实现多元元化经营营，当年年可达配配及格股股线3收收购劣势势：隐性不良良资产和和潜亏可可能一直直被掩盖盖，介入入的风险险较大。。半实壳公公司主业业与买壳壳方的主主业可能能不相关关，如经经营仍无无大的改改善，买买壳方会会背上债债务及人人员包袱袱。在现有政政策下，，至少需需要培养养三年才才能恢复复其配股股资格，，主业变变更很难难实现。。买空壳买半实壳壳买实壳通过二级级市场收购购无偿划拨拨借壳上市市1买实实壳上市市是指买壳壳方以一一定的价价格，通通过协议议受让一一家原本本具备配配股资格格公司的的控股权权，通过过配股形形式注入入自己的的优质资资产，从从而饶过过行政审审批手续续同样达达到上市市目的。。2收购购优势：：收购成功功可直接接获得配配股资格格，立即即利用其其配股资资格筹集集资金，，达到买买壳上市市的目的的，买壳壳方不需需额外背背负人员员包袱。。退一步说说，此类类公司的的资产状状况较好好，买壳壳方如不不想要，，出售变变现容易易，决策策风险较较小。3收收购劣势势价格高:一般是是净资产产的几倍倍控股可能能性小,变更主主营的难难度很大大。（尤尤其是异异地收购购）原因:（（1）原原控股方方不会轻轻易放弃弃控股权权。（2）当地地政府干干涉阻挠挠，公关关工作艰艰巨。买空壳买半实壳壳买实壳通过二级级市场收购购无偿划拨拨借壳上市市1定义义及范围围通过上级级行政主主管部门门按国有有资产无无偿划拨拨的形式式取得目目标公司司的控股股权。实现范围围：这类类交易只只能在同同一地区区或者在在同一国国有资产产隶属系系统内实实现。3收收购劣势势：必须作好好说服上上级的工工作，行行政划拨拨属典型型的政府府行为，，来自被被收购企企业的阻阻力很大大。此类公司司都由原原国企改改制而成成，债务务及人员员负担重重，石化化类企业业本身股股本大，，股本扩扩张能力力有限，，因此，，该种方方式隐性性成本高高。且要要说服政政府部门门无偿划划拨股权权难度比比直接申申请额度度上市的的难度还还大。2收收购优势势：采取行政政划拨方方式无偿偿取得控控股权，，控股成成本为零零。在同一系系统兼并并，主业业高度相相关，可可进一步步提高产产品的市市场占有有率、降降低生产产成本，，获取更更高的经经济效益益，这种种方法可可较快、、较完美美地实现现上市意意图。买空壳买半实壳壳买实壳通过二级级市场收购购无偿划拨拨借壳上市市1二二级市场收购属于市场场行为，，是指买买壳公司司在股票票二级市市场用现现金直接接收购某某家上市市公司的的流通股股，属于于敌意收收购。2收收购优势势这种方式式受地区区、行业业限制少少，政府府干预程程度小，，上市进进程相对对容易控控制，时时间估计计在3至至4个月月。3壳壳资源要要求：适合这种种方式的的壳资源源一般以以全流通通股为宜宜，由于于股票全全部上市市流通，，股权高高度分散散。只须持有有较小的的股票数数便可达达到相对对控股成成为第一一大股东东实现买买壳上市市。大港最终终选择了了此种收收购方式式（二）目目标公司司的选择择独具慧慧眼总股本<15000万万股，流通股<10000万万股；无B股、、H股；股权或相相对集中中或相对对分散，，且股东东协作不不紧密；；净资产适适中，每每股净资资产2元元左右，，资产结结构变现现力强；；经营业绩绩：最近近两年来来的净资资产收益益率达10%的的配股及及格线；；资产负债债率在50%以以下或资资产质量量尚可，，但经营营业绩差差的公司司；股本规模模10108.8万股股；98年扩扩股至12130.6万股；；全部为流流通A股股；股权相对对分散（见下表表）净资产2.1亿亿元，每每股净资资产2.08元元；资产产结构适适于清理理重组，，变现性性很强；；95~97年净净资产收收益率分分别为：：8.60%，，10.05%和10.00%；97年资资产负债债率42.7%主营业务务不突出出，缺乏乏经营战战略和管管理力度度，利润润大副滑滑坡；理想壳资资源爱使现状状从如此分分散的股股权可看看出：1、可以以较小的的代价达达到控股股目的，，而且，，既是持持股达到到《公司司法》要要求10%的申申请召开开股东大大会的持持股比例例，离30%的的比例还还相距甚甚远，全全面要约约收购的的风险较较小。2、极大大地缩短短达到相相对控股股实现借借壳上市市的进程程。（三）大大港自身身具备收收购目标标公司的的条件1、在二二级市场场买壳上上市必须须具有足足够的现现金储备备，这就就要求买买方企业业具有雄雄厚的资资金积累累和调度度能力。。1997年（报报表分析析）大港港油田实实现：主营业务务销售收收入72.80亿元上缴税费费7.63亿元元多种经营营实现产产值21.09亿元因而其现现金流量量很大，，下属的的部分企企业也集集中了较较充足的的沉淀资资金(每家家各有1亿元以以上)。多种经营营销售收收入19.42亿元上缴利税税2.06亿元元净利润在在6亿元元以上2、作为为收购公公司，应应有足够够大的资资产规模模总公司：：总资产产120多亿，，负债40亿，，净资产产规模为为79亿亿元各分公司司资产状状况表，，如下：：3、买壳壳方具有有优质资资产和企企业经营营实力。。作为中国国最大的的100家工业业企业之之一，其其油气资资源和土土地资源源非常丰丰富，且且享有国国家优惠惠政策。。产品具有有广泛的的应用价价值和丰丰富的市市场需求求，经济济效益显显著，收收益率高高。建有数十十个高新新技术产产业公司司，技术术处于世世界领先先水平，，并实现现了产业业规模化化。（四）三三家企业业收购选选择方式式微妙1、《证证券法》》规定，，国有企企业不允允许炒作作股票。。特意选择择了这三三家集体体企业，，可以在在集团公公司与壳壳公司之之间加了了一道屏屏障，可可进可退退，以绕绕开法规规的限制制。2、大港港油田集集团对这这三家企企业具有有很强实实际控制制和资金金调度能能力。炼达集团团、重油油公司、、港联公公司的股股权结构构显示：：均为法人人股、集集体股占占主要控控股地位位；且三家企企业原材材料供应应及市场场很大程程度上依依赖于大大港油田田集团，，这三家家企业领领导的任任命权也也在总集集团。3、三家家主体的的选择有有利于统统一行动动和严格格保密。。为保密起起见，将将“爱使使股份””变称为为“小辣辣椒”，，代号““LJ””。4、通过过调整买买壳后的的公司股股权结构构有可能能不影响响主业再再上市。。（五）大大港具备备良好的的政企关关系虽然大港港此次的的二级市市场收购购是属于于市场化化的投资资行为，，但在推推进的过过程中离离不开天天津市、、上海市市政府的的协调与与支持，，大港油田田在这方方面也作作了不少少攻关工工作,良好的政政企关系系是并购购成功的的重要因因素。（六）成成功选择择中介机机构收购初期期和中期期，选择择了中小小型的投投资顾问问公司；；到收购后后期，选选择了大大券商策策划。大券商的的优势和和特点主主要在于于：规模大，，经济实实力雄厚厚，一旦旦介入哪哪个项目目，力度度是很大大的;人人才荟萃萃，分工工较细，，与政府府有关职职能部门门的联系系较为密密切;牌牌子硬，，名气响响，容易易获取各各类信息息。两种中介介机构区区别比较较表一般侧重重短期合合作；在在选壳时时站在政政府的角角度考虑虑问题，，推荐的的目标壳壳公司多多属大企企业，内内部债权权、债务务复杂；；管理层次次多，处处理公关关问题缺缺乏灵活活性;工作效率率低；资产重组组、购并并不是工工作的核核心，一一般由新新手负责责；环节多多，很很难保保密；；比较注注重长长期合合作；；站在在大港港立场场上考考虑问问题，，选择择股权权结构构简单单，底底盘较较小，，今后后能够够尽快快配股股的壳壳公司司。管理机机制灵灵活，，决策策层次次少，，处理理公关关问题题，有有独特特的技技巧和和灵活活性。。工作效效率高高，责责任感感强；；从业人人员关关注度度高，，具有有丰富富经验验，知知识全全面；；涉足人人员少少，严严格保保密；；中小投投资顾顾问公公司大券商商三、收收购风风险及及风险险控制制分析析大港油油田成成功收收购爱爱使股股份，，不仅仅在于于其具具备实实力、、准备备充分分，很很大程程度上上还在在于在在整个个收购购过程程中，，大港港积极极采用用各种种手段段牢牢牢控制制住了了风险险，从从而降降低了了成本本，成成功入入主董董事会会，完完成对对爱使使的实实质性性重组组。主要从从以下下几个个方面面研究究大港港收购购爱使使所遇遇到的的风险险及其其风险险控制制对策策。(一)对壳壳目标标进行行调研研中存存在的的风险险及及其控控制1、政政策、、法规规风险险及控控制《证券券法》》规定定，禁禁止国国有企企业炒炒作股股票及及严禁禁信贷贷资金金进入入股市市。《证券券法》》规定定，上上市公公司连连续三三年净净资产产收益益率达达到10%以上上，方方具备备配股股资格格。控股比比例规规定要要求：：持股达达5%发发布布公告告增减2%发发布公公告持股达达30%发发出收收购要要约强调收收购目目的在在于进进行““投资资”，，与炒炒作不不同。。2、、三家家关联联企业业形式式上是是集体体企业业，避避开了了国有有企业业的前前提概概念，，绕开开了法法规风风险。。大港深深入研研究壳壳公司司后，，选择择了前前两年年刚好好达配配股及及格线线的爱爱使股股份，，只要要当年年净资资产收收益率率达到到10%，，就可可申请请配股股，控控制了了融资资风险险。在策划划时将将控股股比例例定在在10%至至20%之之间，，既符符合法法律规规定，，达到到控股股要求求，又又控制制了过过高的的成本本风险险，取取得了了主动动权。。法规要要求大港控控制措措施2、目目标企企业的的财务务陷井井大港油油田在在筛选选壳公公司时时，对对爱使使股份份的资资产质质量、、负债债结构构、人人员负负担进进行了了深入入调查查，对对97年度度财务务报告告进行行了深深入分分析，，发现现了一一些潜潜在问问题。。但调调查之之后，，认为为爱使使作为为壳资资源，，其风风险可可以控控制在在一定定范围围内进进行消消化处处理，，以防防陷入入对方方的财财务陷陷阱。。3、资金压压力风风险及及其控控制安安排敌意收收购是是现金金收购购，收收购战战中支支付的的现金金成本本很高高，集集团准准备了了以3个亿亿的资资金压压阵，，排除除了因因资金金不到到位而而误失失战机机的风风险。。4、中中介机机构选选择失失误风风险及及其控控制前期选选择了了丰润润这种种中小小型专专业咨咨询机机构，，然后后与中中信等等大型型数一一数二二的券券商合合作，，有力力化解解了买买壳上上市过过程中中各种种风险险，使使买壳壳方的的工作作事半半功倍倍。(二)买壳壳上市市过程程中所所遇到到的风风险及及对策策在买壳壳操作作过程程中，，最主主要的的风险险来自自爱使使董事事长秦秦国梁梁的反反收购购，这这位资资本市市场运运作高高手主主要采采取了了如下下措施施：收购与与反收收购时时间虽虽不算算长，，但这这些反反收购购措施施却极极大增增加了了买壳壳上市市的风风险。。修改公公司章章程焦土战战术寻找白白衣骑骑士金色降降落伞伞计划划1、法法规方方面的的风险险大港于于7月月1日日举牌牌，持持股超超过5%，，到7月31日日，持持股已已达10.0116%，，为什什么7月底底已达达10%，，一直直到9月1日才才动议议召开开股东东会呢呢?这是由由于惊惊心动动魄的的章程程之争争，爱爱使章章程中中的限限制性性条款款，使使大港港纵然然持股股达到到10%，，也可可能只只是一一个毫毫无经经营权权的大大股东东。详见前前章程程之争争结论：：由此可可见，，买壳壳上市市除了了进行行必要要的经经济论论证以以外，，还必必须有有相当当的法法律意意识，，以防防范和和控制制法律律风险险。2、““焦土土战术术”的的反收收购风风险及及控制制焦土战战术：：当目标标公司司面临临被收收购威威胁时时,会会采用用各种种方式式有意意恶化化公司司的资资产和和经营营业绩绩,如如低价价出售售优质质资产产,购购买不不良资资产,增加加负债债,使使公司司丧失失配股股资格格,让让收购购公司司感到到重金金购买买了空空壳,以此此降低低在收收购公公司眼眼中的的价值值,使使进攻攻方却却步。。秦国梁梁在察察觉到到被收收购的的迹象象时,就散散布过过爱使使股份份的实实际财财务状状况和和公开开披露露的情情况不不一致致,是是一个个“空空壳””,影影响投投资者者信心心,并并为下下一步步做坏坏中报报,实实施焦焦土战战术留留下伏伏笔。。分析98年年中期期报告告,问问题很很多,爱使使公司司上半半年每每股收收益仅仅为0.00928元,净净资产产收益益率为为0.5383%，分别比比97年同同期下下降了了10倍。爱使焦焦土战战术运运用：：爱使公公司将将最具具盈利利能力力，利利润回回报率率最高高的上上海海海的通通信连连锁有有限公公司股股权全全部出出让；；又以800万元元购买买了延延中属属下的的上海海新延延中企企业发发展有有限公公司80%的股股权，，把即即被淘淘汰且且前景景堪忧忧的饮饮用水水生产产作为为公司司发展展的主主业，，直接接造成成爱使使公司司800万万元的的资产产外流流，此此项收收购，，是私私下交交易后后签的的协议议；爱使股股份为为新延延中清清偿延延中实实业1824.28万元元的借借款提提供担担保，，增加加爱使使的或或有负负债，，加大大财务务风险险；新增短短期投投资3,474万元元去向向不明明；与延中中实业业共同同投资资的““上海海爱使使包装装有限限公司司”1200万万元，，其资资产归归属在在报表表中竟竟未予予披露露。大港反反焦土土战术术措施施：向上海海证交交所等等机构构汇报报，申申请对对爱使使公司司资产产进行行强制制性保保全措措施；；在新闻闻媒体体上予予以暴暴光呼呼吁，，号召召爱使使内部部员工工行动动起来来积极极反映映情况况维护护公司司利益益；同时加加快召召开临临时股股东大大会的的进程程，加加快制制定资资产剥剥离重重组、、注入入优质质资产产方案案；经政府府部门门协调调与秦秦国梁梁和北北大方方面接接触谈谈判，，将损损失降降到最最小,部部分风风险损损失仍仍需承承受和和消化化，这这是买买壳的的代价价。3、寻寻求““白衣衣骑士士”的的风险险及化化解白衣骑士士：延中中实业（北大控制制延中实实业，延延中当时时是爱使使的第一一大股东东）爱使战术术运用：：在进行反反收购时时，一再再声称要要看“北北大的态态度”；；在新闻界界、证券券界散布布流言，，败坏油油田形象象，影响响股民信信心，意意在打压压股价，，并联合合个别券券商有意意砸盘；；运用目的的：扩大助权权单位，，以期寻寻求如延延中等愿愿买进股股票以助助权的救救助者，，从而阻阻止收购购；同时，砸砸盘之后后，有利利于降低低今后的的配股价价格，这这点对大大港今后后影响会会很大。。大港化解解风险措措施：经过仔细细考查对对手情况况，北大大5月中中旬收购购进驻延延中实业业，资金金实力一一时较弱弱，主要要注意力力在重组组延中而而不在爱爱使，当当时已有有去意，，其余几几家大股股东也没没有能果果断充当当白衣骑骑士的实实力；1、加强强宣传力力度，突突出宣传传油田整整体实力力，收购购爱使的的意图和和决心，，以及对对爱使股股份的了了解和选选择收购购爱使的的原因，，强调入入主爱使使后资产产重组注注入优质质资产的的光明前前景。2、紧急急调动资资金，骋骋请有经经验的专专业大牌牌券商进进行护盘盘。3、、大大港港油油田田对对爱爱使使的的助助权权联联盟盟和和高高级级管管理理人人员员内内部部进进行行了了分分化化瓦瓦解解工工作作。。4、、金金色色降降落落伞伞计计划划及及折折中中解解决决爱使使提提出出金金色色降降落落伞伞要要求求：：大港港答答应应：：1、、收收购购后后的的新新爱爱使使股股份份公公司司向向现现任任董董事事会会退退职职董董事事每每人人一一次次性性支支付付3.6万万元元人人民民币币的的补补偿偿金金，，并并对对原原爱爱使使管管理理班班子子成成员员妥妥善善安安置置；；2、、答答应应爱爱使使公公司司的的配配股股收收益益2500～～3000万万元元投投资资北北大大或或延延中中，，作作为为对对北北大大和和未未聘聘董董事事的的补补偿偿，，是是以以一一并并收收购购延延中中水水的的有有形形、、无无形形资资产产为为由由。。大港港拒拒绝绝：：要爱爱使使公公司司收收购购延延中中实实业业在在外外交交桥桥的的闲闲置置地地产产和和附附属属物物（（要要价价4400万万元元））,并并由由大大港港油油田田进进行行担担保保的的要要求求。。否否则则风风险险太太大大,会会得得不不偿偿失失.结论论：：大大港港油油田田接接受受了了被被收收购购方方股股东东的的要要求求，，金金色色降降落落伞伞的的代代价价与与实实现现目目的的后后的的上上亿亿资资金金收收入入及及油油田田的的整整体体发发展展规规划划比比已已是是微微不不足足道道，，可可以以说说大大港港很很好好的的控控制制了了该该部部分分风风险险。。5、、把把握握节节奏奏以以控控制制成成本本降降低低风风险险总体体速速度度是是快快的的，，显显示示气气势势锐锐不不可可挡挡，，兵兵贵贵神神速速；；前面面部部分分节节奏奏较较快快,为为了了不不引引起起过过多多、、过过早早的的注注意意,以以免免暴暴露露身身份份和和以以较较低低股股价价多多进进快快进进；；到后后面面部部分分就就择择时时而而动动，，速速度度放放慢慢，，有有券券商商设设了了帐帐户户帮帮助助股股票票进进出出，，在在操操作作中中既既注注意意降降低低正正面面收收购购成成本本，，又又有有券券商商在在相相对对较较高高价价位位时时适适当当出出货货，，对对降降低低成成本本风风险险尤尤为为重重要要。。六月月初初到到7月月1日日举举牌牌仅仅用用一一个个月月的的时时间间持持股股5%，，成成本本低低；；7月月3日日即即又又增增持持2%；；7月月16日日持持股股已已达达9.0001%；；后来来半半个个月月至至7月月30日日增增持持至至10.0116%；；较快很快较慢收购购进进程程速速度度速速度度分分析析(三三)买买壳壳上上市市后后存存在在的的风风险险成功功的的买买壳壳上上市市不不仅仅在在于于收收购购入入主主壳壳公公司司，，更更在在于于成成功功的的企企业业重重组组。。买买壳壳方方控控股股后后的的整整合合工工作作将将深深入入到到合合理理的的产产业业资资源源再再配配置置和和优优化化经经营营管管理理，，要要使使壳壳公公司司实实现现价价值值突突变变，，尽尽量量化化解解对对今今后后持持续续经经营营可可能能造造成成的的风风险险，，所所有有收收购购方方与与目目标标公公司司之之间间都都会会存存在在整整合合风风险险。。1、、资资产产重重组组的的风风险险2、、经经营营战战略略风风险险3、、文文化化整整合合风风险险4、、管管理理效效益益下下降降风风险险5、、政政策策、、法法律律风风险险6、、买买壳壳上上市市后后，，为为防防止止再再被被收收购购风风险险整合风险1、、对对壳壳公公司司原原有有资资产产的的清清理理，，化化解解不不良良资资产产风风险险对爱爱使使现现状状考考查查：过去去盲盲目目投投资资的的后后果果就就是是所所拥拥有有的的资资产产与与企企业业的的主主要要发发展展方方向向完完全全不不相相匹匹配配，，毫毫无无特特色色，，资资产产数数量量多多，，但但质质量量参参差差不不齐齐，，规规模模和和等等级级都都不不具具备备优优势势；；“主主营营业业务务””为为机机电电设设备备、、五五金金交交电电等等产产品品实实际际上上不不能能给给股股东东带带来来财财富富的的增增加加。。考查查结结果果：：爱使股份实实际上是由由多个企业业构成，主主业处于萎萎缩状态，，靠投资收收益，勉强强维持配股股及格线。。为了盘活800万元元资产,采采取注入增增量1350万元于于“延泉饮饮料有限公公司”(持持股90%),用以以盘活存量量化解不良良资产，因因此