某集团内部资本市场运作培训教材课件

郭广昌如何玩转现金流

---复星集团内部资本市场运作郭广昌如何玩转现金流

---复星集团内部资本市场运作1Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星2内部资本市场形成

改革开放的几十年来，中国的本土涌现出许多集团企业。随着中国企业的逐渐成长，他们在做大做强的路上都或多或少的选择了多元化的发展战略。

从中国资本市场形成之后，许多企业更是通过资本市场融资，进行集团化企业资源配置，形成了一场“造系运动”，仅从2000年至2003年短短的三年时间中，就有包括格林柯尔系、华润系、首创系等近40家系族企业浮出水面，关联上市公司达200余家。内部资本市场形成改革开放的几十年来，中国的3内部资本市场形成

许多在造系运动中诞生的系族企业集团凭借着其内部资本配置，获得了快速的扩张和发展。

但也不乏一些系族因为资本运作中链条断裂，最终旗下企业分崩离析各自为政，企业集团短时间内倒塌的例子，“农凯系”、“鸿仪系”、“德隆系”、“格林柯尔系”等曾被媒体炒得沸沸扬扬的中国资本市场的神话都难逃厄运。内部资本市场形成许多在造系运动中诞生的系族4什么是内部资本市场？

内部资本市场Internal

Capital

Market，ICM，是指集团企业内部形成的，由企业集团公司总部和各子公司或成员企业参加的集团企业内部的资本融通市场。在这个市场中，主要以企业集团总部为主导，各需要投资的成员企业为资本需求者，企业集团总部可以通过内部资本交易运作为利润较高或有更多更好增长机会的业务单位提供更多的资金，以达到企业集团整体利益的最大化。

什么是内部资本市场？内部资本市场Internal5Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星6复星集团简介

上海复星高科技集团有限公司始建于1992年，是中国最大的综合类民营企业。1998年6月，复星集团旗舰企业——复星实业成功上市，募集资金3.5亿元，成为第一家上市的民营企业。由此，复星集团迈开了高速的并购、扩张步伐。2007年7月16日，复星的母公司复星国际（00656.HK）在香港联交所主板整体成功上市。目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。复星集团简介上海复星高科技集团有限公司始建于197复星业务结构LOGO复星业务结构LOGO8复星发展历程YoursitehereLOGO复星发展历程YoursitehereLOGO9复星的扩张之路（１）医药领域LOGO复星的扩张之路（１）医药领域LOGO10复星的扩张之路（2）房地产领域复星的扩张之路（2）房地产领域11复星的扩张之路（3）钢铁领域

复星的扩张之路（3）钢铁领域12复星的扩张之路（4）商贸流通领域

复星的扩张之路（4）商贸流通领域13复星的扩张之路（5）金融服务及战略投资领域

复星的扩张之路（5）金融服务及战略投资领域14复兴的扩张之路Subtitle复星集团Subtitle海南矿业Text2私募股权基金上海证大房地产山西五磷分众传媒2007年之后复兴的扩张之路Subtitle复星集团Subtitle海15Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星16复星内部资本运作实例—复星医药2007年复星医药股东净利润较上年度增长了141.46%，而同期主营业务利润只增长了17.46%，可见造成股东净利润增长除主营业务外，仍然受其他重要因素影响。复星内部资本运作实例—复星医药2007年复星医17复星内部资本运作实例—复星医药原因分析：（一）背景2006年3月，复星医药推出股权分置改革方案，其中对于大股东复星集团增加的业绩追送提出如下承诺：2006净利润增长超过50%、2007年度公司业绩将较2005年增长100%以上，这意味着公司2006年预期净利润将超过2.4亿元，并且2007年预期净利润将超过3.2亿元；以公司目前总股本计算，每股收益应分别为0.29元和0.39元。如达不到预期，大股东复星集团将增加送股每10股送1股。（二）关联交易1、复星物业的股权转移2006年10月12日复星医药设立上海复星物业管理有限公司，注册资本13626.28万元，2006年11月23日，复星集团向复星医药收购复星物业100%的股权，对价28902.99万元，40天时间复星医药就获得15276.71万元的投资收益。复星内部资本运作实例—复星医药原因分析：18复星内部资本运作实例—复星医药复星物业2006年10月（注册资本：1.36亿）复星集团复星医药2006年11月，对价2.89亿收购相当于复星医药从复星集团获得融资1.53亿元

结果：利用股权结构调整，实现内部资本市场中所控制的各个企业之间的利益输送，将公司资产和利润进行转移，提高复星医药的年度投资收益，保证附加承诺的实现。复星内部资本运作实例—复星医药复星物业2006年10月（注册19复星内部资本运作实例—友谊复星

上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，注册资本40,000万元，其中上海复星医药（集团）股份有限公司出资19,200万元，占48%股权。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。

豫园商城是复星集团在零售业板块的运作平台。2007年10月29日复星医药向复星集团旗下零售行业主要附属公司豫园商城出售所持有的友谊复星全部48%股权，总现金代价699,960,000元人民币。复星内部资本运作实例—友谊复星上海友谊复星（控股20复星内部资本运作实例—友谊复星复星医药友谊复星注册出资1.92亿。48%股权复星集团豫园商城收购复星医药所有股权近7亿零售业相当于复星医药从复星集团获得融资5.08亿元平均年化投资收益率ROI=（69996-19200）/（19200×7）=37.8%复星内部资本运作实例—友谊复星复星医药友谊复星注册出资1.921复星内部资本运作实例—南钢股份

复星收购“南钢股份”（600282），体现了其操控现金流高超技艺。这次收购简单来讲，就是复星出现金，南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后通过增资，合资公司收购“南钢股份”。经过这样安排，收购资金仍掌握在复星手中。8.1亿元=8.1亿元+南钢股份60%控制权+42.57%的现金流权用最少的现金流权拥有最多的控制权复星内部资本运作实例—南钢股份复星收购“南钢股份”22复星内部资本运作实例—南钢股份

复星分两步走：“先设立、后增资”。第一步，复星三家关联公司以现金出资6亿元，南钢集团以一些经营性资产出资4亿元，成立合资公司“南钢联合”。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增资，南钢集团则以“南钢股份”股权增资。

南钢集团以“南钢股份”股权增资，需经政府批准。审批需要时间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所需的现金就可通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需将为“南钢联合”增资而先期缴付2.1亿元。这样，复星出资8.1亿元就可达到收购的目的，当然这8.1亿元还在控制之中。一个需出资16.5亿元（合资公司最终注册资本27.5亿元的60%）的合资计划，在精巧安排下，只需要8.1亿元的初期出资即可实现。

按照常规思路，往往直接收购60%的“南钢股份”股权，根据“南钢股份”2002年底的净资产数据，超过10亿元（60%×174253万元）的现金要即刻流出复星系。换取的只是“南钢股份”的60%控制权和现金流权；复星的收购方式，是用8.1亿元换取“8.1亿元”+“南钢股份”的60%控制权和42.57%的现金流权。复星内部资本运作实例—南钢股份复星分两步走：“先设23复星内部资本运作实例—南钢股份

在此次收购期间，复星系还在内部做了一个资金安排：2003年3月27日，“复星产业投资”将合资成立持有的“国药集团医药控股有限公司”的49%股权托管给上市公司“复星实业”，从而获得5亿元托管保证金。从时间来看，托管的时间与合资公司成立时间（2003年3月24日）仅差三天，而从资金数量来看，约5亿元的托管保证金与“复星产业投资”需要出资的合计金额5.5亿元也差不多。是不是一个巧合？复星内部资本运作实例—南钢股份在此次收购期间，复星系24Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星25复星内部资本市场和多元化

内部资本市场理论是企业集团多元化投资现象的一种理论阐释：

企业集团的多元化投资会形成了内部资本配置的市场，当内部资本市场能比外部资本市场进行更有效率的资本配置时，就会存在企业的多元化投资现象。复星内部资本市场和多元化内部资本市场理论是企业26复星内部资本市场和多元化（1）医药行业

医药行业的特点：刚性需求，价格弹性低，医药为复星集团提供稳定的现金流。复星内部资本市场和多元化（1）医药行业27复星内部资本市场和多元化LOGO复星内部资本市场和多元化LOGO28复星内部资本市场和多元化复星内部资本市场和多元化29复星内部资本市场和多元化（2）零售，服务业

零售，服务业有充足的现金流，相当于为集团提供无息贷款，稳定内部资本市场，降低风险。YoursitehereLOGO复星内部资本市场和多元化（2）零售，服务业Yoursite30复星内部资本市场和多元化

零售，服务业这些商业流通领域的企业对于复星具有很重要的战略意义，像联华超市、豫园商城，有遍布全国的连锁药店，有200亿的零售额，而起码有3到4个月的时间，大约有60亿的供货商的资金可以延期支付，且零售属于回报期短的业务，对当前经济状况较为敏感，这些业务的好处是在经济好的时候抓住时机获得较丰厚的利润，现金流量也比较连续。

友谊股份2000-2010年十年平均，经营活动净现金流高达年净利润的10.38倍（见表）。

在2000-2010年间，豫园商城经营性现金流净额平均值为3.1亿元，而友谊股份的均值更是高达15.3亿元以上，这是从事医药器械和药品生产的复星医药远远不能企及的。复星内部资本市场和多元化零售，服务业这些商业流通31复星内部资本市场和多元化（3）矿产，钢铁，房地产回报大量现金

复星投资的两家钢铁企业唐山建龙及南钢股份近年在宏观经济持续快速发展的环境下发展迅速、收益良好，为集团带来了大额的利润及现金回报。特别是南钢股份，不但收入及盈利规模大，而且现金分红也相当可观。

同时南钢股份庞大的固定资产规模为其申请银行贷款提供了有力保障。初步统计，自2003年纳入复星系以来，南钢股份新增的银行贷款额约25亿元。复星内部资本市场和多元化（3）矿产，钢铁，房地产回报大量现金32复星内部资本市场和多元化复星内部资本市场和多元化33复星内部资本市场和多元化（4）金融业企业融通资金

复星集团很早就开始关注证券金融业，1994年投资上海银行3220股，2001年投资兴业证券9375万元，2002年出资2.8亿元申购招商银行3880万股，2003年控股德邦证券。

虽然复星集团曾表示参股金融并非出于资金目的，而且近年来复星也抛售了部分银行股，但是对于其管理层认定盈利能力低的证券公司却始终没有放弃过，其中缘由之一在于证券公司能为复星集团融资及资金流通提供了便利。复星内部资本市场和多元化（4）金融业企业融通资金34复星内部资本市场和多元化总结：

复星在并购扩张、构建多元化集团过程中，其产业布局始终围绕着扩大资金来源这个动机，其收购的目标企业要么是资产规模大、融资能力强、现金投资收益高的钢铁企业，要么是经营性现金流充沛、有大量现金盈余的商业流通企业，再者就是有助于维持集团资金运转以及能提供融资便利的金融业企业。而内部资本运作的最终目的也都是为了放大融资能力，扩大集团可控现金流。建议：

房地产，钢铁，矿产三个行业产业相关性较高，建议分散风险，平滑可用现金流波动曲线，保持集团持续成长。复星内部资本市场和多元化总结：35Thankyou!Thankyou!36郭广昌如何玩转现金流

---复星集团内部资本市场运作郭广昌如何玩转现金流

---复星集团内部资本市场运作37Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星38内部资本市场形成

改革开放的几十年来，中国的本土涌现出许多集团企业。随着中国企业的逐渐成长，他们在做大做强的路上都或多或少的选择了多元化的发展战略。

从中国资本市场形成之后，许多企业更是通过资本市场融资，进行集团化企业资源配置，形成了一场“造系运动”，仅从2000年至2003年短短的三年时间中，就有包括格林柯尔系、华润系、首创系等近40家系族企业浮出水面，关联上市公司达200余家。内部资本市场形成改革开放的几十年来，中国的39内部资本市场形成

许多在造系运动中诞生的系族企业集团凭借着其内部资本配置，获得了快速的扩张和发展。

但也不乏一些系族因为资本运作中链条断裂，最终旗下企业分崩离析各自为政，企业集团短时间内倒塌的例子，“农凯系”、“鸿仪系”、“德隆系”、“格林柯尔系”等曾被媒体炒得沸沸扬扬的中国资本市场的神话都难逃厄运。内部资本市场形成许多在造系运动中诞生的系族40什么是内部资本市场？

内部资本市场Internal

Capital

Market，ICM，是指集团企业内部形成的，由企业集团公司总部和各子公司或成员企业参加的集团企业内部的资本融通市场。在这个市场中，主要以企业集团总部为主导，各需要投资的成员企业为资本需求者，企业集团总部可以通过内部资本交易运作为利润较高或有更多更好增长机会的业务单位提供更多的资金，以达到企业集团整体利益的最大化。

什么是内部资本市场？内部资本市场Internal41Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星42复星集团简介

上海复星高科技集团有限公司始建于1992年，是中国最大的综合类民营企业。1998年6月，复星集团旗舰企业——复星实业成功上市，募集资金3.5亿元，成为第一家上市的民营企业。由此，复星集团迈开了高速的并购、扩张步伐。2007年7月16日，复星的母公司复星国际（00656.HK）在香港联交所主板整体成功上市。目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。复星集团简介上海复星高科技集团有限公司始建于1943复星业务结构LOGO复星业务结构LOGO44复星发展历程YoursitehereLOGO复星发展历程YoursitehereLOGO45复星的扩张之路（１）医药领域LOGO复星的扩张之路（１）医药领域LOGO46复星的扩张之路（2）房地产领域复星的扩张之路（2）房地产领域47复星的扩张之路（3）钢铁领域

复星的扩张之路（3）钢铁领域48复星的扩张之路（4）商贸流通领域

复星的扩张之路（4）商贸流通领域49复星的扩张之路（5）金融服务及战略投资领域

复星的扩张之路（5）金融服务及战略投资领域50复兴的扩张之路Subtitle复星集团Subtitle海南矿业Text2私募股权基金上海证大房地产山西五磷分众传媒2007年之后复兴的扩张之路Subtitle复星集团Subtitle海51Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星52复星内部资本运作实例—复星医药2007年复星医药股东净利润较上年度增长了141.46%，而同期主营业务利润只增长了17.46%，可见造成股东净利润增长除主营业务外，仍然受其他重要因素影响。复星内部资本运作实例—复星医药2007年复星医53复星内部资本运作实例—复星医药原因分析：（一）背景2006年3月，复星医药推出股权分置改革方案，其中对于大股东复星集团增加的业绩追送提出如下承诺：2006净利润增长超过50%、2007年度公司业绩将较2005年增长100%以上，这意味着公司2006年预期净利润将超过2.4亿元，并且2007年预期净利润将超过3.2亿元；以公司目前总股本计算，每股收益应分别为0.29元和0.39元。如达不到预期，大股东复星集团将增加送股每10股送1股。（二）关联交易1、复星物业的股权转移2006年10月12日复星医药设立上海复星物业管理有限公司，注册资本13626.28万元，2006年11月23日，复星集团向复星医药收购复星物业100%的股权，对价28902.99万元，40天时间复星医药就获得15276.71万元的投资收益。复星内部资本运作实例—复星医药原因分析：54复星内部资本运作实例—复星医药复星物业2006年10月（注册资本：1.36亿）复星集团复星医药2006年11月，对价2.89亿收购相当于复星医药从复星集团获得融资1.53亿元

结果：利用股权结构调整，实现内部资本市场中所控制的各个企业之间的利益输送，将公司资产和利润进行转移，提高复星医药的年度投资收益，保证附加承诺的实现。复星内部资本运作实例—复星医药复星物业2006年10月（注册55复星内部资本运作实例—友谊复星

上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，注册资本40,000万元，其中上海复星医药（集团）股份有限公司出资19,200万元，占48%股权。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。

豫园商城是复星集团在零售业板块的运作平台。2007年10月29日复星医药向复星集团旗下零售行业主要附属公司豫园商城出售所持有的友谊复星全部48%股权，总现金代价699,960,000元人民币。复星内部资本运作实例—友谊复星上海友谊复星（控股56复星内部资本运作实例—友谊复星复星医药友谊复星注册出资1.92亿。48%股权复星集团豫园商城收购复星医药所有股权近7亿零售业相当于复星医药从复星集团获得融资5.08亿元平均年化投资收益率ROI=（69996-19200）/（19200×7）=37.8%复星内部资本运作实例—友谊复星复星医药友谊复星注册出资1.957复星内部资本运作实例—南钢股份

复星收购“南钢股份”（600282），体现了其操控现金流高超技艺。这次收购简单来讲，就是复星出现金，南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后通过增资，合资公司收购“南钢股份”。经过这样安排，收购资金仍掌握在复星手中。8.1亿元=8.1亿元+南钢股份60%控制权+42.57%的现金流权用最少的现金流权拥有最多的控制权复星内部资本运作实例—南钢股份复星收购“南钢股份”58复星内部资本运作实例—南钢股份

复星分两步走：“先设立、后增资”。第一步，复星三家关联公司以现金出资6亿元，南钢集团以一些经营性资产出资4亿元，成立合资公司“南钢联合”。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增资，南钢集团则以“南钢股份”股权增资。

南钢集团以“南钢股份”股权增资，需经政府批准。审批需要时间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所需的现金就可通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需将为“南钢联合”增资而先期缴付2.1亿元。这样，复星出资8.1亿元就可达到收购的目的，当然这8.1亿元还在控制之中。一个需出资16.5亿元（合资公司最终注册资本27.5亿元的60%）的合资计划，在精巧安排下，只需要8.1亿元的初期出资即可实现。

按照常规思路，往往直接收购60%的“南钢股份”股权，根据“南钢股份”2002年底的净资产数据，超过10亿元（60%×174253万元）的现金要即刻流出复星系。换取的只是“南钢股份”的60%控制权和现金流权；复星的收购方式，是用8.1亿元换取“8.1亿元”+“南钢股份”的60%控制权和42.57%的现金流权。复星内部资本运作实例—南钢股份复星分两步走：“先设59复星内部资本运作实例—南钢股份

在此次收购期间，复星系还在内部做了一个资金安排：2003年3月27日，“复星产业投资”将合资成立持有的“国药集团医药控股有限公司”的49%股权托管给上市公司“复星实业”，从而获得5亿元托管保证金。从时间来看，托管的时间与合资公司成立时间（2003年3月24日）仅差三天，而从资金数量来看，约5亿元的托管保证金与“复星产业投资”需要出资的合计金额5.5亿元也差不多。是不是一个巧合？复星内部资本运作实例—南钢股份在此次收购期间，复星系60Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星内部资本运作实例4.复星内部资本市场和多元化Contents1.内部资本市场形成2.复星集团简介3.复星61复星内部资本市场和多元化

内部资本市场理论是企业集团多元化投资现象的一种理论阐释：

企业集团的多元化投资会形成了内部资本配置的市场，当内部资本市场能比外部资本市场进行更有效率的资本配置时，就会存在企业的多元化投资现象。复星内部资本市场和多元化内部资本市场理论是企业62复星内部资本市场和多元化（1）医药行业

医药行业的特点：刚性需求，价格弹性低，医药为复星集团提供稳定的现金流。复星内部资本市场和多元化（1）医药行业63复星内部资本市场和多元化LOGO复星内部资本市场和多元化LOGO64复星内部资本市场和多元化复星内部资本市场和多元化65复星内部资本市场和多元化（2）零售，服务业

零售，服务业有充足的现金流，相当于为集团提供无息贷款，稳定内部资本市场，降低风险。YoursitehereLOGO复星内部资本市场和多元化（2）零售，服务业Yoursite66复星内部资本市场和多元化

零售，服务业这些商业流通领域