演讲五：企业海外上市日盛嘉富课件

大陆企业海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE日盛嘉富上海代表处首席代表：成自龙1大陆企业海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE1目录 页数为什么要成为上市公司……………3近期大陆企业海外上市趋势………6全球范围内较适合中国企业的上市地…………..10各地市场的基本上市要求………..18中国企业选择海外上市地的要素………………..26上市成功的关键因素…………….33导致上市失败的因素和上市风险………………..36海外上市案例分析……………….39日盛嘉富简介…………………….52JSCRASVALE2目录 页数为什么要成为上市公司……为什么要成为上市公司？JSCRASVALE3为什么要成为上市公司？JSCRASVALE3成为上市公司的驱动力追求快速成长——抢占市场分散风险——多样化经营，引进股东负担风险有为者亦若是——同业压力，不进则退享受成功——资金流通，引进专业经理人，提高社会地位JSCRASVALE4成为上市公司的驱动力追求快速成长——抢占市场JSCRASV成为上市公司的优势获得长期性资本、增加扩张潜力－－发行股票募集资金，以股权融资代替债务融资。提高公司价值－－上市公司的市场价值高于未上市公司。提高公司知名度和地位－－广泛性的股票发售将对公司的产品或业务造成极大的公示效应。提高公司信用等级－－由于上市公司主动公开财务状况，使得潜在客户与上市公司进行业务往来时具有较强的安全感。增加股东财富、为股东提供资金退出途径JSCRASVALE5成为上市公司的优势获得长期性资本、增加扩张潜力－－发行股票募近期大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE6近期大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE6近年大陆企业海外融资的主要特征JSCRASVALE由于大陆A股市场持续低迷，2002年起，香港已成为大陆国企的主要筹资地，以H股方式在主板上市；而具海外股东背景的企业则普遍以红筹模式在香港主板筹资。2004年，平安保险、中海集装箱等8家H股公司的香港主板共筹资387亿港币，此外，以红筹方式发行的蒙牛乳业融资近16亿港币、中国网通融资101亿港币。同期大陆A股的融资额仅为491亿人民币。2003年起大陆民营企业开始逐渐转向上市规则更为灵活、上市成本较低、上市操作难度较低的新加坡寻求融资；2004年中资背景的企业在新加坡上市达31家之多。在美国OTCBB买壳后反向收购国内资产“曲线上市”也成为一些企业无奈中的选择。7近年大陆企业海外融资的主要特征JSCRASVALE由于大陆近年大陆海外融资额持续增长JSCRASVALE亿元人民币大陆A股海外融资H/N股香港H股香港红筹港股主板IPO家数总数H股红筹199585312115262219962948368344965199782536032039382161419987883720NA32241999893474219313420001,527562517440433220011,18270551203133200277918116820960442003819534438NA469NA8近年大陆海外融资额持续增长JSCRASVALE亿元大陆A股2005年大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE由于面临国有股流通以及受新股发行制度改革等政策性因素的影响，越来越多的大陆企业将在2005年寻求海外上市。对于大陆企业国有企业而言，香港依旧是首选上市地。通常早年对股权架构进行过调整的民营企业会比较青睐以红筹方式在香港主板上市。对于有迫切融资需求且股权架构较难调整的民营企业来说，香港创业板将是其唯一的选择，预计2005年香港GEM的上市公司数量也将较上年明显增加。新加坡由于股权安排的灵活性，也将吸引部分民营企业以红筹方式进行融资。92005年大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE由于面临全球范围内较适合中国企业的上市地

香港新加坡美国JSCRASVALE10全球范围内较适合中国企业的上市地JSCRASVALE10香港联合交易所JSCRASVALE香港兼有国际性和区域性金融中心的地位。基本上全球最著名的投资机构和券商都在香港有分支机构，并将其作为亚太地区总部。香港联合交易所是最多中国企业上市的交易所，分为主板和创业板两个市场。大陆公司首次以H股方式上市的是青岛啤酒（1993年7月15日）。截至2004年11月，共有882只股票在主板上市，总市值65,122亿港币，平均市盈率为18.4倍。203只股票在创业板交易，总市值675亿港币，平均市盈率为29.6倍。2004年分别有49只主板和21只创业板新股上市，其中包括中国平安保险、中国网通、中海集装箱、中兴通讯等大陆知名企业。11香港联合交易所JSCRASVALE香港兼有国际性和区域性近年香港市场之融资概况1999-2004年香港主板和创业板融资情况(HK$亿元)JSCRASVALE1999年2000年2001年2002年2003年2004/11MainBoard新上市公司家数134331604649融资总金额1,4814,5125851,0132,0902,454GEM新上市公司家数74757572721融资总金额151605990455012近年香港市场之融资概况1999-2004年香港主板和创业板融2003-2004年香港主板H股融资额汇总表JSCRASVALE2003年2004年公司名称筹资额（亿港币）公司名称筹资额（亿港币）中国外运39复地集团17首创置业9潍柴动力13华联超市6中海集装箱76实业集团2平安保险143中国航空科技20中兴通讯35中国财险62中国国际航空83长城汽车17彩虹电子7中国人寿267北青传媒10紫金矿业13合计438合计387132003-2004年香港主板H股融资额汇总表JSCRASV新加坡证券交易所JSCRASVALE新加坡是亚太地区主要的证券交易市场之一。新加坡证券交易所是东南亚各国公司寻找新资金来源、以及提高区域形象之理想选择。目前新交所主要包括主板和自动报价股市(SESDAQ),后者主要为具有发展潜力的中小型企业提供融资渠道。截至2004年11月共有主板上市公司460家，市值4,396亿新元;SESDAQ上市公司160家，市值57亿新元。近年新加坡交易所和政府积极致力于吸引中资背景的企业到新加坡上市，目前中国概念股在新加坡挂牌的数量已超过60家。2004年，31家中国企业的上市融资总额达9.2亿新元。14新加坡证券交易所JSCRASVALE新加坡是亚太地区主要的2004年中国概念股在新加坡的融资情况JSCRASVALE公司名称金额公司名称金额公司名称金额天圜营养33.0光兆森林生物科技28.2峻煌生化科技60.8中国软包装78.8雪城国际控股11.0南方包装集团17.7金迪生物科技107.5震元纸业控股36.5华南咨讯科技14.8星雅集团57.3八方电信国际控股36.0汉铭科技16.4麦达斯控股12.7中国利达工业20.6东方食品控股4.6湖滨果汁13.4中国吉龙30.3祐康食品国际12.0化纤科技43.8上海亚洲控股36.3科玛工业13.4亚洲制药集团29.4中嘉国际12.5骏马化纤28.5稽山控股25.4丰彩印刷包装集团38.7中国时装控股5.1双威通讯控股54.1辰通智能4.4神州石油科技21.1中辉控股有限公司16.5合计920.8

单位：百万新加坡元152004年中国概念股在新加坡的融资情况JSCRASVALE美国证券市场JSCRASVALE纳斯达克交易所：全球第二大证券交易市场，成为外国公司在美国上市的主要场所。由NASDAQ全国市场和小型资本市场两部分组成，分别有近4,400多家和1,700多家公司挂牌交易。

NASDAQ全国市场的上市对象是世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业；小型资本市场的上市对象是高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。近年，大陆网络和软件类企业纷纷选择在NASDAQ上市。继2000年上市的新浪、网易、搜狐、中华网之后，2004年又有携程、E龙、盛大网络、第九城市、空中网、前程无忧、九城数码等多家IT企业在NASDAQ上市。截至2005年2月，在NASDAQ上市的中国公司为17家（其中2004年新上市10家），综合市值为127.06亿美元，平均日成交量达1,820万股。16美国证券市场JSCRASVALE纳斯达克交易所：全球第二大美国证券市场JSCRASVALE美国柜台交易市场(OTCBB)：为有价证券认购成员提供报价服务的平台。在OTCBB上市的公司，在符合一定要求后可申请转往NASDAQ小型资本市场挂牌。截至2003年末，OTCBB上市股票3,374只，每月交易金额46亿美元。近年，中国大陆一些民营企业通过在OTCBB买壳后实行反向收购的方式实现海外上市。如飞鹤乳业、天狮国际、蓝点软件、中国汽车系统、广像电讯等。17美国证券市场JSCRASVALE美国柜台交易市场(OTCB各地市场的基本上市要求JSCRASVALE18各地市场的基本上市要求JSCRASVALE18CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-1一、中国证监会对境外上市中国企业的要求–主板JSCRASVALE企业应符合上市地的上市要求资产净值不低于人民币4亿元最近一年的利润不少于人民币6000万元而且具增长潜力上市所筹集的资金应不少于5000万美元（约4亿人民币）有外汇收入来源以支付未来分派的红利资金用途符合中国目前的政策企业有良好的管理19CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-1一、中国证监CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-2二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE营利指标（满足其中之一即可）：

规则1：利润指标。最近一年的经审计税后利润不少于港币2000万﹐而在这之前的两个财政年度的经审计税后利润加起来不少于港币3000万。

规则2：市值/营业额/现金流指标。（1）上市时的市值不少于20亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）最近3个财政年度的营运活动现金流累计不少于1亿港币。

规则3：市值/营业额指标。（1）上市时的市值不少于40亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）上市时必须至少拥有1000个股东。20CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-2二、香港联交CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-3二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE企业须在大致同一控股方和管理层下拥有三年营业纪录若企业满足规则3的要求，且管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少3年及令人满意的经验，可豁免“三年营业记录”之要求公司上市时，股本中的25%须为公众人仕所持有，且预期由公众人士所持有的证券上市市值不得低于5000万港币。即上市时公司总市值不少于港币2亿元21CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-3二、香港联交CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-4三、香港联交所上市的主要资格–创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录除大型企业外﹐一般上市申请前须具最少24个月的「活跃业务纪录」主线业务须主线经营一项业务股权变更于活跃业务纪录期间（或两年内）在基本上相同的管理层下运作集资额最少3,000万港元公众持股量占已发行股本最少25%市值上市时不能少于4600万港元22CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-4三、香港联交新加坡交易所的上市规则-主板JSCRASVALE规则1规则2规则3收入或市值过去三年的累积综合税前纯利不少于750万新元；而三年内每年的税前纯利不少于100万新元过去1年或2年那累积税前营利超过1,000万新元根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市值不少于8,000万新元股权禁售期上市发起人（含控股股东及持股5％以上的执行董事）的全部股份在上市后6个月内不得出售上市发起人的全部股份在上市后6个月内不得出售。在其后6个月内，则最少为原持股量的50％管理层必须是持续经营的企业或其继承人，拥有大致相同的管理层股东数量上市时必须至少拥有1,000个股东23新加坡交易所的上市规则-主板JSCRASVALE规则1规则新加坡交易所的上市规则-创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录有3年或以上连续、活跃的经营记录，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或新产品开发，并且必须已进行充分的研发主线业务无明确限制股权变更无规定公众持股量公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%(取较高者)，由至少500个公众股东持有市值无最低市值要求其他上市公司必须为新加坡注册；在创业板上市2年后，若达到主板任一上市标准，即可转向主板24新加坡交易所的上市规则-创业板JSCRASVALE美国纳斯达克交易所小型资本市场挂牌条件JSCRASVALE首次上市维持上市最低公众股东300名，每名持股100股以上最低公众持股量100万股50万股公众持股市值500万美元100万美元最低招股价/股价4美元/股1美元/股造市商数量3家2家净资产（注）500万美元250万美元市价总值（注）5,000万美元3,500万美元业务利润（注）持续经营的业务利润达75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）50万美元经营历史1年；若少于1年，市值至少达5,000万美元注：净资产、市价总值和业务利润指标符合其中任意一项即可25美国纳斯达克交易所小型资本市场挂牌条件JSCRASVALE中国企业选择海外上市地的衡量指标JSCRASVALE26中国企业选择海外上市地的衡量指标JSCRASVALE26上市成本和维护成本-1JSCRASVALE由于各个市场的上市规则不同，因此对于上市过程的工作量要求也不尽相同，上市成本也各有差异。上市过程中，律师、会计师通常按照项目所产生的工作量收费，而保荐人则按照项目大小或操作的难易程度收取固定费用。因此，人工成本的高低往往是决定上市费用的关键。27上市成本和维护成本-1JSCRASVALE由于各个市场的上上市成本和维护成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低的是新加坡，通常占融资总额的7％-10％；美国的上市文件完全由律师处理，券商通常只负责股票承销，然因其收取的承销佣金高达融资额的7％-10％，使得美国NASDAQ的上市费用几乎占募资总额的15％-20％。香港则介于新加坡和美国之间，为9％-12％。维持上市的成本主要包括年度财务审计费用和投资者关系管理费用。此外还包括在上市地租用办公设施、雇佣海外员工等。每年的总支出至少在100万港币以上。28上市成本和维护成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低JSCRASVALE上市成本和维护成本-3美国香港新加坡投资银行/保荐人180-250万港币30-50万新元律师35-45万美元250-350万港币30-45万新元会计师20万美元150-200万港币20-35万新元印刷商10万美元50-80万港币5万新元评估师5万美元10-15万港币5万新元承销佣金7％-10％2.5％-4％3％上市成本占融资额的比例15％-20％9％-12％7％-10％29JSCRASVALE上市成本和维护成本-3美国香港新加坡投选择上市地的其他考虑因素JSCRASVALE会计准则：由于各个上市地所使用的会计准则不同，可能会导致公司的盈利数据或财务指标无法符合某个市场的上市要求。操作难易程度：由于交易所对于企业上市的审核尺度不同，往往导致企业的上市操作时间、难度程度以及上市费用发生变化。直接影响上市成功率和企业融资的时机。一个地区的集资能力、交易活跃程度以及投资者关系管理的难易程度都是企业选择上市地的重要考虑因素。30选择上市地的其他考虑因素JSCRASVALE会计准则：由于各地上市的考虑因素比较JSCRASVALE大陆A股香港主板新加坡主板市盈率高低较高公司集资便利性较差较好较好再次募集资金能力较难，手续复杂容易，手续简便较易，手续简便审批发行时间长较长短现阶段上市难度高一般低发行成本低(隐形成本较高)较高(无隐形成本)较低(无隐形成本)集资规模较大适合各种规模适合各种规模大股东股票流通目前不可以可以可以二级市场活跃程度高较高较低投资者身份国内投资者国际投资者国际投资者投资者关系管理易较易较难市场规范程度差规范规范受国际市场影响小大大31各地上市的考虑因素比较JSCRASVALE大陆A股香港主板选择香港及新加坡作为上市地的分析JSCRASVALE香港及新加坡上市的最大之差异为：香港对于控股股东和经管层的一致性及延续性要求较高，并且在税后利润方面有严格的限制；而新加坡上市对于这方面的规定较为灵活宽松。由于上市程序相对简化，且上市费用低廉，新加坡对于融资需求迫切的大陆民营企业具有较强的吸引力。而就市场活跃度、投资者关系维护等而言，香港上市无疑更具优势，其流通性好、市场交投活跃可以使股东财富得以增加。因此，新加坡比较适合中小型民营企业、以红筹方式筹资，操作持续简化而且费用相对低廉；而香港市场则通常适宜于大型国企H股的上市筹资。各自不同的市场定位也为不同的企业提供多元化的融资方式选择。32选择香港及新加坡作为上市地的分析JSCRASVALE香港上市成功的关键因素JSCRASVALE33上市成功的关键因素JSCRASVALE33使公司成为国际投资者感兴趣的目标JSCRASVALE优质的产品和服务（市场认知度高）行业具增长潜力（庞大的市场容量）优势的品牌和精密的发展计划（投资者认同）企业满足一特定的市场需求可行的盈利和商业模式生产型企业应处成本领先地位业内领先者或变革者成功的首次发行企业（最重要的要素：优质的管理团队）行业具有一定的进入壁垒34使公司成为国际投资者感兴趣的目标JSCRASVALE优质的上市操作过程中的要点JSCRASVALE缜密的前期工作：严格审核公司各项法律、财务、公司治理等指标符合上市地的规则；考察公司管理层的配合度以及专业能力等。精心撰写招股书：公司对投资者制造先入为主印象的主要工具，同时是其他券商制作研究报告的依据。公司卖点的传播：通过对公司的重组和战略设计对公司进行准确的定位；通过各种媒体宣传、路演向投资者展示公司形象，营造股票热销的气氛。准确的上市定价：不仅是发行成败的关键，也是二级市场是否具有良好表现的保证。35上市操作过程中的要点JSCRASVALE缜密的前期工作：严导致上市失败的因素和上市风险JSCRASVALE36导致上市失败的因素和上市风险JSCRASVALE36影响上市的风险因素JSCRASVALE公司决策失误：选择错误的上市方案；不愿意及时补救法律、财务等方面的漏洞；管理层意见不统一、股东内讧导致上市失败等。监管机构申请风险：公司无法满足上市地监管机构对上市审批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力无法弥补。上市时机把握不当：股票市场和公司所处行业的周期性变化、突发事件等，有可能导致公司无法达到预期的融资额，或上市失败。股票承销风险：公司的业务发展、行业定位、业绩增长等无法获得市场认同而导致发行失败的风险。37影响上市的风险因素JSCRASVALE公司决策失误：选择错公司缺乏投资吸引力JSCRASVALE所处行业进入门槛低业务经营缺乏针对性和专注性股东对上市市赢率要求不切实际战略部署和发展计划不合逻辑忽视投资者关系管理缺乏盈利能力的证明资产临时拼凑缺乏具说服力的商业模式首次上市缺乏吸引力的原因管理团队素质低难获投资者认同38公司缺乏投资吸引力JSCRASVALE所处行业进入业务经营海外上市案例分析JSCRASVALE39海外上市案例分析JS案例一：中银香港上市JSCRASVALE2002年7月25日，中银国际在香港联交所上市，总筹资额达28亿美元，是当年全球第三大IPO项目以及最大的银行类IPO项目。中银国际的上市经历了种种挑战和波折，包括历时18个月的重组工作以及上市计划的变更，以及在市场环境比较低迷的情况下逆势发行等，包含了一家公司在上市过程中所要遇到的大部分关键问题，是一个典型案例。40案例一：中银香港上市JSCRASVALE2002年7月25投资银行的选择JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞银华宝被聘用，担任中银香港上市的联合财务顾问，共同负责为中银国际进行重组工作。要点分析：通常投资银行的选择必须考虑很多综合因素：协助公司进行重组的能力和股票配售的能力无疑是最主要的考虑因素。大型项目的上市必须挑选在中国具有丰富的操作经验和极强的全球承销能力的投资银行。41投资银行的选择JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞银艰难而代价巨大的重组工作JSCRASVALE营运架构的重组：庞大松散且缺乏公司治理结构，拥有12家不同品牌的银行、1个信用卡公司、295个不同的业务单位、1.6万员工。重整各分行的管理、决策系统以及信贷政策、风险管理机制等，2400名员工和13个总经理被迫离职。不良债权的重组：由母公司中国银行收购269亿港币的不良资产；剥离114亿港币的不良资产至母公司持有的开曼群岛分行。使得不良贷款比例下降到9％。要点分析：上市前的重组工作往往是企业上市的关键，重组的公司结构的好坏不仅影响公司未来的定价和筹资额，更直接影响到公司上市成功与否。42艰难而代价巨大的重组工作JSCRASVALE营运架构的重组上市地点的选择JSCRASVALE美国、香港同时发行上市放弃美国上市，仅在香港上市。按照美国的会计准则，被母公司收购的269亿港币不良债权仍然要计入合并报表，导致坏帐比例高达16％，同时其坏帐拨备将导致利润减少。而香港的会计准则可以剔除该项不良债权，坏帐比例为9％。要点分析：大型国有企业上市通常会选择纽约和香港两地，但由于会计准则的不同、监管法规不同、投资者理念的不同、对中国市场的不了解等诸多因素，造成中国企业在美国的上市难度加大。没有足够的投资者关注和交易量使得中国企业在美国市场的后续融资和上市地位都面临很大的困难。43上市地点的选择JSCRASVALE美国、香港同时发行上市上市时机的选择JSCRASVALE2002年全球经济不景气导致股市普遍下跌，香港股市更是人气最低迷的时候。意外事件：中行广东开平支行携款外逃和王雪冰事件。重建风险管理体制；聘用4位声望极佳的业内人士担任独立董事；改变客户结构，收紧不良贷款。安达信事件。聘请独立第三方进行审计。要点分析：上市时机决定了IPO能否成功、筹资金额能否达到预期，以及后市表现能否高于市场等诸多环节。市场环境的恶化通常会动摇企业的上市计划。然而，推迟上市必须对公司重新审计甚至面临更多的不确定因素，往往最终都以放弃上市而告终。44上市时机的选择JSCRASVALE2002年全球经济不景气定价原则JSCRASVALE定价参考对象为渣打银行，定价范围是市净率1.35-1.65的区间。最终价格为8.5港元。要点分析：由于渣打银行的资产质量远高于中银国际，因此以其作为定价参考并不恰当。由于中银国际肩负内地国有银行改革的重任，无法在价格和筹资金额上做出更多的妥协，被迫选择偏高的定价，从而损失了大部分的机构投资者。而投资者结构往往是筹资金额和决定后市表现的关键因素。由于中银国际的资产质量不足以支撑较高的发行价格，上市后二级市场的表现始终低迷。45定价原则JSCRASVALE定价参考对象为渣打银行，定价范案例二：中绿控股香港上市JSCRASVALE2004年1月13日，中国绿色食品（控股）有限公司在香港联交所上市，总筹资额为2.2亿港币，由于在IPO过程中超额认购倍数达1,600倍而创下香港联交所最高记录。上市首日的最大涨幅较IPO价格（1.28港元）为70％。中绿食品属于大陆民营企业以红筹方式在香港主板上市的项目，筹资金额适中，也是目前大陆民企海外上市的主要模式。46案例二：中绿控股香港上市JSCRASVALE2004年1月民营企业红筹上市前的重组JSCRASVALE国内企业境外公司收购国内企业国内业务股权以净资产作价﹐并以外币收购国外股权部份（如有）可以以换股方式收购设立及注册拟上市之控股公司（可于注册香港﹑开曼群岛及百慕达）拟上市公司以股换股方式，收购已包括拟上市资产的海外公司国内股东身份转换转换外国永久居民或公民或确保未来上市公司的股东为境外永久居民或公民原股东于上市前按其股权比例获分派上市公司股份设立境外注册公司(e.g.BVI)47民营企业红筹上市前的重组JSCRASVALE国内国内股东身中绿上市前的股权变化过程JSCRASVALE1998年6月，在福建设立外商独资企业——中绿（福建）农业综合开发有限公司。由日本汉罗株式会社100％控股。1999年4月，日本汉罗将中绿（福建）的股权全部转让给IcatradeEnterprisesLtd。Icatrade为1993年设立之英属处女群岛公司，孙少锋先生和郭建国女士均为股东，分别持有90％和10％股权。2002年6月6日和6月10日，孙先生和郭女士分别设立英属处女群岛公司——CapitalMateLtd和ModernExcelLtd，共同持有Icatrade公司100％股权。2002年7月26日，在百慕大设立控股公司——中国绿色食品（即上市公司），与Icatrade进行100％换股，孙先生为集团主席。48中绿上市前的股权变化过程JSCRASVALE1998年6月中绿控股上市前的股权架构JSCRASVALECapitalMateLtd（英属处女群岛）ModernExcelLtd（英属处女群岛）IcatradEnterprisesLtd（英属处女群岛）中绿（福建）农业综合开发有限公司（中国）90％10％100％個人股東A100％個人股東B100％99年4月，原控股股东将股权100％转让49中绿控股上市前的股权架构JSCRASVALECapital中绿控股上市时的股权架构JSCRASVALECapitalMateLtd（英属处女群岛）ModernExcelLtd（英属处女群岛）公众股东中国绿色食品控股有限公司（百慕大群岛）IcatradEnterprisesLtd（英属处女群岛）中绿（福建）农业综合开发有限公司（中国）67.5％7.5％25％100％100％50中绿控股上市时的股权架构JSCRASVALECapital民营企业以红筹模式上市的难处JSCRASVALE成本

收购国内企业股权部份需以其净资产作价﹐并以外币出资﹐因而需解决外汇问题来源和过渡性资金问题

须向政府部门出示验资文件并改变原企业性质（内资

外资或中外合资）

转换上市公司股东身份的成本手续

上市股东若原为国内人仕需转换身份，完成对国内资产的收购，并向香港联交所解释其收购资金的来源以及合法性

上市要求

须确保在股权转让过程中﹐原大股东仍能保持其控股权﹐确保上市时符合联交所主板“大致相同的管理层”和创业板“大致相同的管理层及拥有权下达运营”定义51民营企业以红筹模式上市的难处JSCRASVALE成本 日盛嘉富简介JSCRASVALE52日盛嘉富简介JSCR背景资料JSCRASVALE日盛嘉富的前身嘉富国际成立于1984年，是一家机构遍布于香港、东京、伦敦、纽约和悉尼等大都会的著名国际证券商。自1979年在英国伦敦成立以来，一直为全球的机构客户提供股票、债券、期权、以及金融衍生工具等金融产品和服务。日盛嘉富的全资控股公司日盛金融控股是台湾首富蔡氏家族拥有的投资银行之一，拥有约七亿美元的注册资本金，由日盛银行(原名：宝岛银行)和日盛证券合并而成。日盛证券成立于1960年，是台湾历史最悠久的证券商之一，过去四十年来一直为顾客提供包括股票首次公开发行保荐、承销、股票买卖交易、定息债券、从属权益交易、金融衍生工具、以及资产管理等综合性金融服务的国际投资银行。53背景资料JSCRASVALE日盛嘉富的前身嘉富国际成立于1背景资料（续）JSCRASVALE日盛嘉富是日盛证券(香港)在1999年成功收购嘉富国际，重新组合嘉富国际和日盛的海外投资银行业务而成立。日盛嘉富的组建，是嘉富强大的国际证券配售网络与日盛证券雄厚的财务实力、丰富的企业融资经验的完美组合，同时也成为日盛证券发展亚洲投资银行业务的旗舰。自2000年以来，日盛嘉富承办了36家中国内地和香港企业的首次公开上市项目的保荐人和担任主承销商，凭借其上市成功率高和二级市场表现佳的特点成为香港企业融资市场上的新秀。日盛嘉富在服务方面的特点是能组合各种资源为客户提供一站式的融资服务，其中包括战略管理咨询、企业境外上市辅导、财务咨询、上市文件制作、股票公开发行、配售及上市后辅导等一系列服务。54背景资料（续）JSCRASVALE日盛嘉富是日盛证券(香港JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富担任保荐人和主承销的香港主板公司

截至2004年2月6日数据来源：香港联交所公司名称股票代码上市日期发行价（HK$）发行时市值（万HK$）发行后一个月的价格（HK$）股价变动金龙船集团03182001-10-090.5023,0000.385-23%亨泰消费品集团01972001-12-030.4020,0200.44511%第一天然食品有限公司10762002-02-110.7358,4000.7604%亚洲锆业有限公司03952002-10-280.8032,0000.96020%德维森控股集团有限公司23302003-01-290.7827,3000.8003%卓高国际集团有限公司2642003-03-120.6018,4600.570-5%海预化工集团有限公司28822003-06-300.8814,8000.99013%中国绿色食品有限公司09042004-01-131.2876,8001.6629％截止到2003年度，在香港主板上市的46家公司中，日盛嘉富成功上市3家，为香港主板市场最活跃的保荐人之一。2004年1月上旬，由日盛嘉富担任保荐人和主承销的“中国绿色食品”，打破北京控股保持的记录，获得1603倍的公开发售超额认购，创下香港证券市场股票认购的新记录。55JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富担任保荐人和主JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富担任保荐人和主承销的香港创业板公司56JSCRASVALE2001-04年日盛嘉富担任保荐人和主JSCRASVALE日盛嘉富：增长型企业的最佳投资银行资深投资银行家提供优质服务经验丰富的资深投资银行家向客户提供企业融资服务。我们透过精湛的财务技能、有效的团体合作、丰富的创意和对客户的责任感对每一个交易负责。丰富的实践经验我们的融资专才拥有各类资本市场融资经验，在企业的实践工作经验令我们能够结合过往的行业经验为顾客提供对融资和经营都有利的全面解决方案。专注于增长领域客户的服务策略我们专注增长领域客户的服务策略有助于资源利用，透过理解客户所处的领域、业务、目标和发展策略，以及对新兴行业的透彻理解令我们能更有效地在新的经济体系下对有潜力的企业作准确的定位。57JSCRASVALE日盛嘉富：增长型企业的最佳投资银行资深大陆企业海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE日盛嘉富上海代表处首席代表：成自龙58大陆企业海外上市之路

二零零五年二月JSCRASVALE1目录 页数为什么要成为上市公司……………3近期大陆企业海外上市趋势………6全球范围内较适合中国企业的上市地…………..10各地市场的基本上市要求………..18中国企业选择海外上市地的要素………………..26上市成功的关键因素…………….33导致上市失败的因素和上市风险………………..36海外上市案例分析……………….39日盛嘉富简介…………………….52JSCRASVALE59目录 页数为什么要成为上市公司……为什么要成为上市公司？JSCRASVALE60为什么要成为上市公司？JSCRASVALE3成为上市公司的驱动力追求快速成长——抢占市场分散风险——多样化经营，引进股东负担风险有为者亦若是——同业压力，不进则退享受成功——资金流通，引进专业经理人，提高社会地位JSCRASVALE61成为上市公司的驱动力追求快速成长——抢占市场JSCRASV成为上市公司的优势获得长期性资本、增加扩张潜力－－发行股票募集资金，以股权融资代替债务融资。提高公司价值－－上市公司的市场价值高于未上市公司。提高公司知名度和地位－－广泛性的股票发售将对公司的产品或业务造成极大的公示效应。提高公司信用等级－－由于上市公司主动公开财务状况，使得潜在客户与上市公司进行业务往来时具有较强的安全感。增加股东财富、为股东提供资金退出途径JSCRASVALE62成为上市公司的优势获得长期性资本、增加扩张潜力－－发行股票募近期大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE63近期大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE6近年大陆企业海外融资的主要特征JSCRASVALE由于大陆A股市场持续低迷，2002年起，香港已成为大陆国企的主要筹资地，以H股方式在主板上市；而具海外股东背景的企业则普遍以红筹模式在香港主板筹资。2004年，平安保险、中海集装箱等8家H股公司的香港主板共筹资387亿港币，此外，以红筹方式发行的蒙牛乳业融资近16亿港币、中国网通融资101亿港币。同期大陆A股的融资额仅为491亿人民币。2003年起大陆民营企业开始逐渐转向上市规则更为灵活、上市成本较低、上市操作难度较低的新加坡寻求融资；2004年中资背景的企业在新加坡上市达31家之多。在美国OTCBB买壳后反向收购国内资产“曲线上市”也成为一些企业无奈中的选择。64近年大陆企业海外融资的主要特征JSCRASVALE由于大陆近年大陆海外融资额持续增长JSCRASVALE亿元人民币大陆A股海外融资H/N股香港H股香港红筹港股主板IPO家数总数H股红筹199585312115262219962948368344965199782536032039382161419987883720NA32241999893474219313420001,527562517440433220011,18270551203133200277918116820960442003819534438NA469NA65近年大陆海外融资额持续增长JSCRASVALE亿元大陆A股2005年大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE由于面临国有股流通以及受新股发行制度改革等政策性因素的影响，越来越多的大陆企业将在2005年寻求海外上市。对于大陆企业国有企业而言，香港依旧是首选上市地。通常早年对股权架构进行过调整的民营企业会比较青睐以红筹方式在香港主板上市。对于有迫切融资需求且股权架构较难调整的民营企业来说，香港创业板将是其唯一的选择，预计2005年香港GEM的上市公司数量也将较上年明显增加。新加坡由于股权安排的灵活性，也将吸引部分民营企业以红筹方式进行融资。662005年大陆企业海外上市趋势JSCRASVALE由于面临全球范围内较适合中国企业的上市地

香港新加坡美国JSCRASVALE67全球范围内较适合中国企业的上市地JSCRASVALE10香港联合交易所JSCRASVALE香港兼有国际性和区域性金融中心的地位。基本上全球最著名的投资机构和券商都在香港有分支机构，并将其作为亚太地区总部。香港联合交易所是最多中国企业上市的交易所，分为主板和创业板两个市场。大陆公司首次以H股方式上市的是青岛啤酒（1993年7月15日）。截至2004年11月，共有882只股票在主板上市，总市值65,122亿港币，平均市盈率为18.4倍。203只股票在创业板交易，总市值675亿港币，平均市盈率为29.6倍。2004年分别有49只主板和21只创业板新股上市，其中包括中国平安保险、中国网通、中海集装箱、中兴通讯等大陆知名企业。68香港联合交易所JSCRASVALE香港兼有国际性和区域性近年香港市场之融资概况1999-2004年香港主板和创业板融资情况(HK$亿元)JSCRASVALE1999年2000年2001年2002年2003年2004/11MainBoard新上市公司家数134331604649融资总金额1,4814,5125851,0132,0902,454GEM新上市公司家数74757572721融资总金额151605990455069近年香港市场之融资概况1999-2004年香港主板和创业板融2003-2004年香港主板H股融资额汇总表JSCRASVALE2003年2004年公司名称筹资额（亿港币）公司名称筹资额（亿港币）中国外运39复地集团17首创置业9潍柴动力13华联超市6中海集装箱76实业集团2平安保险143中国航空科技20中兴通讯35中国财险62中国国际航空83长城汽车17彩虹电子7中国人寿267北青传媒10紫金矿业13合计438合计387702003-2004年香港主板H股融资额汇总表JSCRASV新加坡证券交易所JSCRASVALE新加坡是亚太地区主要的证券交易市场之一。新加坡证券交易所是东南亚各国公司寻找新资金来源、以及提高区域形象之理想选择。目前新交所主要包括主板和自动报价股市(SESDAQ),后者主要为具有发展潜力的中小型企业提供融资渠道。截至2004年11月共有主板上市公司460家，市值4,396亿新元;SESDAQ上市公司160家，市值57亿新元。近年新加坡交易所和政府积极致力于吸引中资背景的企业到新加坡上市，目前中国概念股在新加坡挂牌的数量已超过60家。2004年，31家中国企业的上市融资总额达9.2亿新元。71新加坡证券交易所JSCRASVALE新加坡是亚太地区主要的2004年中国概念股在新加坡的融资情况JSCRASVALE公司名称金额公司名称金额公司名称金额天圜营养33.0光兆森林生物科技28.2峻煌生化科技60.8中国软包装78.8雪城国际控股11.0南方包装集团17.7金迪生物科技107.5震元纸业控股36.5华南咨讯科技14.8星雅集团57.3八方电信国际控股36.0汉铭科技16.4麦达斯控股12.7中国利达工业20.6东方食品控股4.6湖滨果汁13.4中国吉龙30.3祐康食品国际12.0化纤科技43.8上海亚洲控股36.3科玛工业13.4亚洲制药集团29.4中嘉国际12.5骏马化纤28.5稽山控股25.4丰彩印刷包装集团38.7中国时装控股5.1双威通讯控股54.1辰通智能4.4神州石油科技21.1中辉控股有限公司16.5合计920.8

单位：百万新加坡元722004年中国概念股在新加坡的融资情况JSCRASVALE美国证券市场JSCRASVALE纳斯达克交易所：全球第二大证券交易市场，成为外国公司在美国上市的主要场所。由NASDAQ全国市场和小型资本市场两部分组成，分别有近4,400多家和1,700多家公司挂牌交易。

NASDAQ全国市场的上市对象是世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业；小型资本市场的上市对象是高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。近年，大陆网络和软件类企业纷纷选择在NASDAQ上市。继2000年上市的新浪、网易、搜狐、中华网之后，2004年又有携程、E龙、盛大网络、第九城市、空中网、前程无忧、九城数码等多家IT企业在NASDAQ上市。截至2005年2月，在NASDAQ上市的中国公司为17家（其中2004年新上市10家），综合市值为127.06亿美元，平均日成交量达1,820万股。73美国证券市场JSCRASVALE纳斯达克交易所：全球第二大美国证券市场JSCRASVALE美国柜台交易市场(OTCBB)：为有价证券认购成员提供报价服务的平台。在OTCBB上市的公司，在符合一定要求后可申请转往NASDAQ小型资本市场挂牌。截至2003年末，OTCBB上市股票3,374只，每月交易金额46亿美元。近年，中国大陆一些民营企业通过在OTCBB买壳后实行反向收购的方式实现海外上市。如飞鹤乳业、天狮国际、蓝点软件、中国汽车系统、广像电讯等。74美国证券市场JSCRASVALE美国柜台交易市场(OTCB各地市场的基本上市要求JSCRASVALE75各地市场的基本上市要求JSCRASVALE18CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-1一、中国证监会对境外上市中国企业的要求–主板JSCRASVALE企业应符合上市地的上市要求资产净值不低于人民币4亿元最近一年的利润不少于人民币6000万元而且具增长潜力上市所筹集的资金应不少于5000万美元（约4亿人民币）有外汇收入来源以支付未来分派的红利资金用途符合中国目前的政策企业有良好的管理76CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-1一、中国证监CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-2二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE营利指标（满足其中之一即可）：

规则1：利润指标。最近一年的经审计税后利润不少于港币2000万﹐而在这之前的两个财政年度的经审计税后利润加起来不少于港币3000万。

规则2：市值/营业额/现金流指标。（1）上市时的市值不少于20亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）最近3个财政年度的营运活动现金流累计不少于1亿港币。

规则3：市值/营业额指标。（1）上市时的市值不少于40亿港币；（2）最近一个审计年度的营业额不少于5亿港币；（3）上市时必须至少拥有1000个股东。77CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-2二、香港联交CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-3二、香港联交所上市的主要资格-主板（2004年1月30日最新修订）JSCRASVALE企业须在大致同一控股方和管理层下拥有三年营业纪录若企业满足规则3的要求，且管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少3年及令人满意的经验，可豁免“三年营业记录”之要求公司上市时，股本中的25%须为公众人仕所持有，且预期由公众人士所持有的证券上市市值不得低于5000万港币。即上市时公司总市值不少于港币2亿元78CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-3二、香港联交CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-4三、香港联交所上市的主要资格–创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录除大型企业外﹐一般上市申请前须具最少24个月的「活跃业务纪录」主线业务须主线经营一项业务股权变更于活跃业务纪录期间（或两年内）在基本上相同的管理层下运作集资额最少3,000万港元公众持股量占已发行股本最少25%市值上市时不能少于4600万港元79CSRC及香港联交所对境内企业香港上市的要求-4三、香港联交新加坡交易所的上市规则-主板JSCRASVALE规则1规则2规则3收入或市值过去三年的累积综合税前纯利不少于750万新元；而三年内每年的税前纯利不少于100万新元过去1年或2年那累积税前营利超过1,000万新元根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市值不少于8,000万新元股权禁售期上市发起人（含控股股东及持股5％以上的执行董事）的全部股份在上市后6个月内不得出售上市发起人的全部股份在上市后6个月内不得出售。在其后6个月内，则最少为原持股量的50％管理层必须是持续经营的企业或其继承人，拥有大致相同的管理层股东数量上市时必须至少拥有1,000个股东80新加坡交易所的上市规则-主板JSCRASVALE规则1规则新加坡交易所的上市规则-创业板JSCRASVALE创业板盈利要求无营业纪录有3年或以上连续、活跃的经营记录，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或新产品开发，并且必须已进行充分的研发主线业务无明确限制股权变更无规定公众持股量公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%(取较高者)，由至少500个公众股东持有市值无最低市值要求其他上市公司必须为新加坡注册；在创业板上市2年后，若达到主板任一上市标准，即可转向主板81新加坡交易所的上市规则-创业板JSCRASVALE美国纳斯达克交易所小型资本市场挂牌条件JSCRASVALE首次上市维持上市最低公众股东300名，每名持股100股以上最低公众持股量100万股50万股公众持股市值500万美元100万美元最低招股价/股价4美元/股1美元/股造市商数量3家2家净资产（注）500万美元250万美元市价总值（注）5,000万美元3,500万美元业务利润（注）持续经营的业务利润达75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）50万美元经营历史1年；若少于1年，市值至少达5,000万美元注：净资产、市价总值和业务利润指标符合其中任意一项即可82美国纳斯达克交易所小型资本市场挂牌条件JSCRASVALE中国企业选择海外上市地的衡量指标JSCRASVALE83中国企业选择海外上市地的衡量指标JSCRASVALE26上市成本和维护成本-1JSCRASVALE由于各个市场的上市规则不同，因此对于上市过程的工作量要求也不尽相同，上市成本也各有差异。上市过程中，律师、会计师通常按照项目所产生的工作量收费，而保荐人则按照项目大小或操作的难易程度收取固定费用。因此，人工成本的高低往往是决定上市费用的关键。84上市成本和维护成本-1JSCRASVALE由于各个市场的上上市成本和维护成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低的是新加坡，通常占融资总额的7％-10％；美国的上市文件完全由律师处理，券商通常只负责股票承销，然因其收取的承销佣金高达融资额的7％-10％，使得美国NASDAQ的上市费用几乎占募资总额的15％-20％。香港则介于新加坡和美国之间，为9％-12％。维持上市的成本主要包括年度财务审计费用和投资者关系管理费用。此外还包括在上市地租用办公设施、雇佣海外员工等。每年的总支出至少在100万港币以上。85上市成本和维护成本-2JSCRASVALE目前上市成本最低JSCRASVALE上市成本和维护成本-3美国香港新加坡投资银行/保荐人180-250万港币30-50万新元律师35-45万美元250-350万港币30-45万新元会计师20万美元150-200万港币20-35万新元印刷商10万美元50-80万港币5万新元评估师5万美元10-15万港币5万新元承销佣金7％-10％2.5％-4％3％上市成本占融资额的比例15％-20％9％-12％7％-10％86JSCRASVALE上市成本和维护成本-3美国香港新加坡投选择上市地的其他考虑因素JSCRASVALE会计准则：由于各个上市地所使用的会计准则不同，可能会导致公司的盈利数据或财务指标无法符合某个市场的上市要求。操作难易程度：由于交易所对于企业上市的审核尺度不同，往往导致企业的上市操作时间、难度程度以及上市费用发生变化。直接影响上市成功率和企业融资的时机。一个地区的集资能力、交易活跃程度以及投资者关系管理的难易程度都是企业选择上市地的重要考虑因素。87选择上市地的其他考虑因素JSCRASVALE会计准则：由于各地上市的考虑因素比较JSCRASVALE大陆A股香港主板新加坡主板市盈率高低较高公司集资便利性较差较好较好再次募集资金能力较难，手续复杂容易，手续简便较易，手续简便审批发行时间长较长短现阶段上市难度高一般低发行成本低(隐形成本较高)较高(无隐形成本)较低(无隐形成本)集资规模较大适合各种规模适合各种规模大股东股票流通目前不可以可以可以二级市场活跃程度高较高较低投资者身份国内投资者国际投资者国际投资者投资者关系管理易较易较难市场规范程度差规范规范受国际市场影响小大大88各地上市的考虑因素比较JSCRASVALE大陆A股香港主板选择香港及新加坡作为上市地的分析JSCRASVALE香港及新加坡上市的最大之差异为：香港对于控股股东和经管层的一致性及延续性要求较高，并且在税后利润方面有严格的限制；而新加坡上市对于这方面的规定较为灵活宽松。由于上市程序相对简化，且上市费用低廉，新加坡对于融资需求迫切的大陆民营企业具有较强的吸引力。而就市场活跃度、投资者关系维护等而言，香港上市无疑更具优势，其流通性好、市场交投活跃可以使股东财富得以增加。因此，新加坡比较适合中小型民营企业、以红筹方式筹资，操作持续简化而且费用相对低廉；而香港市场则通常适宜于大型国企H股的上市筹资。各自不同的市场定位也为不同的企业提供多元化的融资方式选择。89选择香港及新加坡作为上市地的分析JSCRASVALE香港上市成功的关键因素JSCRASVALE90上市成功的关键因素JSCRASVALE33使公司成为国际投资者感兴趣的目标JSCRASVALE优质的产品和服务（市场认知度高）行业具增长潜力（庞大的市场容量）优势的品牌和精密的发展计划（投资者认同）企业满足一特定的市场需求可行的盈利和商业模式生产型企业应处成本领先地位业内领先者或变革者成功的首次发行企业（最重要的要素：优质的管理团队）行业具有一定的进入壁垒91使公司成为国际投资者感兴趣的目标JSCRASVALE优质的上市操作过程中的要点JSCRASVALE缜密的前期工作：严格审核公司各项法律、财务、公司治理等指标符合上市地的规则；考察公司管理层的配合度以及专业能力等。精心撰写招股书：公司对投资者制造先入为主印象的主要工具，同时是其他券商制作研究报告的依据。公司卖点的传播：通过对公司的重组和战略设计对公司进行准确的定位；通过各种媒体宣传、路演向投资者展示公司形象，营造股票热销的气氛。准确的上市定价：不仅是发行成败的关键，也是二级市场是否具有良好表现的保证。92上市操作过程中的要点JSCRASVALE缜密的前期工作：严导致上市失败的因素和上市风险JSCRASVALE93导致上市失败的因素和上市风险JSCRASVALE36影响上市的风险因素JSCRASVALE公司决策失误：选择错误的上市方案；不愿意及时补救法律、财务等方面的漏洞；管理层意见不统一、股东内讧导致上市失败等。监管机构申请风险：公司无法满足上市地监管机构对上市审批的要求，通常是公司先天不足，券商和公司后天努力无法弥补。上市时机把握不当：股票市场和公司所处行业的周期性变化、突发事件等，有可能导致公司无法达到预期的融资额，或上市失败。股票承销风险：公司的业务发展、行业定位、业绩增长等无法获得市场认同而导致发行失败的风险。94影响上市的风险因素JSCRASVALE公司决策失误：选择错公司缺乏投资吸引力JSCRASVALE所处行业进入门槛低业务经营缺乏针对性和专注性股东对上市市赢率要求不切实际战略部署和发展计划不合逻辑忽视投资者关系管理缺乏盈利能力的证明资产临时拼凑缺乏具说服力的商业模式首次上市缺乏吸引力的原因管理团队素质低难获投资者认同95公司缺乏投资吸引力JSCRASVALE所处行业进入业务经营海外上市案例分析JSCRASVALE96海外上市案例分析JS案例一：中银香港上市JSCRASVALE2002年7月25日，中银国际在香港联交所上市，总筹资额达28亿美元，是当年全球第三大IPO项目以及最大的银行类IPO项目。中银国际的上市经历了种种挑战和波折，包括历时18个月的重组工作以及上市计划的变更，以及在市场环境比较低迷的情况下逆势发行等，包含了一家公司在上市过程中所要遇到的大部分关键问题，是一个典型案例。97案例一：中银香港上市JSCRASVALE2002年7月25投资银行的选择JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞银华宝被聘用，担任中银香港上市的联合财务顾问，共同负责为中银国际进行重组工作。要点分析：通常投资银行的选择必须考虑很多综合因素：协助公司进行重组的能力和股票配售的能力无疑是最主要的考虑因素。大型项目的上市必须挑选在中国具有丰富的操作经验和极强的全球承销能力的投资银行。98投资银行的选择JSCRASVALE2001年初，高盛和瑞银艰难而代价巨大的重组工作JSCRASVALE营运架构的重组：庞大松散且缺乏公司治理结构，拥有12家不同品牌的银行、1个信用卡公司、295个不同的业务单位、1.6万员工。重整各分行的管理、决策系统以及信贷政策、风险管理机制等，2400名员工和13个总经理被迫离职。不良债权的重组：由母公司中国银行收购269亿港币的不良资产；剥离114亿港币的不良资产至母公司持有的开曼群岛分行。使得不良贷款比例下降到9％。要点分析：上市前的重组工作往往是企业上市的关键，重组的公司结构的好坏不仅影响公司未来的定价和筹资额，更直接影响到公司上市成功与否。99艰难而代价巨大的重组工作JSCRASVALE营运架构的重组上市地点的选择JSCRASVALE美国、香港同时发行上市放弃美国上市，仅在香港上市。按照美国的会计准则，被母公司收购的269亿港币不良债权仍然要计入合并报表，导致坏帐比例高达16％，同时其坏帐拨备将导致利润减少。而香港的会计准则可以剔除该项不良债权，坏帐比例为9％。要点分析：大型国有企业上市通常会选择纽约和香港两地，但由于会计准则的不同、监管法规不同、投资者理念的不同、对中国市场的不了解等诸多因素，造成中国企业在美国的上市难度加大。没有足够的投资者关注和交易量使得中国企业在美国市场的后续融资和上市地位都面临很大的困难。100上市地点的选择JSCRASVALE美国、香港同时发行上市上市时机的选择JSCRASVALE2002年全球经济不景气导致股市普遍下跌，香港股市更是人气最低迷的时候。意外事件：中行广东开平支行携款外逃和王雪冰事件。重建风险管理体制；聘用4位声望极佳的业内人士担任独立董事；改变客户结构，收紧不良贷款。安达信事件。聘请独立第三方进行审计。要点分析：上市时机决定了IPO能否成功、筹资金额能否达到预期，以及后市表现能否高于市场等诸多环节。市场环境的恶化通常会动摇企业的上市计划。然而，推迟上市必须对公司重新审计甚至面临更多的不确定因素，往往最终都以放弃上市而告终。101上市时机的选择JSCRASVALE2002年全球经济不景气定价原则JSCRASVALE定价参考对象为渣打银行，定价范围是市净率1.35-1.65的区间。最终价格为8.5港元。要点分析：由于渣打银行的资产质量远高于中银国际，因此以其作为定价参考并不恰当。由于中银国际肩负内地国有银行改革的重任，无法在价格和筹资金额上做出更多的妥协，被迫选择偏高的定价，从而损失了大部分的机构投资者。而投资者结构往往是筹资金额和决定后市表现的关键因素。由于中银国际的资产质量不足以支撑较高的发行价格，上市后二级市场的表现始终低迷。102定价原则JSCRASVALE定价参考对象为渣打银行，定价范案例二：中绿控股香港上市JSCRASVALE2004年1月13日，中国绿色食品（控股）有限公司在香港联交所上市，总筹资额为2.2亿港币，由于在IPO过程中超额认购倍数达1,600倍而创下香港联交所最高记录。上市首日的最大涨幅较IPO价格（1.28港元）为70％。中绿食品属于大陆民营企业以红筹方式在香港主板上市的项目，筹资金额适中，也是目前大陆民企海外上市的主要模式。103案例二：中绿控股香港上市JSCRASVALE2004年1月民营企业红筹上市前的重组JSCRASVALE国内企业境外公司收购国内企业国内业务股权以净资产作价﹐并以外币收购国外股权部份（如有）可以以换股方式收购设立及注册拟上市之控股公司（可于注册香港﹑开曼群岛及百慕达）拟上市公司以股换股方式，收购已包括拟上市资产的海外公司国内股东身份转换转换外国永久居民或公民或确保未来上市公司的股东为境外永久居民或公民原股东于上市前按其股权比例获分派上市公司股份设立境外注册公司(e.g.BVI)104民营企业红筹上市前的重组JSCRASVALE国内国内股东身中绿上市前的股权变化过程JSCRASVALE1998年6月，在福建设立外商独资企业——中绿（福建）农业综合开发有限公司。由日本汉罗株式会社100％控股。1999年4月，日本汉罗将中绿（福建）的股权全部转让给IcatradeEnterprisesLtd。Icatrade为1993年设立之英属处女群岛公司，孙少锋先生和郭建国女士均为股东，分别持有90％和10％股权。2002年6月6日和6月10日，孙先生和郭女士分别设立英属