合资公司章程范本

【】有限责任公司章程（编号：【】）第一章总则第一条为建立【】有限责任公司（简称“公司）运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，特制定【】有限责任公司章程》（简称“本章程”）。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称、住所和营业期限第三条公司名称：。第四条住所：。第五条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三章公司经营范围第六条公司经营范围：【】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第八条公司注册资本为【】万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第九条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第十条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十一条股东的姓名或者名称:股东姓名或者名称住所证件号码第十二条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下:股东姓名或名称认缴情况认缴出资额出资方式出资时间第十三条股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十四条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期，出资证明书由公司盖章。第十五条公司应置备股东名册，股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。股东可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东未按本章程的规定实缴出资的，应当向已足额缴纳出资的更多那个承担违约责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。第六章股东的权利和义务第十七条股东依法享有下列权利：（1）股东有权出席股东会会议，按照实缴出资比例行使表决权；（2）股东有权选举公司的执行董事或者监事，同时享有被选举权；（3）股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录；（4）在公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;（5）股东按照实缴的出资比例分取红利。第十八条股东应承担如下义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）按时足额缴纳出资额；（3）公司成立后，股东不得抽逃出资；（4）按出资额承担风险责任。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条公司设立股东会，股东会由全体股东组成，作为公司的最高权力机关。公司股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事宜；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事宜；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司的对外担保（包括股东或股东以外的第三方）作出决议；（9）对公司的关联交易作出决议；（10）对公司的股权激励计划及方案（包括但不限于期权）进行决议；（11）对批准购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）单笔超过人民币【】万元或者在连续1个月内累计超过人民币【】万元的公司资产（包括专利等无形资产）；（12）对公司以任何方式进行的项目投资、股权投资等投资事项作出决议；（13）对公司设立子公司、分公司及向子公司委派的股东代表、董事、监事等人选作出决议；（14）对股东转让、出售、处置股权或在股权上设置任何权利负担、为公司引入战略投资者或进行增资扩股等股权融资事宜作出决议；（15）决定对公司执行董事及管理层的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（16）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（17）对发行公司债券或其他债权融资事宜作出决议；（18）对公司的合并、分立、解散、清算作出决议；（19）对公司变更形式作出决议；（20）对制定、修改、解释公司章程作出决议；（21）批准《公司授权管理体系》及其实施细则；（22）《公司授权管理体系》授予股东会的其他职权；（23）中国法律法规、《公司章程》规定或股东会决议授予的其他职权。股东会对上述事项进行决议时，应采用书面形式，并由参会股东签字或盖章后置备于公司。第二十条股东会会议分为固定会议和临时会议。股东会每年至少召开一次。经代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议，应当召开股东会临时会议。第二十一条股东会会议由执行董事负责召集，执行董事应当于股东会会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。第二十二条股东会可采取现场会议、电话会议、视频会议等多种形式举行，股东会决议经符合公司章程约定的表决权的参会股东签字即具有法律效力。对股东会表决事项，在充分保障各股东的知情权和表决权的前提下，可以不召开股东会会议，由全体股东在决议文件上签名或盖章，直接作出股东会决议。第二十三条股东会会议由参会股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出本章程第十九条第（14）、（16）、（17）、（18）、（19）、（20）项约定的决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除本协议和公司章程另有规定外，股东会会议对其他所议事项作出决议，由代表公司二分之一以上表决权的股东表决通过即为有效。第二十四条公司不设置董事会，设执行董事一名，由股东【】委派，公司执行董事对股东会负责。公司执行董事行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司及下属子公司、分公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司及下属子公司、分公司的总经理、副总经理、财务负责人及其他管理层及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订《公司授权管理体系》及其实施细则；（12）批准公司对外签署单项金额在【】万元以上或者1个月内累计金额在【】万元以上的合同/协议（属于股东会职权的除外）；（13）批准购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）单笔超过人民币【】万元但不超过人民币【】万元或者在连续1个月内累计超过人民币【】万元但不超过【】万元的公司资产（包括专利等无形资产）；（14）对公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构作出决议，但监事行使前述职权的除外；（15）《公司授权管理体系》授予执行董事的其他职权；（16）中国法律法规、《公司章程》规定以及股东会决议授予执行董事的其他职权。第二十五条执行董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事在任期届满前，未经委派股东同意，股东会不得无故解除其职务。第二十六条若执行董事席位产生空缺，应由委派该董事的一方另行委派，继任执行董事应在空缺执行董事的剩余任期内担任执行董事职务。如果执行董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，则视为出现了执行董事席位空缺。第二十七条执行董事根据本章程规定作出任何决议，由执行董事在决议文件上签名即为有效。第二十八条公司不设监事会，设监事一人，由股东****公司委派。公司监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中法法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；（5）向股东会提出议案；（6）中国法律法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第二十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十条监事可对执行董事的决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等中介结构协助其工作。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第三十一条公司管理层实行执行董事领导下的总经理负责制。公司管理层由总经理、副总经理和财务总监组成。公司管理层根据执行董事的授权和《公司授权管理体系》行使其职权，并向执行董事报告工作，接受执行董事的领导和管理。第三十二条公司设总经理【一（1）】人，总经理由执行董事在股东【】推荐的人选中选举产生，并由执行董事聘任或解聘。第三十三条公司设副总经理【】人，其中由股东【】委派【】人，股东【】委派【】人，由执行董事聘任和解聘。第三十四条公司设财务总监【一（1）】人，由执行董事在股东【】委派的人选中选举产生，并由执行董事聘任或解聘。财务总监负责公司预算、决算、收支等全部财务管理事务和公司证照、印章管理事宜。第八章公司的法定代表人第三十五条公司的法定代表人由【执行董事】担任，并依法登记。第三十六条法定代表人变更，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。第九章公司股权转让及对外担保第三十七条未经股东会同意，股东不得向任何人以转让、出售、质押、处置公司股权或在其上设置任何权利负担的行为。其他股东不同意转让股权的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三十八条经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，由主张行使权利的股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，股东放弃优先购买权的，其他股东有权优先认购该股东放弃的部分股权。第三十九条经股东会同意且其他股东放弃优先购买权（或视为放弃优先购买权）后，公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第四十条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四十一条公司向其他企业投资或者为公司股东、第三人提供担保，必须经股东会批准。第十章公司财务、会计、利润分配及劳动用工第四十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十三条按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于下一年度一月三十一日前将上年度终了时编制的财务会计报告送交股东。第四十四条公司每年的税后利润应按《公司法》和本章程的规定，提取法定公积金和任意公积金。提前前述公积金后，公司以前年度存在亏损的，应当优先用当年利润弥补亏损，在弥补亏损后如有剩余利润则进行利润分配。第四十五条公司股东按照实缴的出资比例分取红利，具体利润分配方案应经过公司股东会的批准。在公司有可分配利润的前提下，公司应每年定期向股东选派红利，除非股东会决议暂不分配红利的。公司应于每一年度末根据股东会批准的利润分配方案向各股东宣派红利（仅限于已实缴注册资本对应的红利），并在下一年度第一季度内，根据审计确认的公司可分配利润及经股东会批准的利润分配方案，向股东支付已宣派的红利。第四十六条公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行劳动合同制。第四十七条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。第十一章公司解散及清算第四十八条公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；（6）其他解散事由。公司因前款第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东会选举产生。第四十九条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告