2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3姓名 年级 学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷入得分一、不定项选择题1.下列关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（）。.实际控制人可以为公司.实际控制人可以为个人.发行人可以没有实际控制人.实际控制人可以不是公司的股东11,111I,II,IIIJI,IIII,II,IV解析：根据《公司法》第二百一十七条，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。IV项，实际控制人可以不是公司的股东，则存在实际控制人是公司股东的情况，违反了《公司法》的规定。2.要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（）I.未在证券交易所上市交易的证券1【.上市交易时间尚有20天的债券III.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权N.上市公司发行新股I,IV-JII,IIII,II,IVII,III,IV解析：n项，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；in项，不管是全面要约还是部分要约，都是向全体股东发出的，如以土地使用权支付收购价款，势必存在将一块完整的土地划分为若干小块土地的局面，不符合物权法上物尽其用的原则，且交易成本太高，因而土地使用权不能作为对价支付收购上市公司的价款。3.以下可以申请豁免要约收购的情形有（）。.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%O乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购.因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%,无需履行要约收购.持股39%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购I,111,VII.III.IVII.IV,VJIV,V解析：I项，乙通过协议收购取得控股权，虽然持股比例不到30%,但实质上已构成了上市公司收购，因此应向证监会提出豁免要约收购的申请。HI项不属于豁免要约收购的范畴。.公司反收购策略中，管理层防卫策略包括（）。I.毒丸策略H.金降落伞策略.银降落伞策略.积极向其股东宣传反收购的思想.事先预防策略I,1VII,III,IVJI,II,III,VII,III,IV,V解析：公司反收购策略包括：事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略和股票交易策略。iiniw三项是管理层防卫策略经常采用的手段。5.为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见的反收购条款有（）。.每年部分改选董事会成员.限制董事的任职资格in.超级多数条款.毒丸策略.金降落伞策略I,111,VI,II,IIIVII,IIII,II,V解析：在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：①每年部分改选董事会成员；②限制董事资格；③超级多数条款。6.甲公司拟于2011年下半年收购乙上市公司，则根据规定，下列（）情形下，甲公司不具备相应资格。I.收购人有3000万元人民币银行贷款，已逾期2个月.收购人2006年曾因漏税被税务部门罚款5万元.收购人2002年曾因犯交通肇事罪被判处有期徒刑3年.收购人开办的企业2006年因未取得生产许可证被吊销营业执照.收购人2009年有5000万元人民币银行贷款，到期已还清I,IV,VI,II,IVJI,II,IIIII,IV解析：根据《上市公司收购管理办法》第六条，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。7.下列各项属于拥有上市公司控制权的有()。.持有上市公司51%股权的股东.通过控股的两家子公司合计持有上市公司30.01%股份的自然人.某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股6%且出任董事长的第一大股东.某上市公司前两大股东均为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任.某匕市公司的投资者可以实际支配该公司股份表决权为25%I,II,IIII,II,IVVII.IV,VI.IV解析：根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。8.下列关于不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》的有()。I.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司1【.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得收购上市公司V.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司II,IIII,II,IIIVI,111,IVV解析：IIIV三项，《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。III项，《上市公司收购管理办法》第七十八条规定，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。IV项，《上市公司收购管理办法》第三十一条规定，收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。.下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有（）。I.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约II.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约in.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约N.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约V.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发1个1收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%I,IVVII,IVI,IIIII,IV,V解析：I项参见《证券法》第八十八条规定。II项，根据《证券法I第九十六条规定，采取协议收购方式的，收购入收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。III项，根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。IVV两项，根据《上市公司收购管理办法》第二十三条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。.下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有（）。I.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告I.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益V.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告HI,VI,II,IIII,111,VVI,11,1V,V解析：II项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。IV项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。iinv三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。11.下列（）不得兼任监事。I.工会干部n.董事in.经理.财务负责人.普通职工Ill,IVI,II,IVII,III,IVVI,11,111,1V,V解析：《公司法》第一百一十八条第三款规定，董事、高级管理人员不得兼任董事。12.股份有限公司监事的职权包括（）。I.报酬请求权.召集和主持股东会会议.列席董事会的权利.出席监事会并行使表决权.签字权Ill,VII,IVII,III,IV,VI,111,1V,VV解析：股份有限公司监事的职权包括：①出席监事会，并行使表决权；②报酬请求权；③签字权；④列席董事会的权利，并对董事会决议事项提出质询或者建议；⑤提议召开临时监事会会议权。13.在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，且独立董事中至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士指（）。I.具有会计证的人士1【.具有中级以上职称的会计.具有高级职称的会计.具有注册会计师资格的人士.具有证券从业资格的注册会计师A.I.IV,VII,III,IVIll,IVVIll,V解析：c《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。14.乙企业、丙公司、丁公司、戊研究所和庚企业共同发起设立甲股份公司，并发行股票及在证券交易所上市。甲公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，（）不得在甲公司担任独立董事。【.戊研究所的所长H.丙公司总经理的妻子.参与《独立审计准则》起草工作的某大学教授.财政部财产评估司的处长.具有5年以上工作经验的某律师I,II,VI,II,IVJI.IV11,111,1V解析：B参见《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定。研究所所长以及总经理的妻子属于关联方，财政部财产评估司的处长是国家公务人员，按照有关法规规定，他们都不能担任该股份公司的独立董事。15.相对于一般董事，上市公司的独立董事还享有一些特别职权，下列各项属于独立董事的特别职权的有（）。I.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所.向董事会提请召开临时股东大会.独立聘请外部审计机构和咨询机构.在股东大会召开前公开向股东征集投票权.向董事会或股东大会提议聘任或解聘高级管理人员II,111,IVI,II.IILIVVI,II,IIII,1V,V解析：B《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事下列特别职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。16.独立董事有权对（）向董事会或股东大会发表独立意见。I.聘任或解聘高级管理人员H.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来III.认为可能损害中小股东权益的事项.公司董事、高级管理人员的薪酬.提名、任免董事I,11,111Ill,IV,VI,111,IV,VVI,11,1V,V解析：C根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定，II项，独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括重大关联交易，即上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来。17.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（）。.因董事长不能出席会议，由董事长指定的某位副董事长王某主持该次会议.通过了增加公司注册资本的决议.通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经理的决议.会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名.决定公司发行5000万元的3年期公司债券11,1V,VJI,IV,V解析：cnv两项，董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于股东大会的职权；w项，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。18.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）。I.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票I【.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事.审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意I,II11,111,1VI,11,111,1VJI,111,1V解析：CI项，根据《公司法》第一百四十三条，公司回购本公司股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5机而回购本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%（1亿股5%=500万股）。II项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的l%o授予公司总经理的120万股股票已超过了股本总额的1%（1亿股1%=100万股），应经股东大会特别决议批准。HI项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。IV项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定，股东大会应当对股权激励计划中有关冈容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。19.下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的是（）。[.于8月5日买入股票，上市公司于9月10日公告季度报告II.于9月5日买入股票，上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告HL上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入N.上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45天卖出股票I,IIVI,111I,II,IIIII,IV解析：A根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条和第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。20.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（）。I.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%H.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事半数以上和全体独立董事同意in.上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议.单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务.超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务IV,VI,II,IVI,1V,VJIll,V解析：C根据《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金使用》规定，II项，超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意；III项，上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。21.根据上海证券交易所的相关规定，甲上市公司与乙公司进行了一次关联交易，甲公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见中应至少披露（）。I.此次交易前，甲上市公司与乙公司有偿使用该无形资产的协议情况等.此次交易前，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响.此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响.此次交易完成后，乙公司是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议.该交易给乙公司带来的收益I,1VI,111,1VJII.IVI,111,V解析：B上市公司董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见，同时应至少披露以下事项：①此次交易前，上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议情况等；②此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对上市公司未来经营产生的影响；③此次交易完成后，关联交易的对方是否还使用该无形资产，如果继续使用，须披露有关协议。22.在创业板上市的甲公司，董事会成员11名，其中独立董事5名，下列表述不符合规定的有（）。.董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，其中审计委员会成员5名，薪酬和考核委员会成员4名.董事会审计委员会共5名成员，由董事长担任召集人，其余4人为独立董事，董事：长和2名独立董事都是会计专业人上.甲公司于2011年9月10日召开董事会，董事会会议记录的签名人员为全体董事.甲公司于2011年9月11日以股东大会决议特别决议通过，授权董事长决定公司内部管理机构的设置.甲公司于2011年8月10日召开董事会，授权董事长在会议闭会期间行使董事会的部分职权，授权内容不违反《公司法》规定且不涉及甲公司重大业务和事项C.Ill,IVd.i,n,in,ivj解析：D参见《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》第五十二条和第五十八条、《公司法》第四十七条相关规定。III两项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条规定，董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。IH项，根据《上市公司章程指引》，董事应在董事会会议记录上签名。根据创业板的相关规定，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在董事会会议记录上签名。IV项，决定公司内部管理机构的设置属于《公司法》规定的董事会职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。23.某上市公司召开董事会，准备对公司对外担保的一些事项表决，根据规定，下列担保的事项中违反规定的有（）。I.为控股股东提供担保.对外担保总额达到了最近1个会计年度合并会计报表净资产的50%.对外担保事项经过了股东大会批准.为另外一个公司提供担保，该公司的资产负债率达到75%.为个人提供担保I,II,IVII,VI,1V,VVIll,V解析：C参见《关于规范上市公司与关联方资金往采及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定。24.甲公司是一家在上海证券交易所上市的公司，根据法律上对上市公司与关联方进行的关联交易做出的限制性规定，下列各项属于甲公司关联方的有（）。I.控股股东H.核心技术人员in.公司全体员工w.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人V.控股股东及其股东控制或参股的企业I,VJ11,111,V解析：c关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。25.下列各项属于公司关联交易的有()。I.向关联方人士支付报酬I【.买卖有形或无形资产III.兼并或合并法人W.合作开发项目V.担保I,III,IV11,111,VI,11,1V,VI,11,111,1V,VJ解析：D关联交易主要包括：①购销商品；②买卖有形或无形资产；③兼并或合并法人；④出让与受让股权；⑤提供或接受劳务；⑥代理；⑦租赁；⑧各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；⑨提供资金或资源；⑩协议或非协议许可；(11)担保；(12)合作研究与开发或技术项目的转移；(13)向关联方人士支付报酬；(14)合作投资设立企业；(15)合作开发项目；(16)其他对发行人有影响的重大交易。26.关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，下列各项符合规定的有()。I.用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系H.上市公司应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣in.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东必须参加投票I.IIIII,IV4I,II,IVI,II,V解析：B根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条规定，关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守的规定除HIV两项外，还包括：①用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；②审计报告和评估报告应当向社会公告；③上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施；④上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。7.深圳证券交易所主板上市公司在审议关联交易事项时，应做到（）。I.根据充分的定价依据确定交易价格H.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷.公司应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定.根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方I,II,VI,HI,IVI,II.IV,VJd.II,in,IV,v解析：CHI项，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.3.5条规定，公司在审议关联交易事项时，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。28.K公司于2011年6月2日在深圳证券交易所主板上市，近日，公司拟委托理财机构进行投资理财。根据规定，该公司选择理财机构时，应当以（）作为标准。I.无不良减信记录II.财务状况良好in.资信状况良好w.盈利能力强V.最近3年持续盈利I,IV,VI,11,111,VI,11,111,1VJ11,111,1V解析：C《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.5.5条规定，公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良减信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。29.A上市公司在对衍生品交易进行内部控制时，下列做法正确的有（）。.衍生品交易的商品仅限于商品或证券为基础的期货、期权、远期交易.评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度.公司合理地制定了金融衍生品交易的目标、套期保值的策略N.公司制定了金融衍生品交易的风险报告制度V.公司董事会根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数I,111,1VI,II,IVII,III,IV,VJI,11,111,V解析：CI项，金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。.《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列（）控制活动。I.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导主要控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序II.要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项in.不定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等m建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等V.要求各控股子公司向公司分管负责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息I,IIIII,IVJI.IVI,II.V解析：B根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.2.2条规定，I项应为，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；III项应为，定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；V项应为，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》，发行人应设置招股说明书概览，发行人应在概览中披露的事项包括( )OI.发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.发行人的主要财务数据.本次发行情况.募股资金的主要用途.发行人的股本结构a.n,in,IVI,IV,VI,11,111,1VVI,II,III,V解析：C根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第二十一条和第二十二条，发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：”本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。32.首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的基本要求包括()。I.做定量分析1【.遵循重要性原则.披露应当充分、准确、具体.有针对性.有持续性I,II,V11,111,1V,VI,11,111,1VJIll,IV,V解析：c首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的要求包括以下几点：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素；同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作''重大事项提示”。33.发行人应在招股说明书中针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，其主要内容不包括（）。I.询价推介时间.定价公告刊登日期.资本金验证日期.申购日期和缴款日期.股票上市日期IllVIV,VIII,IVI,III,IV解析：A《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第二十六条规定，发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：①询价推介时间；②定价公告刊登日期；③申购日期和缴款日期；④股票上市日期。34.首次公开发行的发行人应在招股说明书中披露本次发行的基本情况，其中主要包括（）等。I.法定代表人II.标明计算基础和口径的市盈率in.标明计量基础和口径的市净率w.每股发行价.发行费用概算.预计募集资金总额和净额II,III,VII,11,111,V11,111,1V,V,VIJI,11,111,1V,V,VI解析：C根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第二十三条，发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：①股票种类；②每股面值；③发行股数、占发行后总股本的比例；④每股发行价；⑤标明计算基础和口径的市盈率；⑥预测净利润及发行后每股收益（如有）；⑦发行前和发行后每股净资产；⑧标明计量基础和口径的市净率；⑨发行方式与发行对象；⑩承销方式；⑨预计募集资金总额和净额；（11）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。35.首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股的（）。I.历次托管情况.最大20名持有人情况.风险隐患责任的承担主体.发行情况.主要控股人岗位设计情况I,111,VI,11,111,1VI,111,1VJd.ii,in,iv,v解析：c首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：①内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；②本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间、未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；③发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；④对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。36.初次发行新股的发行人应在招股说明书中披露的关联方主要包括（）。I.发行人的主要股东.发行人的实际控制人.控股股东控制的其他企业.发行人的参股子公司.持有发行人3%以上股份的主要股东II,IVI,IIII,11,111,1VV11,111,1V,V解析：C《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三十三条规定，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。37.发行人应在招股说明书中详细披露其改制重组情况，主要内容包括（）。I.设立方式.法定代表人.发起人.发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.发起人出资资产的产权变更手续办理情况II,VI,II,III11,111,1V,VI,111,1V,VJ解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书I第三十条，除imwv四项外，发行人应详细披露的改制重组情况还包括：①在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；②在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；③改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；④发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；⑤发起人出资资产的产权变更手续办理情况。38.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。I.产业政策.产品特性.技术替代.国际市场冲击.未来规划I,III,11,111,1VI,111,1VVIll,IV,V解析：C根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》第四十二条第三项，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的膏利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。39.发行人应在招股说明书中披露对外担保的有关情况，主要包括（）等。I.被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系.最近1年及1期的总资产、净资产和净利润.担保方式和范围、期间.担保履行情况.担保合同条款I.IV11,111,1VI,111,VI,11,111,1VJ解析：D］根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第一百一十七条，发行人应披露对外担保的有关情况，除Iiimw四项外，还包括：①主债务的种类；金额和履行债务的期限；②解决争议的方法；③其他对担保人有重大影响的条款。发行人不存在对外担保的，应予说明。40.募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人根据重要性原则披露以下（）内容。I.投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出.产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况W.投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况V.项目的组织方式、项目的实施进展情况11,111,VI,II,IIII.IV,VI,11,111,1V,VJ解析：D根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第一百零六条，募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露IIIinwv五项的内容以及投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施和投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途。41.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括（）等。I.性别n.现任职务in.主要业务简历.曾经担任的重要职务.健康状况I,II,VI,111,1V11,111,1VI,11,111,1VJ解析：D根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第五十七条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：①姓名、国籍及境外居留权；②性别；③年龄；④学历；⑤职称；⑥主要业务简历；⑦曾担任的重要职务及任期；⑧现任职务及任期。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。.关于新股投资风险特别公告的主要内容，下列说法正确的有（）。I.由网下机构投资者在确定的价格区间内进行累计投标询价H.发行人和保荐机构（主承销商）协商确定价格in.发行人上市后的股票为可流通股份或者不可流通股票N.在网下发行未获得足额认购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）可终止本次发行V.若本次发行实际募集资金净额低于招股意向书中公布的拟投入项目的资金需求额，发行人将通过自有资金或债务融资等方式，补足项目投资缺口II,III,IVIll,IV,VI,II,VVII,V解析：CHI项，发行人上市后所有股票均为可流通股份；IV项，在网下发行未获得足额认购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）可中止本次发行，并及时公告和依法作出其他安排。.外商投资股份有限公司应在招股说明书中详细披露（）等可能存在的风险。I.依赖境外原材料供应商、境外客户的风险II.依赖境外技术服务的风险m.外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律法规可能发生变化的风险.汇率风险.国家有关外商投资企业税收优惠的法律法规可能发生变化的风险I,V11,111,1VI,11,111,VI,II,111,1V,VJ解析：D参见《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号一一外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》第三条规定。44.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号一一创业板公司招股说明书》（第28号准则）与第1号准则相比，编制和披露的主要差异包括（）。I.在招股说明书封面，增加要求披露招股说明书封面1【.在概览方面，增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现.在业务与技术方面，增加披露投资人业务的独特性、创新性以及持续创新机制.增加的附件主要包括发行人成长性专项意见.在来来发展与规划方面，增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况I,111,VI,II,111,IVI,11,1V,VJ11,111,1V,V解析：C与第1号准则相比，第28号准则编制和披露的主要差异表现在：①招股说明书封面。增加要求披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险；②概览。增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现；③风险因素。要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制（权）、行业等相对特殊的风险；④业务与技术。增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制；⑤未来发展与规划。增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况；⑥附件。增加的附件主要包括发行人成长性专项意见。45.首次公开发行股票发行公告应披露的内容不包括（）。.承销机构.发行人律师及审计机构.发行股数.发行方式.发行价格I,IIIIVIII,IVII,HI,V解析：B发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容如下：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序；⑨承销机构。6.发行人在处理上市公告书相关事项时，需遵循的具体要求包括（）。I.发行人应在其股票上市5日前，将上市公告书全文刊登在至少1种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅H.发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间.上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或利用这些信息谋取利益.发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会省级市派出机构、上市的证券交易所.发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任I,II,IVIll,IV,VI,11,111,VJI,11,111,1V,V解析：C参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号一一股票上市公告书》第十条至第十四条规定。IV项，发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。47.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有（）。I.董事会秘书II.经营范围m.所属行业.主营业务.注册资本.高级管理人员I,II,VI,II,III,IVIII,IV,VI,II,III,IV,VJ解析：D上市公告书至少应披露的发行人的基本情况包括：发行人的中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。48.在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（）。I.主要投入、产出物供求及价格的重大变化II.发行人住所的变更IH.律师事务所的变动.发生新的重大负债或重大债项发生变化.重大诉讼、仲裁案件.会计人员的变动IV11,111,VI,11,111,1VI,11,1V,VJ解析：D根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号一一股票上市公告书》第三十三条，在上市公告书中应披露的重要事项主要包括：①主要业务发展目标的进展；②所处行业或市场重大变化；③主要投入、产出物供求及价格的重大变化；④重大投资；⑤重大资产（股权）收购、出售；⑥发行人住所的变更；⑦重大诉讼、仲裁案件；⑧重大会计政策的变动；⑨会计师事务所的变动；⑩发生新的重大负债或重大债项发生变化；⑩其他应披露的重大事项。49.发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括（）。I.上市地点，上市时间，股票简称，股票代码1【.发行前股东所持股份的流通限制及期限.发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺.上市保荐人.股票登记机构IV,VI,II,IVI,II,III,IVI,11,111,VJ解析：D参见《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》、《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》第十六条规定。发行人应披露股票上市的相关信息，除IIIIHIVV五项外，还包括总股本、首次公开发行股票增加的股份、本次上市股份的其他锁定安排、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份。50.下列关于上市公司配股的说法正确的是（）。.因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）.控股股东认购其他股东放弃认购的股份.控股股东承诺认购万股，但实际认购少于万股.由发行人与保荐机构协商确定发行价格IIVIIIII,IIII,111,IV解析：AI项，《证券法》第三十三条规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日：III项，控股股东应履行其认配股份的承诺，否则为发行失败。IV项，《证券法》第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。《证券发行与承销管理办法》第二十二条规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。在配股时，配股的保荐机构一定是主承销商或主承销商之一，但主承销商不一定是配股的保荐机构，即配股的保荐机构和主承销商不一定是同一机构。II项，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东认配股份的上限为本次配售股份前股本总额的30%,即控股股东全额认购。确定控股股东认配股份的下限时，应考虑其它股东认购不积极而导致发行失败的风险。在其它股东认购不积极时，控股股东可以认购其他股东放弃认购的股份，从而避免发行失败。51.上市公司非公开发行股票时，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书包括（）。.公司前30名股东.不少于20家证券投资基金管理公司.不少于10家证券公司.不少于5家保险机构投资者.董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，无论其数量多少I,IV,V11,111,1VI,11,111,V11,111,1V,VV解析：D《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。52.公司债券在全国银行间债券市场交易流通需符合下列（）条件。I.依法公开发行1【.债权、债务关系确立并登记完毕.实际发行额不少于人民币10亿元.单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的25%.发行人具有较完善的治理结构和机制，近3年没有违法和重大违规行为I,IIJII,IIII,II,III,VI,11,111,1V解析：A《银行间债券市场公司债券发行、登记托管、交易流通操作细则》第十二条规定，符合以下条件的公司债券，可在全国银行间债券市场交易流通：①依法公开发行；②债权、债务关系确立并登记完毕；③发行人具有较完善的治理结构和机制，近2年没有违法和重大违规行为；④实际发行额不少于人民币5亿元；⑤单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。53.根据规定，公司债券的发行人应当召开债券持有会议的情形有()。I.担保物发生重大变化1【.拟变更债券受托管理人.公司发生合并.拟变更债券募集说明书的约定.公司不能按期支付本息I,IV,VII,III,VI,11,111,1VI,II,III,IV,VV解析：D根据《公司债券发行试点办法》第二十七条规定，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟变更债券受托管理人；③公司不能按期支付本息；④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑤保证人或者担保物发生重大变化；⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。54.证券公司发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还需满足()OI.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用H.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度III.最近3年内未发生重大违法违规行为M各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定.最近2年盈利.最近1期期未经审计的净资产不低于10亿元I.III,V,VIII,111,IV,VI,II,III,IVI,II,IV,VIV解析：D证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：①发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元；②各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；③最近2年内未发生重大违法违规行为；④具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；⑥中国证监会规定的其他条件。55.证券公司定向发行债券，需要满足的条件包括（）。I.最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元H.各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定.最近2年内未发生重大违法违规行为.最近2年净资产收益率水平高于5%.发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用I,II,IVII,IV,VII,II,111,VIVI,111,IV,VI解析：C证券公司定向发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合的条件包括：①最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元；②最近2年内未发生重大违法违规行为；③具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；④资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；⑤中国证监会规定的其他条件。56.证券公司债券的发行人可聘请（）担任债权代理人。.信托公司.基金管理公司.证券公司W.证券投资咨询机构V.法律顾问11,111,VI,11,1V,VI,111,1VI,II,III,IVV解析：D发行人应为债券持有人聘请债权代理人。可聘请的债权代理入可以为信托公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构。57.下列有关证券公司债券担保的表述中，正确的有（）。I.为债券的发行提供保证的，保证应当是连带责任保证.为债券的发行提供质押的，质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估.除非豁免，发行人应当为债券的发行提供担保.定向发行债券的担保金额必须不少于债券本金总额的50%.保证人应当具有代为清偿债务的能力I,II,IVI,111,IVI,11,111,VV11,111,1V,V解析：C根据《证券法》规定，证券公司（发行人）应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%；担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。IV项，定向发行的担保金额可以不足总金额的50%,但须向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。58.证券公司发行债券，符合下列（）条件的，发行人可免子信用评级、提供担保和聘请债权代理人。.期限不超过3年.属于定向发行.全部债券只能通过协议转让的方式进行转让.拟认购人书面同意.拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让I,111,1VI,II,VI,II,III,IV,V11,111,1V,VV解析：D定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。上述债券只能通过协议转让的方式进行转让。转让双方应当在协议中就该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。59.下列关于证券公司公开发行债券和定向发行债券的比较，符合《证券公司债券管理暂行办法》规定的有（）。I.公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元；定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元，认购后最小转让单位不得少于面值100万元1【.公开发行的债券，发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销；定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售HI.公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败；定向发行的债券不存在发行失败N.公开发行债券，发行人应进行信用评级、提供担保、聘请债权代理人；定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于提供担保、聘请债权代理人，但应进行信用评级V.公开发行债券，发行人最近1期期未经审计的净资产不低于10亿元；定向发行债券，发行人最近1期期末经审计的净资产不低于8亿元II,VII,IIIJI,IIId.i,n,in,iv解析：BI项，《证券公司债券管理暂行办法》第二十一条第一款规定，公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。同办法第二十八条第一款规定，定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。IV项，定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。V项，《证券公司债券管理暂行办法》第七条第二项规定，证券公司公开发行债券，最近1期期未经审计的净资产不低于10亿元；同办法第八条规定，证券公司定向发行债券，最近1期期未经审计的净资产不低于5亿元。IIHI两项参见《证券公司债券管理暂行办法》第十五条和第二十条规定。0.证券公司发行债券申请上市的应符合的条件包括（）。I.债券发行申请已获批准并发行完毕I【.债券发行额获得批准，但尚未发行完毕.申请上市时仍符合公开发行的条件.实际发行债券的面值总额不少于2亿元.募集资金的额度不少于3亿元I,111JI,111,1VII,IV,VI,II,III解析：A根据《证券公司债券管理暂行办法》第二十六条，证券公司债券申请上市应当符合下列条件：①债券发行申请已获批准并发行完毕；②实际发行债券的面值总额不少于5000万元；③申请上市时仍符合公开发行的条件；④中国证监会规定的其他条件。1.下列关于证券公司债券上市与交易的表述，正确的有（）。I.公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易H.债券已获准发行，实际发行债券的面值总额不少于5000万元.证券公司债券应当由中国证券业协会负责登记、托管和结算.上市的证券公司债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜.债券发行申请已获批准并发行完毕I,II,IVIll,IV,VI,II.IV,VJI,11,111,V解析：CIII项，证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。62.企业在中期票据发行文件中约定的投资者保护机制具体包括（）。I.应对企业信用评级下降的有效措施.应对风险决策的有效措施.中期票据发生违约后的清偿安排.应对财务状况恶化的有效措施.中期票据的后期偿还安排I,II,VI,111,IVV11,111,1V,Vd.i,m,iv,v解析：B企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。63.在信贷资产证券化过程中，信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应该具备的条件有（）。I.具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为。.原来存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务.注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币.根据国家有关规定完成重新登记3年以上.已按照规定披露公司年度报告11,111,1VI,111,VI,11,1V,VI,11,111,1V,VV解析：D根据《信贷资产证券化管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》相关规定，在信贷资产证券化过程中信托投资公司担任特定目的信托受托机构，除Iiiinwv五项外，还应当具备以下条件：①自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；②具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；③具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；④中国银监会规定的其他审慎性条件。64.信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应具有的条件包括（）。I.具有较高的同质性.年收益率达到5%以上.能够产生可预测的现金流收入.符合法律、行政法规的有关规定.符合银监会等监督管理机构的有关规定I,II,VI,II,III,IVII,III,IV,VI,III,IV,VV解析：D信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应具有的条件包括：①具有较高的同质性；②能够产生可预测的现金流收入；③符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。65.受托机构职责终止的情形有（）。I.被资产支持证券持有人大会解任H.依法解散、被依法撤销in.被依法取消受托机构资格.近1年内没有发行资产支持证券.受托机构辞任I,11,111,VI,II,IVI,11,111,VVIll,IV,V解析：C有下列情形之一的，受托机构职责终止：①被依法取消受托机构资格；②被资产支持证券持有人大会解任；③依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；④受托机构辞任；⑤法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。66.下列各项属于资产证券化外部信用增级的有（）。I.超额抵押.保险.备用信用证.担保.资产支持证券分层结构I,II,V11,111,1VVIll,IV,VI,II,III,IV解析：B内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。67.贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托、负责管理贷款的机构。下列关于贷款服务机构的说法正确的有（）。I.贷款服务机构不能是信贷资产证券化的发起机构1【.贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户in.货款服务机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置对投资资机构进行提示.贷款服务机构应当制定管理证券化资产的政策和程序，由专门的业务部门负责履行贷款管理职责.贷款服务机构履行贷款服务职能，应当具备所需要的专业人员以及相应的业务处理系统和管理信息系统I,II,IVI,111,VII,111,IV11,111,1V,VJ解析：DI项，贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构，贷款服务机构为发起机构的，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同。68.受托机构选择担任资金保管机构的商业银行应符合的条件有（）。.具有健全的资金保管制度和风险管理制度.具有安全高效的清算、交割系统.最近2年内没有重大违法、违规行为.已按照规定披露公司年度报告.具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施I,III,II,VV11,111,VI,111,V解析：B受托机构应当选择具备下列条件的商业银行担任资金保管机构：①有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责；②具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；③具备安全保管信托资金的条件和能力；④具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；⑤具有安全高效的清算、交割系统；⑥具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施；⑦最近3年内没有重大违法、违规行为。69.下列事项中，需要发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（）。I.发行股票H.首次公开发行股票并上市III.上市公司发行新股M发行公司债券V.上市公司发行可转换公司债券I,II,III11,111,VVI,11,111,1VI,11,111,1V,V解析：B《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证监会认定的其他情形。70.证券公司的保荐业务部门在申请保荐机构资格时要求（）。I.内部机构设置合理H.具有健全的业务规程in.具备卓越的研究能力.具有一般销售能力.具有内部风险评估和控制系统I,111,VI,II,VVI,11,111,1VI,11,111,1V,V解析：B根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第九条规定，证券公司申请保荐机构资格，保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。71.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件有（）。I.未负有数额较大到期未清偿的债务.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录.具备3年以上保荐相关业务经历.最近1年未受到中国证监会的行政处罚.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试I,11,111,1VI,II,IIIVI,II.IV,VI,II,III,IV,V解析：BW项应为最近3年未受到中国证监会的行政处罚；V项应为参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。72.关于中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准，下列说法正确的有（）O.对保荐代表人资格的申请，自受理之日起5个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定I【.对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定.申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料.申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起3个工作日内向中国证监会提交更新资料.对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起3个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请II,IIIJII,IVIV,VI,111,V解析：AV项，对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。第十四条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。第十三条证券公司和个人