《非上市公众公司监督管理办法》解读

《非上市公众公司监督管理办法》解读——新三板迎接历史性变革！

弘盛咨询1

目录22第二章《非上市公众公司监督管理办法》对新三板的影响2第三章新三板试点扩容政策背景与新动向33第一章

《非上市公众公司监督管理办法》主要内容313第四章国信证券——最佳资本市场整体服务商第一章3《非上市公众公司监督管理办法》主要内容非上市公众公司公开转让定向发行3非上市公众公司与上市公司概念与功能比较非上市公众公司监督管理办法第二条非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。4中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

5非上市公众公司与上市公司概念与功能比较

中华人民共和国证券法第三十九条

依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

6非上市公众公司与上市公司概念与功能比较

7监督管理办法出台后，股份有限公司结构股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司上交所深交所股票发行定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让

与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资8股票公开转让的重大意义

定义：监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。定向发行的对象：机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。9定向发行

审核制度

200人以内、定向发行融资额低于净资产20%豁免申请，事后备案。储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后3个月以内，且首发不能低于总发行额的50%，剩余发行在核准后12个月内完成，次数与金额公司自行决定。审核文件审报公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。10定向发行第二章11《非上市公公众公司司监督管管理办法法》对新三板板的影响响挂牌主体体性质变变化转让方式式与交易易制度融资功能能监管重点点11非上市非公众公司司非上市公众公司实现的功能公开转让可多次定向发行，突破股东200人限制做市商制度开盘、收盘集合竞价可申请转板12（一）挂挂牌主体体的质变变监督管理理办法出出台前监督管理理办法实实施后公开转让让的非上市市公众公公司非上市非公众公司实现的功能不允许公开转让可多次定向发行，受股东200人限制协议方式转让序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限公司变更为两非股份有限公司2报证券业协会备案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌13（二）挂挂牌程序序的变化化向不不特特定定对对象象转转让让申申请请公公开开转转让让申请请其其股股票票向向社社会会公公众众公公开开转转让让的的公公司司，，应应当当按按照照中中国国证证监监会会有有关关规规定定制制作作公公开开转转让让的的申请请文文件件，申申请请文文件件应应当当包包括括公公开开转转让让说说明明书书、、律律师师事事务务所所出出具具的的法法律律意意见见书书，，具具有有证证券券、、期期货货相相关关业业务务资资格格的的会会计计师师事事务务所所出出具具的的审审计计报报告告，，证证券券公公司司出出具具的的推推荐荐文文件件，，证证券券交交易易场场所所是是否否同同意意挂挂牌牌的的审审查查意意见见。。公公司司持持申申请请文文件件向向中中国国证证监监会会申申请请核核准准。。公开开转转让让交交易易方方式式将将采采取取坐坐市市商商制制度度，，促促进进交交易易活活跃跃度度。。开盘盘与与收收盘盘拟拟采采取取集集合合竞竞价价方方式式，，充充分分体体现现公公司司价价值值。。向特特定定对对象象转转让让以以非非公公开开方方式式协协议议转转让让。。14（三三））转转让让方方式式变变化化做市市商商制制度度15投资资者者A做市市商商投资资者者B（三三））转转让让方方式式变变化化●自2006年新新三三板板开开闸闸以以来来，，共有有31家股股权权投投资资机构构参参与与定定向向增增资资，，涉涉及及定定增增企企业业24家，，投投资资总总额额3.98亿元元，，定定向向增增资资平平均均市市盈盈率率19.64倍。。●股权权投投资资机机构构在在投投资资时时尚尚未未将将新新三三板板做做为为退退出出通通道道。。16（四））融资资功能能的变变化非上市市非公公众公公司非上市市公众众公司司●在上海海、天天津、、武汉汉试点点扩容容的10家挂牌牌企业业中，，先后后有股股权投投资机机构挂挂牌前前突击击入股股。股权投投资机机构改改变投投资策策略，，将新新三板板做为为重要要的退退出通通道。。目前，，新三三板定定向增增发平平均市市盈率率22倍，少少数企企业突突破了了40倍。公开转转让及及交易易制度度变化化预期期，促新三三板融融资功功能提提升●核准股票公公开转转让监督管管理办办法第第三十十二条条中中国国证监监会受受理申申请文文件后后，根根据申申请文文件中公司治治理和信息披披露内内容是否符符合相相关法法律法法规和和本办办法的的规定定，作作出是是否核核准的的决定定，并并出具具相关关文件件。●核准股票定定向发发行第三十十二条条中中国国证监监会受受理申申请文文件后后，根根据申申请文文件中中公司治治理和信息披披露内内容是否符符合相相关法法律法法规和和本办办法的的规定定，作作出是是否核核准的的决定定，并并出具具相关关文件件。（五））监管管重点点17合法经经营：：以公司司治理理、信信息披披露体体现；；目的的以维护社社会公公共利利益！！●行业、、盈利利能力力、财财务指指标、、企业业规模模等要要素更更多地地让市市场投投资者者衡量量企业业投资资价值值，而而非监监管重重点。。●推荐券券商通通过挂挂牌立立项标标准来来筛选选挂牌牌企业业。（五））监管管重点点18成长性性是企业业能否否挂牌牌的关关键指指标，，并且且由市市场来来选择择；优质创创业企企业融融资的的天堂堂；企业间间分化化严重重，挂挂牌与与摘牌牌并存存。19（六））未来来展望望：新新三板板走向向中国国的纳纳斯达达克美国证券市场证交所市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纽约证券交易所（NYSE）（OTC）市场纳斯达克NASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheetsNASDAQ在美国国多层层次资资本市市场中中的位位置20（六））未来来展望望：新新三板板走向向中国国的纳纳斯达达克中国证券市场场内交易市场上交所（主板）国际板深交所（主板）中小板创业板场外交易市场新三板各地股权交易所各地产权交易所21新三板板在中中国多多层次次资本本市场场中的的位置置（六））未来来展望望：新新三板板走向向中国国的纳纳斯达达克改变中国现现在只只有IPO才能上市（狭义义）的的困境境！IPO≠≠上市（狭义义、广广义））IPO是首次次公开开发行行并不不包括括上市市IPO之后可可以上上市也也可以以不上上市通过IPO可以上上市，，不通通过IPO也可以以上市市上市不不再只只有IPO一条路路22在新三三板挂挂牌就就是广义的的上市市；股票可可自由由转让让，与与在证证券交交易所所上市市交易易没有有什么么本质质区别别；还可以以设计计独特特的交交易制制度。。公开转转让的非上上市公公众公公司发发展到到满足足证券券交易易所上上市条条件；；不经IPO，直接接向交交易所所申请请上市市。23不经IPO也可以以上市市上市不不再只只有IPO一条路路第三章章24新三板板扩容容政策策动向向242012年7月，扩扩大股股份转转让试试点工工作方方案讨讨论稿稿组织织券商商参加加讨论论。北交所所成立立2012年9月20日，全全国中中小企企业股股份转转让系系统有有限责责任公公司成成立，该公公司为为新三三板挂挂牌企企业股股份公公开转转让、、融资资、并并购等等相关关业务务提供供服务务。湖南证证监局局局长长杨晓嘉嘉任新三三板交交易所所理事事长，，证监监会市市场监监管部部主任任谢庚担任新新三板板交易易所总总经理理一职职。2012年9月，新新三板板试点点扩容容正式式启动动，将将上海海、天天津、、武汉汉三大大高新新园区区纳入入扩容容范围围，四四地8家企业业在北北京同同时挂挂牌。。2012年10月，《非上市市公众众公司司监督督管理理办法法》正式颁颁布，，拟于于2013年1月1日正式式实施施。政策背背景25重庆有有望纳纳入第第二批批扩容容试点点城市市；市市政府府及高高新园园区管管理委委员会会积极极推动动企业业改制制、挂挂牌工工作。。目前有有10余家企企业明明确了了新三三板挂挂牌意意向；；有两两家园园区外外的企企业成成功迁迁入高高新产产业园园区。。重庆出出台挂挂牌财财政补补贴政政策，，市财财政对对挂牌牌成功功的企企业给给予费费用50%的补贴贴，不不超过过100万；区区财政政有相相应的的配套套政策策，总总体补补贴金金额不不超过过150万。重庆新新三板板动向向26第四章章27国信证证券——资本市市场整整体服服务商商，最最佳合合作伙伙伴中国投投资银银行业业的龙龙头专注于于中小小企业业资本本市场场整体体运营营服务务商27国信证证券发发展历历程28领先地地位稳健经经营增资资扩扩股股更名名国国信信证证券券成立立国国投投证证券券起源源1989年起起源源中中国国证证券券市市场场最最早早的的三三家家营营业业部部之之一一1994年正正式式成成立立深深圳圳国国投投证证券券有有限限公公司司1996年在在国国投投证证券券基基础础上上改改组组成成立立国国信信证证券券历经经几几次次增增资资扩扩股股至至70亿元元注注册册资资本本度过过行行业业低低谷谷，，通通过过兼兼并并收收购购扩扩大大优优势势取得得数数个个市市场场第第一一，，树树立立了了国国内内一一流流投投行行的的形形象象保持2006－2010起步1989－1994发展1995－2000扩张2001－2005作为中国资本市场最早创业者之一，国信证券已在中国资本市场耕耘了二十多年2829国信信证证券券投投资资银银行行业业务务简简介介国信信证证券券是是行行业业内内唯唯一一连连续续六六年年（（2006-2011）被被深深交交所所评评为为““最最佳佳保保荐荐机机构构””，，2006-2009年股票发发行家数数连续四四年排名名行业第第一，2010年居于市市场第二二位，2011年发行家家数和承承销金额额均居于于市场第第一位。。根据彭彭博资讯讯排名，，2010年公司IPO市场份额额列全球球第五。。国信证券券投行业业务业绩绩项目2001200220032004200620072008200920102011新股主承销家数12146169143129配股主承销家数612－－－－－21增发家数223－61258611可转债家数－111211－2－合计家数9675142915224141主承销家数排名第4名第3名第1名第2名第1名第1名第1名第1名第2名第1名国信证券券投资银银行业务务优势中小企业业板、创创业板优优势明显显国信证券券投行业业务一直直致力于于发掘中中小企业业项目并并取得了了令人瞩瞩目的成成绩。截截至2011年12月，保荐荐发行的的中小企企业板IPO项目达75家，占中中小企业业板全部部IPO项目家数数的11%，排名行行业第一一位。截至2011年12月，保荐荐发行的的创业板板IPO项目24家，承销销家数和和融资金金额均居居于行业业前列。。保荐代表表人市场场数量第第一截至2012年6月，国信信证券投投资银行行事业部部从事投投资银行行业务的的专业人人员500多名，其其中已注注册保荐荐代表人人152人，专业业队伍人人数行业业排名第第一。30公司代码

公司名称

主办券商430008北京紫光华宇软件股份有限公司

国信证券股份有限公司430012北京博晖创新光电技术股份有限公司

国信证券股份有限公司430022北京五岳鑫信息技术股份有限公司

国信证券股份有限公司430035

北京中兴通科技股份有限公司

国信证券股份有限公司430041

北京中机联供非晶科技股份有限公司

国信证券股份有限公司430043

北京世纪东方国铁科技股份有限公司

国信证券股份有限公司430051

北京九恒星科技股份有限公司

国信证券股份有限公司430063工控网(北京)信息技术股份有限公司

国信证券股份有限公司430074北京德鑫泉物联网科技股份有限公司