企业尽职调查报告11篇

企业尽职调查报告11篇企业尽职调查报告11篇

随着个人的文明素养不断提升，报告的适用范围越来越广泛，写报告的时候要留意内容的完整。其实写报告并没有想象中那么难，下面是我为大家整理的企业尽职调查报告，欢迎阅读与保藏。

企业尽职调查报告1（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段猎取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的详细内容作适当的增加和削减)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

（二）根据不同的收购类型，提请留意事项不同侧重点的留意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的留意事项综合起来考虑。

1、假如是收购目标企业的部分股权，收购方应该特殊留意在履行法定程序排解目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：

“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”假如目标企业是有限公司，收购方应该留意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排解股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能由于他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、假如是收购目标企业的控股权，收购方应该特殊留意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

假如收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的转变而发生转移，收购方收购到的假如是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

在实施收购前收购方应该留意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须留意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明全部的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、假如是收购目标企业的特定资产，收购方应该特殊留意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的全部权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。

所以，收购方需要留意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该留意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排解转让方拒绝收购的可能等。

（三）从不同的角度，分析尽职调查的留意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流淌资产和固定资产的详细比例需要分清。

在出资中，货币出资占全部出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了全部权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。

首先要把握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不行回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和全部者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不行以抵消的债务。

资产和债务的结构与比率，决定着公司的全部者权益。

（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险猜测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了猎取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分正确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的正确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的详细情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产全部权归属也就成为交易的核心在并购过程中，假如过分依靠报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和将来负债，主观操作空间较大，加上有些将来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须专心对待的风险。

6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必定使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以猜测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会转变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。

考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，由于并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。

由于收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的娴熟程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是削减风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方把握了几乎全部目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业隐秘，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于将来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的转变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。

如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不行能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

企业尽职调查报告2致公司

根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为有限公司（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。

本所指派律师、律师作为本次公开发行的详细经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的有关规定，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、正确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本全都。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。假如公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、正确性、合法性做出任何判定或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依靠有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。

“本报告”指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律详细承办尽职调查的律师。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的详细问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。

一、主体资格

有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住宅为，经营范围为。公司持有工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》，质量和技术监督局颁发的注册号为的《组织机构代码证》，国家税务局颁发的国税字号《税务登记证》和地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，公司依法有效存续。

经过本所核查（问题及其建议）。

二、历史沿革

（一）首次设立

1、公司成立于年月日，设立时的名称为公司，股东为、，注册资本为万元人民币，法定代表人为，住宅为，经营范围为。

2、股权结构为：

3、验资或评估：

（二）第一次变更

（三）第二次变更

经过本所核查（问题及其建议）

三、股东及实际掌握人

（一）公司目前的股东和持股比例如下：

（二）公司的实际掌握人为：

假如是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；假如是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查（问题及其建议）。

四、独立性

（一）公司的资产完整

（二）公司的人员独立

（三）公司的财务独立

（四）公司的机构独立

（五）公司的业务独立

经过本所核查（问题及其建议）。

五、业务

（一）主营业务情况；

（二）生产经营许可证和证书。

经过本所核查（问题及其建议）

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方

（二）关联交易

（三）同业竞争

经过本所核查（问题及其建议）

七、主要资产

（一）土地

1、土地使用权证号为，面积，权属状况；

2、土地使用权证号为，面积，权属状况。

（二）房产

1、房产证号为，面积，权属状况；

2、房产证号为，面积，权属状况。

（三）机动车辆

1、号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：，车主：，车辆类型：；

2、号牌号码：，品牌型号：，车辆识别代码：，车主：，车辆类型：。

（四）主要生产经营设备

1、设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期：，使用年限：，原始价值：，账面价值：；

2、设备名称：，发票号：，报关单：，购买日期：，使用年限：，原始价值：，账面价值：。

（五）知识产权

1、商标：

（1）名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至；

（2）名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效期限自至；

（3）权属状况：。

2、专利：

3、专有技术：

4、版权：

经过核查，本所认为（问题及其建议）。

八、科研

（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。

（二）承担的科研项目。

经过本所核查（问题及其建议）

九、重大债权债务

（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）

（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）

（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十、公司章程

（一）设立时的章程（时间、主要内容）。

（二）第二次修改（修改内容）。

经过本所核查（问题及其建议）。

十一、股东会、董事会、监事会

（一）公司目前的组织架构如下图

（二）股东会会议

1、股东会议事规章。

2、历次股东会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。

（三）董事会会议

1、董事会议事规章。

2、历次董事会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。

（四）监事会会议

1、监事会议事规章。

2、历次监事会会议时间、参加人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。

十二、董事、监事及其高级管理人员

（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

2、监事会成员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

3、高级管理人员：

（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）

经过本所核查，本所认为（问题及其建议）

十三、税务

（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门惩罚的情况）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）

十四、劳动人事、劳动平安等

（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）

（二）平安生产制度、平安事故情况

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十五、诉讼、仲裁或行政惩罚

（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

十六、其他

（一）公司所猎取荣誉及证书。

（二）科学技术成果鉴定。

（三）财务会计报告数据。

（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）

（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。

企业尽职调查报告3一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业）

1、营业执照（年检情况）根据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应根据现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

2、外资企业批准证书

3、根据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性讨论报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》

4、出资协议，合同

5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》

6、股权及股权变动情况

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并根据本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

7、验资报告

二、资产、负债、全部者权益

1、房屋

清单、全部权证书，他项权证书，房屋的取得方式；假如有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等情况。

2、土地

清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；有无抵押，查封、租赁等情况。

3、机器设备

清单、有无抵押，查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税方法》

4、无形资产

（1）商标

商标注册证，有无质押《商标专用权质押登记程序》

，查封、交易等情况

（2）专利

有无专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行方法》

查封、交易，是否交纳年费

（3）著作权

提供相关的登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记方法》

查封、交易

5、债权

清单，有无担保，诉讼时效，执行能力。

6、债务

清单，有无担保，诉讼时效，

三、重大合同

提供相关的文本，是否履行，有无担保

四、诉讼及行政惩罚情况。

包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政惩罚的情况。

五、保险

交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

六、职工

是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等情况。

七、税务

提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优待政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关惩罚的情况。

八、环保

对排放污染物的企业，是否办理申报登记；假如有在建工程，是否取得了环保部门的批准。

九、外汇

被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行方法》

十、财政

被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理方法》

以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

企业尽职调查报告41、主体资格方面：上市首发管理方法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对比上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理掌握线、业务运作线、资产使用线、产权线动身对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部掌握和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简洁的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是由于会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，假如业务复杂的话，想要提供完整正确的报表也不是一件容易的事，特殊是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告知你一个准确的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依靠、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对比和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，由于，审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)掌握力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业专心对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司将来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的批阅。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判定，遇到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

企业尽职调查报告51、主体资格方面：

上市首发管理方法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对比上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

2、独立性方面：

即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理掌握线、业务运作线、资产使用线、产权线动身对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

3、规范运行方面：

主要包括公司治理、内部掌握和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

4、财务会计方面：

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简洁的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是由于会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，假如业务复杂的话，想要提供完整正确的报表也不是一件容易的事，特殊是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

5、持续盈利能力方面：

在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告知你一个准确的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依靠、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。

这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对比和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，由于，审核制本身就有发审委背书的义务。

6、募投项目方面：

随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）掌握力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业专心对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司将来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的批阅。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判定，遇到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

企业尽职调查报告6一、企业财务状况

“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，全部者权益－382万元，资产负债率126％，目前处于资不抵债的状况。

由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的进展和扩张中，使财务管理不行掌握，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。

主要有：成本管理失控，成本掌握管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本掌握制度，没有目标成本猜测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不正确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、438万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、141．5万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

二、财务状况分析

“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入93％。累计进展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流淌资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参加流淌，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流淌资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。

举债（借款）经营本是企业进展和扩张的一条捷径，但企业实行举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流淌的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必定。不到35％的资金流淌难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

三、财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资选购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。

5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有执行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不全都，成本计算缺乏正确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不准时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。

7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元／173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严重不合规。

8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

12、未建立半成品加工核算帐务。

13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

四、改进建议

重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出逆境是有希望的。现针对“XX公司”详细存在的问题，提出改进建议附后。

1、盘活存量：准时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。

2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调节表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。

3、编制资金计划（季或年）表，便于灵活把握和调度资金，提高资金利用效率。

4、调整借款结构，降低筹资成本。

5、建立“模拟市场核算，执行成本拒绝”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。

6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本正确计算，对亏损严重的品种暂停生产。

7、在把握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要留意扩大生产。

8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的掌握，稽核制度，严格执行。

9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要准时对实际成本进行考核，并给予一定嘉奖，激励人人参加成本管理。

10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异原因，提出解决方法。

11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。

12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。

13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。

14、设立总会计师，加强对财务的稽核，准时堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。

15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。

企业尽职调查报告7一、公司基本情况

（一）企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；

（二）历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）

（三）主要股东情况

1、控股股东及实际掌握人、其他主要股东的公司名称；

2、现有股东间的关联关系；

（四）员工情况

1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

2、员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；

3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其酬劳和薪金的有关安排；

4、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；

5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；

6、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；

7、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润共享计划和股票期权计划、特殊的嘉奖或福利政策），假如有，提供相关文件；

8、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的详细情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；

（五）公司股权架构图；

（六）内部组织结构图；

（七）各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特殊行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

（三）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已实行或拟实行的措施；

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

三、业务与技术

（一）行业基本情况访谈

（二）业务情况访谈

1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；

2、细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、公司经营模式，包括研发模式、选购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；

（三）公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；

（四）公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及实行的竞争策略和应对措施等；

（五）讨论开发情况

1、讨论开发机构的设置；

2、研发人员数量及占员工的百分比；

3、产品设计、研发与掌握制度；

4、产品研发与掌握流程；

5、申请高新审计报告

6、最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

7、公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；

8、公司获奖情况证明文件；

9、公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；

四、业务进展目标及其风险因素访谈

（一）公司业务进展计划及措施

1、公司进展战略；

2、历年进展计划及年度报告；

3、将来三年的进展计划；

4、产品开发计划；

5、市场开发与营销网络建设计划；

6、人力资源规划；

7、项目投融资计划（若有）；

（二）公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。

五、公司治理

（一）主要内部掌握制度说明；

（二）公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；

（三）公司最近两年是否存在违法违规及受惩罚情况；

（四）公司为控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业担保的说明及相关资料；

六、财务与会计

（一）最近两年一期的财务资料

1、公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表（电子版）；

2、公司及下属子最近一期原始财务报表（电子版）；

3、长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

4、公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；

5、合并报表范围内全部公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；

（二）最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

1、应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）

1）应收款项明细表和账龄分析表电子版；

2）坏账打算计提比例及各账龄坏账打算金额；

2、存货

1）存货类别明细表及账龄分析电子版；

3、固定资产

1）固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

2）固定资产租赁协议复印件；

4、在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；

5、无形资产

1）无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；

2）土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；

3）其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；

6、销售收入

1）营业收入明细账；

2）主要的销售合同；

3）补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；

7、各类减值打算明细表及计提依据；

（三）主要债务情况

1、银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

2、大额往来借款合同；

3、其他大额负债情况说明；

（四）关联交易情况

1、关联交易管理制度、会议资料；

2、关联交易协议；

3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；

4、关联交易价格公允性的支持性证据；

5、最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方选购额占公司选购总额的比例；

6、关联方往来发生额及余额；

7、独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

（五）纳税情况

1、合并报表范围内全部公司的各种税费、税率及其它税务安排；

2、近两年合并报表范围内全部公司的税收优待政策和相关规定、批文；请特殊说明所得税、增值税优待政策的起止年限情况；

3、近两年合并报表范围内全部公司的纳税申报表和税收缴款书；

4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；

5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

（六）股利分配董事会、股东会决议文件。

七、重大合约及法律诉讼事项

（一）重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

（二）征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

（三）与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；

（四）全部对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

（五）是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

八、项目投资及收购兼并情况访谈

（一）企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

（二）本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

（三）企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景猜测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

（四）被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

企业尽职调查报告8根据中国银监会发布的《流淌资金贷款管理暂行方法》、《固定资产贷款管理暂行方法》、《个人贷款管理暂行方法》、《项目融资指引》的有关规定，贷款人在贷前调查阶段，应实行现场与非现场相结合的形式履行尽职调查，形成书面报告（称尽职调查报告），并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。现将尽职调查报告的格式及有关内容要求如下：

一、信贷业务基本情况

包括信贷业务种类（固定资产贷款、流淌资金贷款、个人贷款、银行承兑汇票等），申请用途、金额、期限、利率、担保方式等。

二、借款人基本情况

包括借款人名称、住址、股本结构，组织架构、公司治理、内部掌握及法定代表人和经营管理团队的资信等情况；与我行建立信贷关系、信用状况及开户、结算情况等。

三、借款人评价

由于不同贷款品种的尽职调查侧重点不同，贷款新规对尽职调查报告的详细要求也不尽相同。

（一）固定资产贷款。

固定资产贷款的尽职调查重点是收集整理借款人、主要股东或实际掌握人以及贷款项目的相关信息，并对借款人和项目的建设风险、

1经营风险、财务风险等进行综合分析、评估、判定。一般应包括以下七个方面的内容：

①借款人、主要股东或实际掌握人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及阅历、行业地位、公司治理、领导人素养等。

②项目本身的情况，包括项目的合法合规性、建设的必要性、规模、技术水平、建设和生产条件、经营管理层、环境影响、产品市场容量、市场竞争力及市场前景等。

③投资估算和资金筹措情况，包括固定资产投资估算、流淌资金投资估算、自有资金及其来源牢靠性评估、借入资金来源及落实情况、资金使用计划等。

④项目效益情况，包括相关财务效益指标、盈亏平衡点分析以及敏感性分析等内容。

⑤还款能力分析，包括还款来源、还款计划。

⑥贷款担保情况，包括但不限于担保的合法性、抵（质）押物价值及可变现性、担保人的担保能力等。

⑦银行业金融机构收益猜测，包括利息收入、年结算收入、日均存款、其他收益等。

（二）项目融资贷款。

项目融资的尽职调查是根据项目详细情况，对项目的经济技术、财务可行性和还款来源牢靠性进行分析和判定，为融资决策提供依据。撰写内容主要为非财务分析和财务分析两大部分。

非财务分析包括：

①项目背景：主要包括国家产业政策、技术政策和区域进展规划，企业基本情况，项目必要性评估。

②项目建设环境条件：主要包括内部的人力、物力、财力资源条件，外部的建筑施工条件，项目建设的物资供给配套条件等。

③项目组织与人力资源水平：主要包括组织机构分析及人力资源的配备与流淌情况。

④技术与工艺流程：主要包括技术工艺与设备选型的先进性、牢靠性、适应性、协调性、经济性、环保性等。

⑤生产规模及原辅料：主要包括项目规模的主要制约因素，生产经营条件，原辅料的生产工艺要求、供给数量、储运条件及成本。⑥市场需求猜测：主要包括产品特征，潜在市场需求量测算，市场占有率评估等。

财务分析包括：

①项目投资估算与资金筹措评估：涉及项目总投资、建设投资、流淌资金估算，资金来源及落实情况。

②项目建设期和运营期内的现金流量分析。

③项目盈利能力分析：主要通过内部收益率、净现值、投资与贷款回收期、投资利润率等评价指标进行分析。

④项目清偿能力评价。

⑤项目不确定性分析：主要包括盈亏平衡分析和敏感性分析。

（三）流淌资金贷款。

流淌资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流淌资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险掌握措施，一般应侧重于以下六个方面：

①借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容。②借款人的财务风险分析，包括借款人资产负债情况，营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等方面。

③借款人流淌资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及运作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流淌资金需求量的影响。

④对流淌资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析。

⑤贷款担保的分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵（质）

押物价值及变现能力评价等。

⑥借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、将来收益猜测。

（四）个人贷款尽职调查报告

个人贷款尽职调查报告应侧重于对借款人的资信水平、偿债能力、贷款详细用途及还款来源等情况的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款能力真实，防范虚假按揭等现象的发生。

（五）银行承兑汇票业务等表外业务的申请人评价，参照流淌资金贷款的借款人评价。

四、申报行对贷款的综合评价

1、贷款风险与防范

2、贷款效益分析

3、申报行对此笔贷款的意见

五、尽职调查承诺事项

尽职调查人员承诺：对此笔申请借款，调查人员已充分履行了尽职调查工作，据此完成本尽职调查报告，并对报告内容及上报资料的真实性、完整性和有效性负责。

企业尽职调查报告9一、公司并购业务中律师尽职调查的`重要性

公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、削减创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要留意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的进展。因此，为了增加并购的可行性，削减并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来把握目标公司的有关内部和外部的情况。

尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“DueDiligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参加公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判定。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开头阶段即得到有关目标公司的充分信息。

律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判定风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；其次，在于使收购方把握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸；再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避开收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特殊指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，由于，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或将来的。

二、尽职调查的主要内容

律师是发现和防范风险的专业人士。特殊是专门从事并购的律师，他们由于专门讨论和经办这方面业务而积累了大量的阅历，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判定、对详细事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

作为专业人士，律师的职责就是运用其所把握的法律知识、专业技能、实际操作阅历来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

通常尽职调查包括以下内容：

1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等；其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

在公司并购实践中，并购方可以实行多种途径获得目标公司的掌握权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解；此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准；假如目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

2.目标公司股权结构和股东出资的审查

在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判定目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、冲突、不清晰或其设置、演化、现状不合法而影响或制约并购。

在前述基础上要进一步审查目标公司各股东（特殊是控股股东）出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定；出资后是否有抽回、各种形式的转让等；采纳非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的全部权归属、评估作价、移交过程；用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需留意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

3.目标公司章程的审查

公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规章的法律文件。近年来随着公司并购活动的进展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采纳，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款；尤其要留意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”；“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特殊的投票权的规定；反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特殊约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序；董事提名程序存在特殊约定等等，在章程审查过程中，对这些特殊约定也应给予足够的留意和重视。

4.目标公司各项财产权利的审查

公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的掌握权，因此，目标公司的资产特殊是土地使用权、房产权、主要机械设备的全部权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其全部权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

这方面应审查的详细内容包括：

(1)固定资产。应审查目标公司的主要房产的全部权证，主要房产的租赁协议；占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质（出让、租赁）以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单；车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

(2)无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

(3)目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

5.目标公司合同、债务文件的审查

审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不行或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特殊要留意目标公司掌握权转变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，留意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特殊限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判定。

其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供给商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应留意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特殊要留意查实以下几点：

(1)贷款文件：长短期贷款合同和借据（如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明）；

(2)担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）；

(3)资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；

(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；

(5)有关债权债务争议的有关文件。

6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政惩罚

除了公司对外有关的合同、全部权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，由于这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同；第二，是全部关联合同；第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等；第四，要了解目标公司是否由于环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政惩罚。

进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

（1）公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判定目标公司目前状态下的产权关系。

（2）组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判定目标公司与各分支