上企业定增式股权激励解析

/7三、定增股份与股权激励的认购综合成本比较分析定增股份与股权激励的发行价格如下:定向增发发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十股权激励限制性股票 期权定向增发发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十股权激励限制性股票 期权限制性股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）授予股票期权的董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价，（2）授予股票期权的董事会公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。根据《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函 [2009]461号）、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 （财税[2005]35号）和《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）等文件规定，个人取得的限制性股票所得应按有关规定计算征收个人所得税。 461号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。 即上市公司应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司 （境外为证券登记托管机构） 进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格， 乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额， 其差额为应纳税所得咨页°限制性股票的发行价格可在公司股票均价的基础上打五折，低于定增股份。但限制性股票的认购对象需比照工资薪金缴纳高额的个人所得税，导致个人综合成本大幅提高。而自然人投资者认购非公开发行股份解锁后，取得的股票差价资本利得暂无需缴纳个人所得税。四、经管层认购定增股份的资金来源分析方式一：认购对象通过短期过桥贷款获得资金认购股票，之后将获得的股票进行质押借款偿还过桥贷款各认购对象可先通过金融机构获取短期过桥借款（1-2个月）用以支付认购非公开发行的股票，待发行股票登记至认购对象名下后，认购对象可以将认购的股票向金融机构进行质押以获得长期低息借款，并偿还前期的短期高息过桥借款。过桥贷款具体可包括但不限于以下方案形式：方案一：控股股东控股股东及关联方先将其持有的流通股票进行质押取得借款，并出借给各及关联方质押股认购对象，完成增发并获得股份登记后，将认购对象获得限售股置换前期票进行过桥 大股东或关联方的股票。该种方案过桥资金成本相对较低。方案二：寻找市场 通过寻求市场短期过桥资金（1-2个月）用以支付认购非公开发行的股票，过桥资金（私募、 待发行股票登记至认购对象名下后，认购对象可以该部分股票向金融机构银行等） 质押获得长期较低息借款用以偿还前期的短期过桥借款。目前市场短期过桥借款利率较高，月利率在3%左右。该方案的主要问题为因认购对象获得股票的限售期至少为 3年，限售股股票质押利率一般较无限售条件的略高，目前一般为 9%-10%。目前市场投资者同意接受的自有资金与借款杠杆资金的比率一般为 1比3,即借款方需要自行筹集1亿元自有资金，其余3亿元股票认购款可有投资者通过股票质押借款方式借出。因此，该种方式实际上的杠杆率比较大股东股权质押借款的杠杆率可能更高。 但因获得的股票流通受限，为降低该种方式的借款利率，降低借款方的信用风险，认购对象可能需要提供额外的抵押物（如房地产抵押）或者采取大股东对借款对象提供担保的方式。方式二：银行通过信托或者资产经管计划通道向认购对象借款因认购对象在缴付认购款之前并无股票抵押物，因此银行难以通过股权质押借款方式在其获得股票前进行直接放款。然而，银行可通过信托（信托公司通道）或者资产经管计划（券商通道）间接将资金借出，同时通过合同约定等方式要求认购对象在获得股票登记后，将股票质押给该信托计划。该方案的主要优点在于，在认购对象认购股票期间无需取得短期过桥资金，而是由银行一次性放款给认购对象。 缺点在于因该种方式属于创新做法， 银行从内部控制角度审批较严格， 且额外增加了信托通道费用叠加在整体借款成本之中。目前了解到愿意采取该种方式借款的年利率成本在 10%至12%。为避免自然人认购对象参与信托计划的限制， 需要由众志联高作为唯一借款对象参与该信托计划，其他自然人借款人与众志联高再发生借贷关系。方式三：认购对象直接向银行申请信用/抵押借款方式期限年利率抵押物额度信用借款3年10%-17%无每个银行的额度不同。个人净资产（不包括股票、基金、房产）的50%最同50万房地产抵押借8%至9%。房产需要抵押深圳住房，房产评估值大于借款款额的120%国债质押贷款国债所持债券的一定比例保单质押贷款保单所持保单的一定比例该方式借款所获得的额度、利率成本、期限和抵押物状况根据每个认购对象个体差异情况不同而不同。一般情况下，纯信用借款期限较短、利率较高，且获得的额度相对较低（一般最高额度仅为50万元），该种方式适合进行时间差补足的过桥贷款方式，难以满足本次非公开发行的借款期限。房地产抵押借款相对而言，期限较长（最长可为三年），利率较低（年化8%左右），但该种方式对抵押的房产要求较高，一般深圳地区银行要求抵押的房产需要在深圳市内，且该房产不得