互联网金融监管渐入常态化阶段

框架基本确立，细节逐步落地，互金监管进入常态化自00年1本经建管治2P惠升方贡速的金2年以来监管出台新的政策文件的频率较此前有所下降且内容多是重申此前的监重心和细化细节而非进一步升级监管要求。2年年初，发展改革委、中央网信办、业和信息化部、商务部、人民银行等九部门联合印发了《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见，重申了互联网平台从事金融业务的监管重点。7月，中国银保监会发了《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知，细化互联网贷款业务监管要求考虑行业业务实践“新老划断原则将整改过渡期延后至3年年中2年1月银保监会主席郭树清撰《加强和完善现代金融监管提“对互联网平台金融业务实施常态化监管推动平台经济规范健康持续发展随着剩余整改任务的推和落实，互联网金融部分领域（例如信贷）的整改正步入收尾阶段，行业整体面临的监管不确定性正在下降，未来个别龙头平台的整改推进有望进一步降低投资者对整个行业监管压力的担忧。图表：0年1月以来出台的互联网台金融业务主要政策文件日期 事件 领域0年1月中国银保监会会同中国人民银行等部门起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》。 信贷1年1月 中国银保监会，中国人民银行发布《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》 财富管理1年1月 中国银保监会印发《消费金融公司监管评级办法（试行）》 信贷1年1月 中国人民银行发布《征信业务管理办法（征求意见稿）》 信贷1年1月 中国人民银行发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》 支付1年1月 中国人民银行发布《非银行支付机构客户备付金存管办法》 支付1年2月 中国银保监会发布《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》 信贷1年2月 国务院反垄断委员会发布《关于平台经济领域的反垄断指南》 反垄断1年3月 中国银保监会、中央网信办、教育部、公安部、人民银行联合印发《关于进一步规范大学生互联网消费贷款监督管理工作的通知》 信贷1年9月 中国人民银行发布《征信业务管理办法》 征信1年0月人民银行发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》 支付2年1月 发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、商务部、人民银行等九部门联合印发《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》互联网金融2年7月 中国银保监会发布《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》 信人民银行、银保监会，本轮互联网金融整改重点方向蚂蚁集团整改方案对行业具有标杆作用总结蚂蚁整改方案结合监管对3家平台公司整改要求，本轮行业整改的重点领域包括四方面。2年《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见（简称《意见）提到的互金监管重点，是对前期一系列监管文件和监管动作进行的总结，主要包括：支付领域断开支付工具与其他金融产品的不当连接加强反垄断和非银支付机构监管；合规开展信贷和征信业务：规范数据使用，持牌合规从事征信业务；金融控股公司：加强落实监管，加强股东、资本金、杆杆率等方面监管；金融消费者保护：完善保护机制，加强营销行为监管，不得劝诱超前消费等。图表：四部门“”次监管约谈日期 事件 主要内容0年1月中国人民银行银保监会证监会、外汇局等约谈蚂蚁集团实控人、事长和总裁0年2月四部门联合约谈蚂蚁集团 提出整改要求：回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争。依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私。依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规。完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动。依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务。1年4月 四部门再次联合约谈蚂蚁集团 确定蚂蚁集团整改方案：纠正支付业务不正当竞争行为在支付方式上给消费者更多选择权断开支付宝与“花呗借呗等其他金融产的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔措施，规范关联交易。严格落实审慎监管要求完善公司治理认真整改违规信贷保险理财等金融活动控制高杠杆和风险传染。管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。1年4月 四部门联合对3家从事金融业的网络平台企业进行监管约谈资料来源：人民网证监会，

提出整改要求：坚持金融活动全部纳入金融监管，金融业务必须持牌经营。支付回归本源，断开支付工具和其他金融产品的不当连接，严控非银行支付账户向对公领域扩张，提高交易明度，纠正不正当竞争行为。打破信息垄断，严格通过持牌征信机构依法合规开展个人征信业务。加强对股东资质、股权结构、资本、风险隔离、关联交易等关键环节的规范管理，符合条件的企业要依法申设立金融控股公司。严格落实审慎监管要求，完善公司治理，落实投资入股银行保险机构“两参一控要求，合规审慎开展互联网贷款和互联网保险业务，防范网络互助业务风险。规范企业发行交易资产证券化产品以及赴境外上市行为。禁止证券基金机构高管和从业人员交叉任职，保障构经营独立性。强化金融消费者保护机制，规范个人信息采集使用、营销宣传行为和格式文本合同，加强监督并规范与第三机构的金融业务合作等。目前互联网平台金融业务已基本纳入金融监管框架中融，按监管主体分中国的金融业务许可证也就是金融业务牌照主要分为证监会发放的牌照例如证券期货牌照公募金管理牌照基金销售牌照证券投资咨询牌照等，银保监会发放的牌照例如银行照信托牌照金融租赁牌照保险牌照保险代理牌照消费金融公司牌照等中人民银行发放的牌照例如第三方支付牌照等和地方金融监管部门发放的牌照例如小贷公司牌照、融资担保牌照等。有些具体业务因为涉及到多个监管部门的管理领域或者可能产生的风险更大，在取得主要监管机构发放的牌照的同时，需要向其他监管部门提交申请或者登记备案，受多个部门监管。图表：互联网平台金融科技公司主要金融相关业务牌照要求和监管主体行业 具体业务 牌照要求 监管主体支付非银行支付业务持牌人民银行发放牌照和监管；外汇局登记和监管跨境支付证监会备案和监管基金销售支付支付外包服务非持牌中国支付清算协会备案登记零售信贷消费金融公司持牌银保监会小贷公司持牌地方金融监管部门；银保监会批准互联网小贷担保公司持牌地方金融监管部门征信获客引流（非金融业务）持牌非持牌人民银行-保险保险经纪互联网保持持银保监银保监银行互联网银行持牌银保监会证券/财富管理基金销售、证券期货、公募基金管理、证券投资咨询、基金投顾等持牌证监会资料来源：人民银行、银保监会、外汇局、中国支付清算协会、龙头平台整改进度不一，关注蚂蚁集团整改进度本轮互金整改从监管部门对蚂蚁集团的约谈开始，进而扩大至3家龙头平台（包括腾讯度小满金融、京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融、陆金所、天星数科、30数科新浪金融、苏宁金融、国美金融、携程金融等）和全行业。取决于龙头平台的业务范围和模式等，各家的整改方案和推进进度不一。其中，陆金所控股的整改已基本完成（据公司3Q22业绩公告；0数科仍待完成的主要整改内容是征信业务整改，此项工作近期有望加快推进（据公司3Q22业绩发布会。相比金融业务种类更少、规模更小的平台公司，蚂蚁集团的整改涉及的内容更多且更加复杂1年4月中国人民银行银保监会证监会外汇局等监管机构再次约谈蚂蚁集团确定了蚂蚁集团的整改方案主要内容包括纠正支付业务不正当竞争行为在付方式上给消费者更多选择权断开支付宝“花呗“借呗等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为打破信息垄断严格落《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息保障个人和国家信息安全3蚂蚁集团整体申设为金融控股公司所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管健全风险隔离措施规范关联交易严格实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。）管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。考虑到蚂蚁集团的规模和行业地位，其整改工作的推进有望缓解市场对互金行业整体政策不确定性的担忧。参考此前蚂蚁的整改方案，后期需要关注蚂蚁消费金融增资、个人征信牌照申请、金融控股公司申请等进度。在蚂蚁消金旧增资方案（221年2月公布）暂缓后，据鱼跃医疗2年1月5日公告的新方案，蚂蚁消金增资后注册资本将达到5亿。假设净资本与注册资本规模相同、0倍左右杠杆率联合贷款蚂蚁消金出资%则联合贷模式下能支撑约0亿左右贷款量。此外轻资本模式可以支撑的贷款量可能会受到合作金融机构的业务策略影响。新方案下，国资股东持有蚂蚁消金的比例变化不大。目前国资背景股东有中国华融和南洋商业银（实控人均为中国财政部共持有蚂蚁消金%的股权按新方案增资后国资背景股东将增加杭金数科（实控人为杭州市政府）和农信集团（实控人为重庆市供销合作总社，国资股东持股占比为%。图表：蚂蚁消费金融：股权结构增资前1年2月旧方案增资后2年1月新方案增资后股东名称蚂蚁集团国资股东实控人实缴注册资本 持股比例（万元）0,00 认缴注册资本（万元） 持股比,5,00 认缴注册资本（万元） 持股比5,00 杭金数科南洋商业银行杭州市政中国财政- -0,80 .%-0,80-.0%5,000,80.%.4%舜宇光传化智鱼跃医国泰世华银行（中国宁德时代新能源科技博冠科技北京千方科技- -- -,0 .9%,0 .%,0 .0%- -,0 .0%0,00-9,00,0,02,20,0.0%-.9%.6%.1%.4%.8%1,00,5,5,0,0,0,0.0%.0%.9%.3%.4%.3%.0%中国华农信集中国信渝富资本中国财政部重庆市供销合作总中国财政部重庆市国资委,0 .9%- -- -- -,0-0,00,0.3%-.%.6%,0,0--.1%.1%--注册资本总-国资股东0,00 0,00 ,0,008,000%.%,8,007,500.0%.%注：浅蓝色为国资背景股东资料来源：鱼跃医疗公司公告，中国信达公司公告，设立金融控股公司，金融业务持牌经营220年9月国务院发布的《关于实施金融控股公司准入管理的决定，0年1月中国人民银行颁布的《金融控股公司监督管理试行办法》正式实施，明确了金融控股公司的监管框架和政策。自《金融控股公司监督管理试行办法》颁布以来，截至2年1月底，人民银行批准了中信金融控股有限公（筹北京金融控股集团有限公司招商局金融控股有限公司三家金融控股公司的设立许可，受理了万向控股的申请。图表：金融控股公司监主要内容主要监管文件 0年9月国务院《关于实施金融控股公司准入管理的决定》0年1月人民银行《金融控股公司监督管理试行办法》监管/发证机构 中国人民银行监管金融控股公司，发放许可证。建立金融控股公司监管跨部门联合机制。定义 依法设立，控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。适用范围 控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。金融机构类型 ）商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司。信托公司。金融资产管理公司。证券公司、公募基金管理公司、期货公司。人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。国务院金融管理部门认定的其他机构包括境内外金融机构控股和实际控制的定义 ）直接或间接取得超过半数有表决权股份）未超过半数表决权，但有以下情形之一通过其他方式实质拥有超过半数表决权具有实际支配被投资公司行为的权有权任免被投资方董事会过半数成在被投资方董事会具有过半数表决按照《企业会计准则第3号——合并财务报表》构成控制的情形应当设立金融控股公的条件其他设立条件金控公司主要股东控股股东或实控人定义和要求公司治理和协同并表和风险管理国务院、人民银行，

实际控制含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币00亿元或金融机构总资产少于人民币50亿元但商业银行以外其他类型的金融机构总资产不少于人民币10亿元或者受托管理的总资产不少于人民币50亿元实际控制不含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币00亿元或受托管理的总资产不少于人民币500亿元中国人民银行按照宏观审慎监管要求认为需要设立金融控股公司实缴注册资本额不低于0亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的）财务要求：主要股东最近两个会计年度连续盈利控股股东或实控人最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过资产的%（合并财务报表口径）主要股东：持有或控制金控公司股份%以上，或持股占比不足%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东控股股东：出资额占金控公司资本总额%以上或持有金控公司股本50%以上；不足%，但足以对股东会、股东大会产生重大影响或实际支配公司行为的股东。层级和交叉持股：金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构。新增的金控公司，金控公司和所控金融机构法人层级原则上不得超过三级。所控股金融机构不得反向持有母公司股权。所控股金融机构之间不得交叉持股。所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东“两参一控”要求:同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家业务协同：控股公司和所控机构的协同、所控机构之间协同，在共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。共享客户信息：金控公司及所控机构在集团内共享客户信息，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。不得进行以下关联交易：所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或向金控公司股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。控股金融机（财务公司除外向金控公司其他关联方提供的融资或担保超过提供融资或担保的所控股金融机构资本净额的%超过接受融资或担保的金融控股公司关联方资本净额的2%所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的。金控公司对金融控股集团外的担保余额超过金控公司净资产的1%。并非所有平台公司都符合申请成立金控公司的标准按照监管对满足何等条件就应当申请金融控股公司的要求，非金融机构控制两个或以上不同类型的金融机构，达到一定规模，就应当申请成立金控公司。而一些平台公司并不满足申设金融控股公司的条件。原因是这些公司控制的金融机构规模不够大，或者控制的金融机构类型可能没有达到两个或者两个以上。按照规模，第一梯队中，蚂蚁集团在此前的整改方案中已经明确将整体申设金融控股公司。图表：平台公司或金融科技公控股参股的金融业务牌照（关联人关联企业持股的牌照标）金融牌照 蚂蚁集团百度京东腾讯字节跳动 美团 0数科陆金所控股银行网商银行百信银行前海微众银行亿联银行金城银行*保险国泰财险，信美寿，众安在线京东安联财险众安在线保险中介蚂蚁保保代，微易保险经纪，众安线度小满保险纪京东保险经纪，京保险代理微民保险代理，前海微众银行，众在线华夏保险经纪金城互诺险经纪众康永道保险经纪公募基金天弘基金基金销售蚂蚁基金销售度小满基金销售京东肯特瑞基金销售腾安基金销售和耕传承基金销售上海陆金所基金销售*支付支付宝度小满支付科技网银在线（北京）科技财付通支付科技武汉合众易保*钱袋宝*消费金融蚂蚁消费金融哈银消费金融晋商消费金融*平安消费金融小贷公司蚂蚁商诚小贷，蚁小微小贷重庆度小满贷重庆京东盛际小额款财付通网络金融贷中融小贷美团三快贷福州三六零网络贷重庆金安小贷融资担保商诚融资担保汇正（厦门）融资担保深圳市智永慧科福州三六零融资担保平安普惠融资担保商业保理商融商业保理上海邦汇商业保理海南字跳商业保理三快商业保理企业征信蚂蚁信用评估，麻信用管理度小满征信上海恒先君展企业用征信服务腾讯征信无锡钱到网络科技务个人征信百行征信朴道征信百行征信资料来源：公司公告，银保监会，人民银行，证券投资基金业协会，移动支付网，天眼查，Win,支付业务回归支付本源0年6月，人民银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法（以下简称《支付管理办法，标志着中国正式建立了对第三方支付行业的监管。随着第三方支付行业和由此衍生出来的支付外包服务行业的迅速发展，创新和风险快速演进，监管机构不断补齐和调整相关政策，在坚持市场导向的同时，加强功能监管、机构监管和业务监管相结合、推进穿透式监管。1年1月人民银行发布《非银行支付机构条（征求意见稿（以下简《支付条例支付行业监管正趋向严格和更加规范机构进入门槛也更高《支付条例和监管对平台提出的整改主要方向包括第三方支付业务回归支付本源市场定位是对个人而非对公提高交易透明度、和反垄断等。其中支付业务回归支付本源、提高交易透明度、反垄断等方面的监管方向和进展较为清晰，但部分领域的监管细节仍待明确。不得在支付链路中套嵌信贷业务监管要求蚂蚁集团断开支付宝与“花呗”借呗等其他金融产品的不当链接《支付条例中也明确“不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动明确“花呗”借呗属于信贷产品而非支付产品，有助于使这类产品在消费者认知中的定位更加清晰在品牌隔离方面原“借呗改名为“信用贷，“花呗”服务中由银行等金机构全额出资的服务改名“信用购在产品展示上显著标识出资金融机构的品牌“呗”则为蚂蚁消费金融提供的专属信贷产品，主要服务于消费者日常的中小额消费需求；明确“花呗“信用购“信用贷”均为持牌金融机构提供的消费信贷服务，且数据纳入央行征信。从监管的角度，对这类产品的监管也更清晰。监管机构通过监管持牌金融机构（例如蚂蚁消费金融、银行、其他消费金融公司、信托等）的共同出资比例、杠杆率、资本金和风控指标等，就可以将互联网平台信贷业务整体纳入到正常的监管框架中。我们将在本报告信贷和征信业务整改的部分详细展开。此外《支付条例明确对于储值账户支付机构不得向用户支付与剩余期限有关的利等收益断开支付业务与储（或投资以及信贷业务的链接有助于支付回归业务本源。坚持小额便民、服务小微，严控向对公领域扩张在对3家平台机构约谈中，监管提到“严控非银行支付账户向对公领域扩张；蚂蚁整改方案中提到“坚持小额便民、服务小微定位”《支付条例》中将支付账户定义为“根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的”电子簿记。目前一些第三方支付机构设有对公账户我们认为对于具体业务实践监管是否会将第三方支付的业务范围严格限定在服务端客户和小B端客户，仍有待明确和观察。提高交易透明度自3年监管已经通过一系列政策和措施督促第三方支付行业提高交易透明度降低风险主要包括断直连和客户备付金管理第三方支付领域的“断直连”指第三方支付机构在金和信息上断开与银行的直接连接，支付机构之间要断开直接连接，必须通过清算机构进行清算。客户备付金管理方面，监管明确客户备付金全部集中存管，支付机构之间备付金的划转也要通过清算机构。这些规定，在过去几年已经对规范支付行业起到了重要作用，对行业格局和盈利模式也产生了较大影响。图表：第三方支付数据和资流示意图注：在跨境支付中，支付机构通过合作银行为消费者或商户提供电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务资料来源：公司公告，监管强调提升交易透明度以及加强风险控制，包括强调支付机构在反洗钱、反恐怖融资方面的义务，要求支付机构对特约商户资质审核、服务协议签订、持续风险监测等核心业务进行自主管理，要求支付机构向清算机构报送完整交易信息等，明确支付机构发起的支付机构之间、商业银行之间、支付机构与商业银行之间的支付业务都要经过清算机构进行。在客户备付金管理方面，监管强调对备付金确权，即备付金不是支付机构的财产，支付机构与客户签订的支付协议应当明确备付金孳息的归属。220年0月《非银行支付机构行业保障基金管理办（征求意见稿重提清算保证金计息中国人民银行按季度计提支付机构清算保证金利息划入行业保障基金，计提比例按照支付机构分类评级结果确定。结合《非银行支付机构条（征求意见稿新的业务分类拥有储值账户业务的支付机构有能享受到备付金孳息，也可能为了获取客户，将备付金孳息收益归属交给客户。221年0月，人民银行发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的知，以提高支付受理终端及相关业务风险管理水平、斩断跨境赌博等犯罪“资金链，主要要求对具有明显经营特征的个人收款条码用户参照特约商户管理要求为此类个用户提供商户收款条码个人静态收款条码原则上禁止用于远程非面对面收款确有要的实行白名单管理。反垄断和纠正不正当竞争《支付条例》首次提出反垄断方面的要求，明确市场支配地位预警标准，认定标准和可以采取的监管措施。当前，第三方支付领域已经形成了比较靠近C端的账户侧支付机构（也就是电子钱包，如支付宝微信支付壹钱包京东支付等和比较靠近B端的收单侧支付机（例如银联商务、移卡等）两个细分领域。账户侧支付市场基本被支付宝和微信支付占据，收单侧支付机构市场相对分散。图表：9年第三方移动支付市场行集中度（按交易额计算）财付.%

壹钱包.% 京东支.%

联动优势.%快钱.%

易宝.%.%资料来源：艾瑞咨询，

支付.%

其他%

.%值得注意的是，预警标准和认定标准在表述用词上略有不同。预警标准以支付机构在“非银行支付服务市场中所占的份额为指标认定标准为“全国电子支付市场中的份额。如果根据央行支付工具统计的口径，电子支付包含网上支付、移动支付、电话支付、TM业务OS业务等六种类型这个口径非常广泛据央行数据9年二季度至0年二季度，我国电子支付总额为4万亿元。相比之下，同期支付宝交易金额仅为18万亿元。如果使用央行广义口径电子支付概念，第三方支付龙头们可能很难触发市场支配地位认定条件（具体认定条件见图表。1年4月，市场监督总局发布了阿里巴巴集团反垄断调查的《行政处罚决定书，并处以人民币8亿元的罚款处罚其滥用市场支配地位对平台内商家实“二选一限制。如果监管主导打破支付领域的排他性竞争，对于账户侧支付机构市场格局如何影响尚待观察，因为C端用户习惯也许短时间很难改变。支付行业整体监管趋严《非银行支付机构条（征求意见稿（以下简《支付条例的颁布反映了监管为应对支付行业发展进行的监管调整，行业整体的监管将更加严格，但监管细节未来落实情况仍需观察。图表：第三方支付行业和支付外包服务管文件时间 政策文件0年6月 《非金融机构支付服务管理办法》0年2月 《非金融机构支付服务管理办法实施细则》1/9/1 《支付机构预付卡业务管理办法》3年7月 《银行卡收单业务管理办法》5年2月 《网络支付业务管理办法》5年2月 《银行卡收单外包业务自律规范》6年3月 《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》7年2月 《条码支付业务规范（试行）》9年4月 《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》0年8月 《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》0年0月 《非银行支付机构行业保障基金管理办法（征求意见稿）》1年1月 《非银行支付机构条例（征求意见稿）》1年0月 人民银行发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知资料来源：人民银行，业务类型重新划分《支付条例》重新对支付业务类型进行了分类《支付管理办法》按照支付的载体将非金融机构支付服务分为网络支付预付卡的发行与受理银行卡收单中国人民银行确定的其他支付服务针对不同类型监管分别出台《网络支付业务管理办法《支付机构预付卡业务管理办法《银行卡收单业务管理办法《支付条例根据支付机构风险程度将支付业务类型分为储值账户运营支付交易处理。我们认为，新业务分类，更加符合目前支付行业的业态现状和市场格局。不过，目前的几种支付业务类型如何与新的分类对应，仍有待监管进一步明确。支付机构分类评级管理支付条例提出对支付机构进行分类评级采取差异化针对性的监管措施。我们认为，分类评级的结果可能会影响到支付机构适用的实缴资本与规模的比例要求；0年0月出台的《非银行支付机构行业保障基金管理办法（征求意见稿也提到，分类评级结果会影响清算保证金利息划入行业保障基金的计提比例。支付信息服务机构管理可能加强《支付条例提出了支付信息服务机构的概念指为用户提供其所持有一个或者多个银行账户或者支付账户的信息查询服务或者电子支付指令信息转接服务的机构；并且提出，对支付信息服务机构在公司治理等方面的监管，参照对支付机构的要求。我们认为，对支付外包服务商的监管要求可能加强，原先粗放式的外包业务可能更加规范，龙头支付外包服务商可能获益。目前，支付外包服务机构不需要持牌，只需向中国支付清算协会登记业务种类。220年8月出台的《收单外包服务机构备案管理办法（试行》对外包机构的业务类型进行了规定，包括特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护、聚合支付技术服务和其他收单外报服务。从允许的业务内容和职责区分来看，与支付机构相比，外包机构不能从事支付的核心职能，不能和清算机构链接，数据可以经过外包机构，资金流不能经过外包机构。此外《支付条例将近期监管机构对整个金融行业的监管精神和思路包含进对支付行业监管中，对监管关注的新问题进行了规范，例如支付业务坚持业务专营、在支付领域反垄断、加强股东和股东资金的审核管理等。图表：非银行支付机构条例（征求意见）主要内容监管/发证机构 中国人民银行业务类业务类型和定义储值账户运营通过开立支付账户或者提供预付价值根据收款人或者付款人提交的电子支付指令转移货币资金的行为法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。支付交易处理：在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为储值账户运营和支付交易处理两类业务的具体分类方式和规则由中国人民银行另行规定。支付账户是指根据自然（含个体工商户真实意愿为其开立的凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。支付账户业务具体规则由中国人民银行另行规定。适用范围 非银行机构为中华人民共和国境内自然人、法人和其他组织或者为境内交易和跨境交易提供支付服务的，适用本条例。设立条件 注册资本最低限额为1亿元人民币中国人民银行分别确定从事两类业务的非银行支付机构的注册资本最低限额以及注册资本与业务规模的比例要求。注册资本应当是实缴资本。股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。主要股东、控股股或实控人定义和要

主要股东：持有或者控制非银行支付机构股份总额1%以上股权或者表决权，或者持有股份总额不足1%，但对非银行支付机构经营管理有重大影响。控股股东：出资额占非银行支付机构资本总额%以上或者其持有股本总额%以上的股东；出资额或者持有股份不足%，但表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响。实际控制人：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配非银行支付机构行为的人同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。控股股东和实际控制人禁止行为1通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避监管2采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争，）3年内转让所股份等反洗钱规定非银行支付机构应当遵守反洗钱和反恐怖融资有关规定，履行反洗钱和反恐怖融资义务。反垄断规定预警措施非银行支反洗钱规定非银行支付机构应当遵守反洗钱和反恐怖融资有关规定，履行反洗钱和反恐怖融资义务。反垄断规定预警措施非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之情形认定有下列情形之一的，人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之监管措施竞争原则：遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则监管措施：严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。暂停业务吊销许可证有下列情形之一：累计亏损超过其注册资本的5%；自获许可之日起，未实质开展部分或者全部支付业务，或者已获许可的部分或者全部支付业务连续停止2年以上；连续2个年度分类评级结果为最低等级；存在对支付服务市场稳定运行具有较大不利影响的情形。备付金管理非银行支付机构接受的备付金不属于其自有财产净资产与备付金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定应当将备付金存放在中国人民银行或者符合要求的商业银行非银行支付机构发起的非银行支付机构之间商业银行之间或者非银行支付机构与商业银行之间的支付业务应当通过具有相应合法资质清算机构进行处理。非银行支付机构不得直接或者变相开展清算业务。支付保障基金非银行支付机构应当缴纳支付保障基金，用于化解和处置非银行支付机构风险，具体管理规定由中国人民银行会同有关部门另行制定。过渡期安排本条例施行前已获得支付业务许可证的非银行支付机构，应当在本条例施行之日起1年内达到本条例规定的条件。资料来源：人民银行，14持续的身份识别机制管理：非银行支付机构应当遵循“了解你的客户”原则，按规定识别并核实用户身份，了解用户开户目的和交易背景建立持续有效安全的身份识别机制。核心业务管理要求非银行支付机构应当自主完成所拓展的特约商户资质审核服务协议签订对商户进行持续风险监测等活动不得将及资金安全、信息安全等的核心业务外包。非银行支付机构应当向清算机构报送完整交易信息。储值账户运营监管要求从用户处获取的储值资金应当及时等值转换为支付账户余额或者预付价值余额用户可以及时赎回不得向用户付与剩余期限有关的利息等收益。支付账户管理：非银行支付机构承担支付账户合法合规的主体责任支付交易处理业务监管要求非银行支付机构应当根据清算机构银行从事储值账户运营业务的非银行支付机构认可的安全认证方式访账户，不得留存账户敏感信息。信息收集使用与处理非银行支付机构与其关联公司在共享用户信息时，应当确保依法合规风险可控并经用户明示同意防止用户信息被不当使用信息本地化：非银行支付机构被认定为关键信息基础设施的，其在中国境内收集和产生的用户信息的储存、处理和分析应当在境内进行。公司治理和协同 主要股东和控股股东监管中国人民银行对非银行支付机构主要股东和控股股东进行审查对其真实股权结构和实际控制人实施穿透式监管对主要股东和控股股东的入股资金进行穿透式监管。）分类评级：中国人民银行对非银行支付机构进行综合评价和分类评级，采取差异化、针对性的监管措施。信贷和征信业务整改推进，整改有望步入收尾阶段从5年开始整治2P行业，7年规范“现金贷”业务，到0年7月规范银行互联网贷款等，监管不断结合互联网金融创新带来的新风险调整力度和策略。我们认为，监管对互联网平台参与信贷业务的态度和思路越来越清晰：一是，明确信贷业务中各方的定位和职责，金融的归金融，科技的归科技。平台公司参与贷款出资，需要有消费金融公司牌照、小贷牌照或者互联网小贷牌照，共同出资的联合贷款需要满足%出资比例的要求。平台公司承担信用风险需要有担保牌照；二是，所有的金融业务都要纳入监管，并且持证，同样的业务要接受同样的监管；三是，信贷业务的核心是信用，监管希望通过持牌的个人征信机构加强对个人征信业务的规范；四是，强化金融机构尤其是银行在放贷业务中的核心主体责任，强化互联网贷款中资金流和信息流的穿透式监管。对于大部分上市金融科技龙头而言，征信业务整改是目前仍需推进的工作，其余信贷领域的整改已大致完成，信贷领域的整改有望逐步步入收尾阶段。蚂蚁消金的增资进展需要进一步关注。我们认为，随着互联网金融征信业务的整改推进，长期而言，征信公司的重要性将上升，个人征信有望形成寡头竞争格局数据是征信机构竞争的基础增值服务是差异化的关键；互金金融科技公司的产业定位和差异化优势（数据科技资本专注细分领域等）有望更加清晰。短期而言，金融科技平台助贷业务链条（精准获客第一轮风险评估贷款需求精匹配出资承担信用风险协助贷后管理）的合规性将进一步加强。在3年6月期限之前，行业参与者将加快推进探索合规开展征信业务的具体模式，并进行调整。图表：金融科技公司信贷相关业务主要管政策文件时间 监管文件0年3月 融资性担保公司管理暂行办法3年1月 消费金融公司试点管理办法7年2月 关于规范整顿“现金贷”业务的通知，1号文5年中-09 针对PP的多项监管措施8年2月 关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见，15号文9年1月 关于进一步做好PP网络借贷合规检查和后续工作的通知0年7月 商业银行互联网贷款管理暂行办法0年8月 最高人民法院关于修改《关于审理民间借贷案件使用法律若干问题的规定》的决定0年9月 关于加强小额贷款公司监督管理的通知0年1月 网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）1年1月 消费金融公司监管评级办法（试行）1年1月 征信业务管理办法（征求意见稿）1年2月 关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知1年3月 关于进一步规范大学生互联网消费贷款监督管理工作的通知1年9月 征信业务管理办法2年7月 中国银保监会发布《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知资料来源：银保监会，人民银行，明确金融和科技的界限首先，贷款出资是金融业务。金融科技公司参与出资，需要有消费金融公司牌照、小贷牌照或者互联网小贷牌照，接受监管对消费金融公司和小贷公司在资金来源、贷款用途、杠杆约束、额度和集中度、业务地域等方面的限制。针对银行和平台共同出资的联合贷款，监管规定单笔贷款中合作方出资比例不得低于%，对商业银行和合作机构共同出资发贷款的业务总量和集中度也进行了限制。图表：消费金公司和小额贷款公司主监管要求消费金融公司 小额贷款公司牌照发放 银保监会 地方金融监管部门；银保监会批准互联网小贷能否接受公众能否接受公众存款否否银保监会监管主体银保监会及地方金融监管部门银保监会监管主体接受接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借资金来源银行借款；发行债券；以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品；股东借款业务范围 发放个人消费贷款与消费金融相关的咨询代理务代理销售与消费贷款相关的保险产品固定收类证券投资业务；

主要经营放贷业务地域限制 无 ）小贷公司主要在注册地所属省级行政区域内开展业务）互联网小贷公司无限制目标客户 个人客户 普惠金融：小微企业、农民、低收入人群贷款的使用 以消费（不包括购买房屋和汽车）为目的 支持实体经济，不得用于：1）股票、金融衍生品等投资；2）房地产市场违规融资；）法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他用途同一借款人的放贷规模小额分散原则：上限人民币0万元

小额分散原则：对同一借款人贷款余额不得超过公司净资产的%；对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过公司净资产的1%。杠杆要求 资本充足率与商业银行的监管要求一致 的1）通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过司净资产的4倍其他要求 公司名称中应当标明“消费金融”字样。未经银监会批准任何机构不得在名称中使“消金融”字样。

小贷公司不得有下列行为：销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；资料来源：银保监会，第二，承担信用风险也是金融业务。监管要求，风险评估、授信审批和贷后管理的主体责任应当由商业银行独立承担，即使是与平台共同出资的贷款。在平台助贷业务早期，平台往往自身为促成的贷款提供大比例的担保，即重资本模式；或者平台本身是轻资产模式，但是通过相关联的公司提供大比例的信用保险，例如陆金所过去促成的贷款主要由平安财险提供信用保险。不管哪种模式，表面看来银行承担的风险是比较小的，所以银行有动力与平台合作。相应的，融资担保和信用保险机构也受资本金的限制。征信业务整改推进，互金/金融科技公司定位有望更加清晰1年9月央行颁布了《征信业务管理办法，与同年1月公布的征求意见稿相比，最终稿主要思路与此前相同，同时对几处细节进行了调整，以适应业务和新的监管需求，并将整改截止日期延后至3年6月。图表：征信行业主要监管文件时间 文件3年1月 征信业管理条例，国务院1号令3年2月 征信机构管理办法1年1月 征信业务管理办法（征求意见稿）1年9月 征信业务管理办国务院，人民银行，图表：《征信业管理办法》主要内容主要文件 1年9月中国人民银行《征信业务管理办法》监管机构 中国人民银行定义 信用信息是指依法采集为金融等活动提供服务用于识别判断企业和个人信用状况的基本信息借贷信息其他相关信息以及基于前述信息形成的分析评价信息。金融机构不得与未取得合法征信业务资质的市场机构开展商业合作获取征信服务本办法所称金融机构是指国务院金融管理部门监督管理从事金融业务的机构。地方金融监管部门负责监督管理的地方金融组织适用本办法关于金融机构的规定。信息采集 ）原则：合法、正当的方式，遵循最小、必要的原则，不得过度采集方式：不得欺骗、胁迫、诱导/向信息主体收费从非法渠道采集/以其他侵害信息主体合法权益的方式采集。告知义务：征信机构采集个人信用信息应当经信息主体本人同意，并且明确告知信息主体采集信用信息的目的。信息提供与使用 ）征信机构对外提供征信产品和服务，应当遵循公平性原则，不得设置不合理的商业条件限制不同的信息使用者使用，不得利用优势地位供歧视性或者排他性的产品和服务。资质审核：征信机构应当采取适当的措施，对信息使用者的身份、业务资质、使用目的等进行必要的审查免费查询：个人信息主体有权每年两次免费获取本人的信用报告，征信机构可以通过互联网查询、营业场所查询等多种方式为个人信息体提供信用报告查询服务。征信机构提供信用信息查询、信用评价类、信用反欺诈产品和服务，应当向中国人民银行或其省会（首府）城市中心支行以上分支机构告下列事项：（一）信用报告的模板及内容；（二）信用评价类产品和服务的评价方法、模型、主要维度要素；（三）信用反欺诈产品和服务的数据来源、欺诈信用信息认定标准。个人不良信息 ）征信机构采集的个人不良信息的保存期限，自不良行为或者事件终止之日起为5年。）个人不良信息保存期限届满，征信机构应当将个人不良信息在对外服务和应用中删除；作为样本数据的，应当进行匿名化处理。禁止行为 ）对信用评价结果进行承诺；2）使用对信用评价结果有暗示性的内容宣传产品和服务；）未经政府部门或者行业协会同意，假借其名义进行市场推广；4）以胁迫、欺骗、诱导的方式向信息主体或者信息使用者提供征信产品和服务；）对征信产品和服务进行虚假宣传；）其影响征信业务客观公正性的征信产品和服务。信息公开 征信机构应当将下列事项向社会公开，接受社会监督：采集的信用信息类别；信用报告的基本格式内容；异议处理流程；中国人民银行认为需要公开的其他事项。信用信息安全 个人征信机构、保存或者处理10万户以上企业信用信息的企业征信机构，应当符合下列要求：核心业务信息系统网络安全保护等级具备三级或者三级以上安全保护能力；设立信息安全负责人和个人信息保护负责人，由公司章程规定的高级管理人员担任；设立专职部门，负责信息安全和个人信息保护工作，定期检查征信业务、系统安全、个人信息保护制度措施执行情况。生效日期和整改期限 2年1月1日起施行，本办法施行前未取得个人征信业务经营许可或者未进行企业征信机构备案但实质从事征信业务的机构，应当自本办法施行之日起8个月内完成合规整改。资料来源：人民银行，我国目前征信体系和框架已经基本建设完毕。市场化个人征信处在起步阶段，随着监管加强和行业整改的推进，市场化征信有望迎来较大发展机遇。参考美国居民贷款规模和征信行业收入规模我国居民和小微企业贷款市场也有望支撑个人征信行业较大的商业化空间此外与征信相关的数据信息和增值服务也可能受益于广泛的应用场景和产业数字化需求。据IIWorld，2022年美国征信和信用评级行业收入有望达到约0亿美元。219/202/201年，美国三大征信机构（xpran益博睿，qfax艾可菲，rnsUnon环联来自美国市场的相关收入总计约为2亿2亿7亿美元占美国居民贷款余额比例在5-0.05%我国征信服务可能更多的服务于个人贷款和小微企业贷款为主的零售贷款需求假设征信行业收入规模占贷款余额比例与美国相似，1年我国征信行业的潜在市场规模（按收入计）接近0亿人民币。我国个人征信行业未来或将形成寡头竞争局面，牌照价值较高，主要考虑到我国个人征信强监管特性征信行业网络外部性和规模经济效应带来的天然垄断特性以及5年八家人征信机构试点暴露出的问（例如信息割裂第三方独立性无法保证信息误采误用等市场化征信机构，与央行的征信中心形成互补，未来有望增加我国征信服务的有效供给。图表：征信产业图谱数据数据信息处理者产品和服务信息使用者个人征个人征机构基础信产品个人信用报告、个人信用信息提示、个人信用信息概要信用评分等个人信管理消费者互补增值信产品个人业务重要信息提示、人信用报告数字解读、特关注名单、信息核验、反诈、信用画像、职业信用品等贷款、用卡、反欺、风管理、准营自动化策商业银行小额贷公司合作金科服务商互联网贷公司保险公司融资担公司证券公司其他增产品风控解决方案、违约风险评分定制建模、精准营销、自动化运营等员工背调用人单位汽金公司消费金公司其他互联网融机构蚂蚁集团、京科技、美团、陆金所控股、36数科、乐信信也科技等百融云融慧金科冰鉴科技同盾科技金融壹度满互联网贷公司公部门独立数商非银行融机构百行征朴道征银行央行征中心个人资料来源：公司官网，人民银行，数据（广度和质量）是征信机构竞争的基础，数字化带来的大量替代数据有望帮助征信机构构筑数据优势。与征信业务相关的增值服务是征信机构差异化的关键，征信机构在这个领域可能与其他金融科技公司合作和竞争。图表：三家征信机构对比股东背市场定人民银行征信中人民银行人民银行直属的事业法人单位百行征信互联网金融协会+八家试点机市场化征信机构朴道征信北京国资+四家机市场化征信机构收录个人信息主体数1亿（20年）.8亿（02年5月）-收录企业信息主体数9.3万户（20年）8万户（02年5月）-合作金融机构家数-6家（22年5月）服务近百家金融机构（02年1月）主要征信产品个人信用报告，企业信用报告，动产融个人信用报告，小微企业信用报告个人征信报告，企业征信资统一登记，应收账款融资服务平台增值服务-个人征信：特别关注名单，信息校验，反欺诈，场景定个人征信信用评分类征信产品信用画像，制评分，多头申请监测，信贷行为标签等反欺诈企业征信关联方探查人企关联核验空客企业识别，其他：职业信用产品企业关联方综合画像，企业税票征信产品，企业电力征信产品，科创企业征信指数，小微快贷解决方案等资料来源：人民银行，公司网站，随着互联网金融行业征信业务的整改持牌征信机构作为互金平台和金融机构之间的枢纽向金融机构提供征信服务和传递征信信息，长期而言，在产业中的重要性有望上升。整改有助于加强穿透式监管、对与银行合作的互联网助贷平台和数据商提出更高的要求。在信用信息边界明确之后，金融科技公司合法合规的取得信息并用于征信以外的用途，面临的政策不确定性风险有望下降互联网助贷平台和数据服务商以后的产业定位可能更加清晰不同平台可以根据其在数据科技资本细分领域的经验和洞察等优势进行差异化竞争。资本充足、合规的大平台的助贷业务受征信业务整改的影响可能较小。1）提交信息助平台小贷消金公1）提交信息助平台小贷消金公或保公司助平台人/8）发放联合贷或承担信用风险

8）发放贷款2）全部信用信3）调取

7）反馈审结4）第一轮风险评估结果征征机构

）金机构（银行、金机构（银行、消金、小贷公司采集征信信息合作整理、加工、分析信

5）调取第一轮风险评估结约定的应报送的信息信信息供数公资料来源：图表：轻资本模式下可能的助贷和征信式（发放贷款环节）1）提交信息授权查询信用信

7）发放贷款助平助平（息供者份）个人/企业

金机构（银、消、小公司等）征机构2）调取征信信征机构

3）第一轮风险评估结全部信息

5）独立进行贷款审反馈审核结果采集征信信息合作整理、加工、分析信

4）调取第一轮风险评估结其他征信信息信信息提供数公司资料来源：监管加强有望助力资本金充足、合规的龙头平台稳健发展在降低实体经济融资成本以及控制高风险群体过度借贷的背景下，监管加强提高了行业的门槛，资本金充足、合规的龙头助贷平台未来有望更可持续、更稳健的发展。我们认为在更强的监管下助贷平台或许无法实现%的轻资产模式同时自身持有小贷公司或者消金牌照也可能为业务带来更多灵活性长期来看平台承担-%的信用风险可能是比较合适的水平据公司公告3Q22末陆金所在其贷款余额中的风险承担比例已经上升到%0数科轻资本模式在新增贷款中的占比自9年以来有所上升未来随着降贷款利率和客群调整基本结束，轻资本模式的占比有望重新上升。图表：陆金所控股：陆金所风险承担比（按贷款余额记）%)50Q0

Q1

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Q2资料来源：公司公告，图表：0数科：新增贷款结构重资本模式 轻资本模式0%0%0%0%0%0%0%0%0%0%Q9Q9Q9Q0Q0Q0Q0Q1Q1Q1Q1Q2Q2Q2公司公告，加强金融消费者保护近年来，监管不断强调加强金融消费者保护，对于科技公司从事金融相关业务规范发展和防控风险起到重要作用。监管对加强金融消费者保护的具体要求分散在各项业务的监管文件中。科技平台未来在信息收集、使用、分享等方面面临更强的监管。我们认为可以主要概括为以下几个方面：首先要