清洁版中小企业板上市公司的退市制度特别规定及典

中小板上市公司的退市制度、

特别规定及典型案例介绍辅导材料二零一二年十月第二章中小板上市公司的特别规定及典型案例介绍第一章中小板上市公司的退市制度目录

第二节退市风险警示、暂停上市、退市标准新旧对照第三节退市风险的信息披露

第四节恢复上市的条件及程序

第五节重新上市制度第一章中小板上市公司的退市制度

第一节深交所退市标准体系

第六节新旧制度衔接

深交所退市标准体系第一节

深交所退市标准体系已废止《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》已修订《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》现行有效《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》退市风险警示、暂停上市、退市标准新旧对照第二节能力不行营业收入低于1000万元、连续亏损、净资产为负、年度审计报告为否定意见或无法表示意见因以上四情形被暂停上市后，未在法定期限内披露年度报告或不具备申请恢复上市的条件态度不好未在规定期限改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载、披露年度报告或中期报告、补充恢复上市申请材料36个月内被3次公开谴责市场不认可连续120个交易日累计股票成交量低于300万股连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值主体不合规股权分布、股本总额不符合上市条件宣告破产、因故解散退市四大原因能力不行（盈利能力）态度不好市场不认可主体不合合规退市风险险的信息息披露第三节退市风险险的信息息披露1、不再经经过退市市风险警警示和暂暂停上市市环节，，直接终终止上市市的情形形：连续一百百二十个个交易日日股票累累计成交交量低于于三百万万股；连续二十十个交易易日的每每日股票票收盘价价均低于于股票面面值；最近三十十六个月月内累计计受到本本所三次次公开谴谴责。2、即将触触及上述述退市标标准，披披露可能能被终止止上市的的风险提提示公告告：连续九十十个交易易日低于于三百万万股的，，次一交交易日发发布风险险提示公公告，其其后每个个交易日日披露一一次；连续十个个交易日日收盘价价低于每每股面值值的，次次一交易易日发布布公司股股票风险险提示公公告，其其后每个个交易日日披露一一次；最近三十十六个月月内受到到两次公公开谴责责的，应应当自第第二次受受到公开开谴责起起，每月月发布一一次公司司股票可可能被终终止上市市的风险险提示公公告。恢复上市市的条件件及程序序第四节恢复上市市的条件件上市公司司因净利利润、净净资产、、营业收收入或者者审计意意见类型型问题被被暂停上上市的，，同时符合合下列条条件的，可在法法定期限限披露年年度报告告后的五五个交易易日内提提出恢复复股票上上市的书书面申请请：最近一个个会计年年度经审审计的营营业收入入不低于于一千万万元、净净利润、、扣非后后净利润润、净资资产均为为正值，，财务会会计报告告未被出出具保留留意见、、无法表表示意见见或者否否定意见见的审计计报告；；具备持续续经营能能力；具备健全全的公司司治理结结构和内内部控制制制度且且运作规规范，财财务会计计报告无无虚假记记载；不存在股股票上市市规则规规定的股股票应当当被暂停停上市或或者终止止上市的的情形。。恢复上市市的程序序针对上市市公司暂暂停上市市后长期期“停而而不退””的现象象，完善善公司申申请恢复复上市的的程序如如下：深交所将将在受理理公司股股票恢复复上市申申请后的的三十个个交易日日内，作作出是否否核准其其股票恢恢复上市市申请的的决定。。在此期间间，深交交所要求求公司提提供补充充材料的的，公司司应当在在本所规规定期限限内提供供有关材材料。公公司提供供补充材材料的期期限累计计不得超超过三十十个交易易日。公公司补充充材料期期间不计计入深交交所作出出有关决决定的期期限内。。重新上市市制度第五节重新上市市制度公司在退退市过程程中不配配合深交交所相关关工作的的，自公公司股票票终止上上市后三三年内不不受理其其重新上上市的申申请。申申请重新新上市的的公司，，应当同同时符合合以下条条件：股本总额额不少于于五千万万元；社社会公众众股为25%以上，股股本超四四亿，社社会公众众股10%以上；最近一年年期末净净资产为为正值；；最近两年年净利润均均为正值值且累计超过过二千万万元，财务会会计报告告被出具具标准审审计报告告公司具备备持续经经营能力力；公司最近近三年无无重大违违法行为为，财务务会计报报告无虚虚假记载载；具备备健全的的公司治治理结构构和内部部控制制制度且运运作规范范；公司在申请重重新上市前进进行重大资产产重组且实际际控制人发生生变更的，须须符合中国证证监会规定的的借壳上市条条件。新旧制度衔接接第六节新旧制度衔接接为实现新旧退退市制度的平平稳过渡，作作出如下安排排：新规则发布前前已暂停上市市的上市公司司，适用原规规则。新规则发布后后，判断上市市公司是否触触及净资产为为负值、营业业收入低于人人民币1000万元和年度审审计报告为否否定意见或无无法表示意见见等退市标准准的，不追溯溯计算以前年年度数据，以以公司2012年年报数据为为最近一个会会计年度年报报数据。新规则发布后后，主板上市市公司触及股股票累计成交交量过低、股股票成交价格格连续低于面面值等退市标标准的，自新新规则施行之之日起适用。。新规则发布后后，上市公司司触及原规则则已有、新规规则继续沿用用的退市标准准的，不适用用新老划断的的原则，应当当连续计算其其相关期限。。第二节公司治理第三节董事、监事和和高级管理人人员的管理第四节内部控制第二章中中小板上市市公司的特别别规定及典型型案例介绍第一节中小板上市公公司的特别规规定中小板上市公公司的特别规规定第一节中小板上市公公司的特别规规定中小板是主板板的一部分，，与主板公司司同样适用《股票上市规则则》，有特别规定定的从其规定定：深圳证券交易易所中小企业业板保荐工作作指引（2010年修订）深圳证券交易易所中小企业业板上市公司司规范运作指指引中小企业板上上市公司保荐荐工作评价办办法关于进一步规规范中小企业业板上市公司司董事、监事事和高级管理理人员买卖本本公司股票行行为的通知深圳证券交易易所中小企业业板块上市公公司特别规定定《深圳证券交易易所中小企业业板上市公司司规范运作指指引》公司治理第二节（一）股东大大会的特别规规定1、董事、监事事选举累积投票制度度-----2.2.12条规定，上市市公司应当在在公司章程中中规定选举二二名以上董事事或监事时实实行累积投票票制度。股东东大会以累积积投票方式选选举董事的，，独立董事和和非独立董事事的表决应对对分别进行。。累积投票制度度的定义：是指股东大会会选举董事或或者监事时，，每一股份拥拥有与应选董董事或者监事事人数相同的的表决权，股股东拥有的表表决权可以集集中使用。2.2.12还规定，“本本所鼓励公司司选举董事、、监事实行差差额选举，鼓鼓励公司在公公司章程中规规定单独或者者合计持有公公司1%以上股份的股股东可以在股股东大会召开开前提出董事事、监事候选选人人选例：某公司要选5名董事，有7名的董事候选选人，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有有600股，即拥有公公司60%股份，7名董事候选人人中有5名董事由其推推选；其他9名股东共计持持有400股，合计拥有有公司40%的股份，7名董事候选人人中有2名由其推选。采取累积投投票制，表决决权的总数就就成为1000×5＝5000票，控股股东总总计拥有的票票数为3000票，其他9名股东合计拥拥有2000票。（一）股东大大会的特别规规定根据累积投票票制，股东可可以集中投票票给一个或几几个董事候选选人，并按所所得同意票数数多少的排序序确定当选董董事。某个董董事只要能获获得1000票，就能够当当选董事；因因此，从理论论上说，控股股股东把他的的3000票选票权平均均投给他的三三个董事，他他就能选上3名自己的董事事；照理，其其他股东可以以使自己的2名董事当选。。如果采取非累累积投票制，，每一股有一一个表决权，，在决定是否否选任某董事事候选人为董董事时，持股股60%的控股股东有有600票表决权，其其他9名股东有400票表决权，控控股股东就能能够使自己推推选的这名董董事当选。以以此类推，控控股股东能使使自己推选的的5名董事都当选选，而其他股股东则毫无话话语权。2、召开股东大大会的程序更更为严格2.2.15条规定，上市市公司召开股股东大会，应应当聘请律师师对会议的召召集、召开程程序、出席会会议人员的资资格、召集人人资格、表决决程序及表决决结果等事项项出具法律意意见书，并与与股东大会决决议一并公告告。（一）股东大大会的特别规规定股东大会程序序违规案例：：美达股份起因：美达股份于2012年4月16日召开2012年第二次临时时股东大会时时，公司董事事会作为股东东大会召集人人，未采取必必要措施保证证股东大会正正常秩序，发发生了一名拟拟参会人员所所持的报到资资料被抢事件件，导致该名名人员未能以以股东或股东东代理人身份份参加该次股股东大会。美美达股份2012年4月17日刊登的股东东大会决议公公告及法律意意见书披露，，“可能有股股东因为大会会召集人不能能有效维持会会议现场秩序序而不能出席席会议，可能能影响会议表表决结果，不不能确保会议议表决结果的的公正性和合合法性，所以以，本次会议议决议不合法法，是无效的的”。后果：深交所以美达达股份董事长长梁伟东未能能恪尽职守、、履行忠实勤勤勉义务，对对违规行为负负有重要责任任为理由，对对美达股份给给予公开谴责责的处分；对对美达股份董董事长梁伟东东给予公开谴谴责的处分。。（二）董事会会的特别规定定1、设立专业委委员会2.3.4条规定，董事会应当设设立审计委员会、、薪酬与考核核委员会、提提名委员会，制定专门委委员会议事规规则并予以披披露。委员会会成员由不少少于三名董事组成，其其中独立董事应当当占半数以上上并担任召集集人。审计委员会的的召集人应当当为会计专业业人士。2、重大关联交交易需以现场场方式召开2.3.7条规定，董事事会审议按深深圳交易所《股票上市规则则》规定的应当提提交股东大会会审议的重大关联交易易事项（日常关联交交易除外），，应当以现场方方式召开全体体会议，董事事不得委托他他人出席或以以通讯方式参参加表决。重大关联交易易事项的范畴畴：上市公司与关关联人发生的的交易（上市市公司获赠现现金资产和提提供担保除外外）金额在3000万元人民币以上，，且占上市公公司最近一期期经审计净资资产绝对值5％以上的关联联交易，应当当将该交易提提交股东大会会审议。上市公司为关联人提供供担保的，不论数额额大小，均应应当在董事会会审议通过后后提交股东大大会审议。董事、监事和和高级管理人人员的管理第三节（一）总体要要求1、与公司的关关联交易的特特别规定3.1.6条规定，董事事、监事和高高级管理人员员与上市公司司订立合同或或进行交易应应当经过公司司股东大会审议通过，并并严格遵守公公平性原则。。2、同业禁止3.1.7条规定，董事事、监事和高高级管理人员员不得利用职职务便利为自自己或者他人人牟取属于上上市公司的商商业机会，不不得自营或者者为他人经营营与公司相同同或类似的业业务。3、对外信息披披露3.1.11条规定，董事事、监事和高高级管理人员员应当严格遵遵守公平信息披露露原则，做好上市公公司未公开重重大信息的保保密工作，不不得以任何方方式泄露上市市公司未公开开重大信息，，不得进行内内幕交易、操操纵市场或者者其他欺诈活活动。一旦出出现泄露，应应当立即通知知公司并督促促其公告，公公司不予披露露的，应当立立即向交易所所报告。（一）总体要要求3.1.16条规定，董事事、监事和高高级管理人员员应当及时阅读并核核查上市公司在中国证监会指指定信息披露露媒体上刊登的信息息披露文件，，发现与董事事会决议、监监事会决议不不符或与事实实不符的，应应当及时了解解原因，提请请董事会、监监事会予以纠纠正，董事会会、监事会不不予纠正的，，应当立即向向本所报告。。3.1.17条规定，董事事、监事和高高级管理人员员应当积极支支持、配合董董事会秘书在在信息披露方方面的工作。。对于应披露露的重大信息息，应当在第一时间通知知董事会秘书书。对于董事会会秘书提出的的问询，应当当及时、如实实予以回复，，并提供相关关资料。3.1.18条规定，董事事、监事和其其他高级管理理人员应当在在董事会秘书书统一协调安安排下，按照照有关规定做做好接待投资资者来访、参参加投资者交交流会等投资资者关系管理理工作，并严严格遵守公平平信息披露原原则。公平信息披露露原则：证监会在2007年发布的《上市公司信息息披露管理办办法》中全面引入““公平披露””原则，《办法》规定，信息披披露义务人应应当同时向所所有投资者公公开披露相关关信息，且在在信息依法披披露前负有保保密的义务，，不得以任何何方式泄露信信息，更不得得据此进行内内幕交易。（一）总体要要求（一）总体要要求信息披露违规规案例：杭萧钢构起因：2007年2月12日，杭萧钢构构隆重召开了了2006年度总结表彰彰大会，在会会上公司董事事长发表了总总结讲话。他他在讲话中提提到“2007年对杭萧来说说是一个新的的起点，如国国外的大项目目正式启动，，2008年股份公司（（收入）争取取达到120亿元，集团目目标（收入））为150亿元”。董事长所说的的“国外的大大项目正式启启动”，是指指公司2006年底至2007年初洽谈的非非洲安哥拉近近350亿的大单，杭萧钢构2006年的主营业务务收入18.78亿元，这个消消息如果是准准确的，那将对杭萧钢构的的经营成果产产生重要影响响。剖析：按照规定，只只要是发生可可能对上市公公司股票交易易价格产生较较大影响，而而投资者尚未未得知的重大大事件时，上上市公司应当当立即披露。。公司未及时时披露获巨额额订单的信息息，也未做好好保密工作，，让公司内部部人员及密切切关联人员先先于市场得到到信息，获此此信息的人员员又利用该信信息进行内幕幕交易，造成股价快快速上涨。（一）总体要要求股价快速上涨涨：2007年2月12日连续涨停，，2月15日，公司才公公布海外天价价合同消息。。2月12日到3月16日，出现了10个涨停，股价价从4.14元升至10.75元，涨幅高达达159%。3月19日至30日，停牌，证证监会展开调调查，调查无无果，4月2日复牌，公司司发布了澄清清公告，4月3日，涨停。4月4日，紧急停牌牌，公告称，，因涉嫌违规规，证监会决决定对公司立立案调查。公司股价在5月25日最高涨至31.57元，之后震荡荡，至2008年8月28日，股价跌至至最低4.54元。（一）总体要要求处罚：2007年5月14日，中国证监监会正式公布布了对杭萧钢钢构的行政处处罚决定书，，认定杭萧钢钢构存在未按规定披露露信息，披露露的信息有误误导性陈述二项违法违规规行为，对杭杭萧钢构及董董事长单银木木等有关人员员给予警告并并处罚款。警示：除了上述的杭杭萧钢构董事事长在员工表表彰大会上，，不慎泄露了了消息，导致致未按规定披披露信息；现现在存在的未未按规定披露露信息的情形形还主要有：：（1）与某些特定定对象直接沟沟通时，比如如机构投资者者来公司调研研，不慎泄露露对股价有影影响而又未公公开的信息；；（2）以新闻发布布或答记者问问等形式代替替公告；（3）先于指定媒媒体在其他公公共媒体披露露的未公开重重大信息，比比如在公司网网站上先行披披露对股价会会产生重大影影响的信息（一）总体要要求信息披露违规规案例：彩虹精化起因：2011年2月23日，公司在《股票交易异常常波动公告》中明确表示，，公司目前没有任任何应予以披披露而未披露露的事项。而而事实上，公公司控股子公公司在2011年2月23日之前已开始始筹划签署销销售产品的大大额意向性协协议，并于2011年2月27日和28日正式签署了了四份销售意意向性协议，，涉及金额达达2.74亿美元和2.42亿元人民币。2011年3月2日，公司公告告控股子公司司签署了四份份销售意向性性协议。但是是，该份公告存在多处处重大错误，，包括交易对对手方名称、、注册时间、、注册地址、、交易对手方股东名称、、交易对手方方之间是否存存在关联关系系和协议签署署日期等。后果：对公司及其董董事长兼总经经理给予公开开谴责的处分分，对其他负负有责任的董董监高分别给予予公开谴责、、通报批评的的处分，公司司被证监会立立案调查。（二）任职与与离职1、董秘及独董董需具备任职职资格3.2.2董事会秘书书在董事会会审议其受受聘议案前前，应当取取得深交所所颁布的董董事会秘书书资格证书书；独立董董事在被提提名前，应应当取得中中国证监会会认可的独独立董事资资格证书。。2、董监高任任职的相关关限制3.2.4条规定，内部董事不不得超过1/2:上市公司董董事会中兼兼任公司高高级管理人人员以及由由职工代表表担任的董董事人数总总计不得超超过公司董董事总数的的二分之一一。监事的限制制：最近二年内内曾担任过过公司董事事或者高级级管理人员员的监事人人数不得超超过公司监监事总数的的二分之一一。单一股东提提名的监事事不得超过过公司监事事总数的二二分之一。。3.2.6条规定，董事会秘书书应当由上市市公司董事事、副总经经理或财务务负责人担担任。（二）任职职与离职3.2.10董事、监事事和高级管管理人员辞辞职应当提提交书面辞辞职报告。。除下列情情形外，董董事、监事事和高级管管理人员的的辞职自辞辞职报告送送达董事会会或监事会会时生效：：董事、监事事辞职导致致董事会、、监事会成成员低于法法定最低人人数；职工代表监监事辞职导导致职工代代表监事人人数少于监监事会成员员的三分之之一独立董事辞辞职导致独独立董事人人数少于董董事会成员员的三分之之一或独立立董事中没没有会计专专业人士。。在上述情形形下，辞职职报告应当当在下任董董事或监事事填补因其其辞职产生生的空缺后后方能生效效。在辞职职报告尚未未生效之前前，拟辞职职董事或监监事仍应当当按照有关关法律、行行政法规和和公司章程程的规定继继续履行职职责。3.2.15董事、监事事和高级管管理人员在在离职生效效之前，以以及离职生生效后或任任期结束后后的合理期期间或约定定的期限内内，对上市市公司和全全体股东承承担的忠实实义务并不不当然解除除。董事、监事事和高级管管理人员离离职后，其其对公司的的商业秘密密负有的保保密义务在在该商业秘秘密成为公公开信息之之前仍然有有效，并应应当严格履履行与公司司约定的禁禁止同业竞竞争等义务务。（三）股份份及其变动动管理1、买卖股票票需事前通通知3.8.3条规定，上上市公司董事、监事事、高级管管理人员和和证券事务务代表及前述人员员的配偶在买卖本公公司股票及及其衍生品品种前，应应当将其买卖计划书书以书面方式通知董董事会秘书书，董事会会秘书应当当核查公司司信息披露露及重大事事项等进展展情况，如如该买卖行行为可能违违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收收购管理办办法》、《股票上市规规则》和公司章程程等规定的的，董事会会秘书应对对及时书面面通知相关关董事、监监事、高级级管理人员员和证券事事务代表，，并提示相相关风险。。2、登记个人人及亲属的的身份信息息3.8.4条规定，董董监高和证证券事务代代表应当在在公司申请请股票上市市时或在任任职后二个个交易日，，向深交所所和中国结结算深圳分分公司申报报其个人及及其亲属（（包括配偶偶、父母、、子女、兄兄弟姐妹等等）的身份份信息（包包括姓名、、身份证号号码等）。。3.8.5条规定，应应当保证登登记的信息息应当要真真实、准确确、及时、、完整，同同意深交所所及时公布布相关人员员买卖本公公司股份及及其衍生产产品的情况况，并承担担由此产生生的法律责责任。（三）股份份及其变动动管理3、任职期间间的股份锁锁定在任职期间每年转让的股份不得得超过其所所持有本公司股份总数的百分之二十十五。3.8.7条规定，上上市未满一年公司的董监监高证券账账户内新增的本公司股股份，按100%锁定。上市已满一年公司的董监监高人员证证券账户内内通过二级级市场购买买、协议受受让等方式式年内新增的本公司无限售条件件股份，按75%自动锁定；；新增有限限售条件的的股份，计计入次年可可转让股份份的计算基基数。转让：是指主动减减持的行为为（如通过过集中竞价价、大宗交交易、协议议转让等方方式转让）），不包括括因司法强强制执行、、继承、遗遗赠、依法法分割财产产等原因导导致被动减减持的情况况。持有有：：系以以是是否否登登记记在在其其名名下下为为准准，，不不包包括括间间接接持持有有或或其其他他控控制制方方式式。。从从事事融融资资融融券券交交易易的的，，还还包包括括记记载载在在其其信信用用账账户户内内的的本本公公司司股股份份。。股份份总总数数：：以上上年年末末所所持持有有本本公公司司发发行行的的股股份份为为基基数数所持持股股份份不不超超过过1000股的的，，可可一一次次全全部部转转让让，，不不受受25%转让让比比例例的的限限制制（三三））股股份份及及其其变变动动管管理理例：：某某上上市市满满1年的的上上市市公公司司董董事事张张先先生生，，2008年末末持持有有公公司司无无限限售售股股份份10000股。。（（按公公式式计计算算，，2009年度度张张先先生生可可减减持持2500股）。。直直至至公公司司年年度度股股东东大大会会召召开开完完毕毕，，张张先先生生并并未未减减持持公公司司股股份份。。公公司司股股东东大大会会审审议议通通过过了了10送10的红红股股分分配配方方案案，，张张先先生生持持有有的的公公司司股股份份变变更更为为20000股。。此此后后，，张张先先生生通通过过二二级级市市场场增增持持10000股，，还还获获得得公公司司实实施施股股权权激激励励计计划划授授予予的的50000股（（但但该该部部分分股股份份需需待待三三年年后后才才能能上上市市流流通通）），，张张先先生生持持有有本本公公司司的的股股份份变变更更为为80000股，，其其中中，，30000股为为无无限限售售条条件件股股，，50000股为为有有限限售售条条件件股股票票。。2009年度度，，张张先先生生可可以以减减持持的的股股份份数数量量：：由2500股增增加加至至7500股（（因因分分红红同同比比例例增增加加2500股，，因因二二级级市市场场购购买买新新增增无无限限售售条条件件股股票票当当年年可可转转让让25%即2500股））张先先生生新新增增的的有有限限售售条条件件的的50000股激激励励股股份份则则不不能能上上市市流流通通，，但但计计入入2010年可可转转让让股股票票基基数数。。（三三））股股份份及及其其变变动动管管理理4、离离任任后后股股份份锁锁定定规规定定董监监高高离离职职半年年内内，不得得转转让让其所所持持有有的的本本公公司司股股份份。。上市市公公司司董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员在在申报报离离任任六六个个月月后后的的十十二二月月内内通过过证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易出出售售本本公公司司股股票票数数量量占占其其所所持持有有本本公公司司股股票票总总数数的的比比例例不不得得超超过过50%。除了了上上述述的的股股份份锁锁定定规规定定，，上上市市公公司司可可以以根根据据公公司司章章程程规规定定，，对对董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员、、证证券券事事务务代代表表及及其其配配偶偶等等人人员员所所持持本本公公司司股股份份规规定定更更长长的的禁禁止止转转让让期期间间、、更更低低的的可可转转让让股股份份比比例例或或者者附附加加其其他他限限制制转转让让条条件件，，把把锁锁定定限限制制及及时时向向交交易易所所申申报报，，中中国国结结算算深深圳圳分分公公司司将将按按照照深深交交所所所所确确定定的的锁锁定定比比例例锁锁定定股股份份。。（三）股股份及其其变动管管理5、股份变变动的信信息披露露3.8.14条规定，，上市公公司董事事、监事事、高级级管理人人员和证证券事务务代表应应当在买买卖本公公司股份份及其衍衍生品种种的二个个交易日日内，通通过公司司董事会会向深交交所申报报，并在在深交所所指定网网站进行行公告。。公告内内容包括括本次股股份变动动的交易易日期、、交易方方式、交交易数量量、成交交均价、、本次股股份变动动后的持持股数量量以及交交易所要要求披露露的其他他事项。。按照4.2.23条的规定定，如果果控股股股东、实实际控制制人预计计未来六六个月内内通过证证券交易易系统出出售其持持有或控控制的股股份可能能达到或或超过公公司股份份总数的的5%，应当在在首次出出售二个个交易日日前刊登登提示性性公告。。如果控股股股东、、实际控控制人未未按照前前述规定定刊登提提示性公公告的，，任意连连续六个个月内通通过证券券交易系系统出售售上市公公司股份份不得达达到或超超过公司司股份总总数的5%。（三）股股份及其其变动管管理股份变动动的信息息披露举举例关于公司司董事长长增持公公司股票票的公告告特别提示示本公司及及董事会会全体成成员保证证本公告告内容不不存在任任何虚假假记载、、误导性性陈述或或者重大大遗漏，，并对其其内容的的真实性性、准确确性和完完整性承承担个别别及连带带责任。。2010年7月2日、7月5日，公司司董事长长兼总经经理叶继继革先生生通过上上海证券券交易所所交易系系统购入入本公司司A股（股票票代码：：600568)流通股股股票，购购入股份份合计314000股，均价价9.28元，占公公司总股股本的0.189%；叶继革革先生原原持有公公司股份份6120股，占公公司总股股本0.0037%，截至2010年7月5日收盘，，叶继革革先生共共持有公公司股份份320120股，占公公司总股股本的0.192%。本次增增持完成成后，叶叶继革先先生未来来六个月月内不排排除继续续通过二二级市场场择机增增持本公公司股票票的可能能。公司董事事长兼总总经理叶叶继革先先生本次次增持的的股票将将严格按按《股票票上市规规则》中中董事、、监事、、高级管管理人员员所持公公司股票票的相关关规定进进行交易易。公司司董事会会将监督督并提醒醒董事、、监事、、高级管管理人员员按照中中国证监监会及上上海证券券交易所所的持股股限售规规定买卖卖所持有有的本公公司股票票，并依依据相关关规定及及时予以以披露。。特此公告告。中珠控股股股份有有限公司司董事会会二Ｏ一ＯＯ年七月月六日（三）股股份及其其变动管管理6、内幕交交易禁止止《证券法》第74条、76条对禁止止内幕交交易的规规范：““公司的的董监高高、持有有公司百百分之五五以上股股份的股股东及其其董事、、监事、、高级管管理人员员，公司司的实际际控制人人及其董董事、监监事、高高级管理理人员””为法定定的“证券交易易内幕信信息的知知情人”。对于于内幕信信息的知知情人，，在内幕幕信息公公开前，，不得买买卖该公公司的证证券，或或者泄露露该信息息，或者者建议他他人买卖卖该证券券。内幕幕交易行行为给投投资者造造成损失失的，行行为人应应当依法法承担赔赔偿责任任。针对本公公司，法法定的““证券交交易内幕幕信息的的知情人人”包括括：新宏泰股股份的董董事、监监事和高高级管理理人员；；萃智投资资的董事事、监事事和高级级管理人人员；赵汉新先先生、赵赵敏海先先生。（三）股股份及其其变动管管理针对内幕幕交易禁禁止，深深交所还还做了如如下的特特别规定定：3.8.18条规定，，上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员应当当确保下下列自然然人、法法人或组组织不发发生因获获知内幕幕信息而而买卖本本公司股股份及其其衍生品品种的行行为：（1）公司董董事、监监事、高高级管理理人员的的配偶、、父母、、子女、、兄弟姐姐妹；（2）公司董董事、监监事、高高级管理理人员控控制的法法人或其其他组织织；（3）公司证证券事务务代表及及其配偶偶、父母母、子女女、兄弟弟姐妹；；（4）中国证证监会、、深交所所或公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与公公司或公公司董事事、监事事、高级级管理人人员、证证券事务务代表有有特殊关关系，可可能获知知内幕信信息的自自然人、、法人或或其组织织。上述自然然人、法法人或其其他组织织买卖本本公司股股份及其其衍生品品种的，，参照本本指引3.8.14条的规定定执行。。（三）股股份及其其变动管管理内幕交易易禁止违违法违规规案例：：杭萧钢钢构人物介绍绍：罗高峰，，1981年生，2006年10月起担任任杭萧钢钢构的证证券事务务代表，，此后还还兼任证证券办副副主任。。陈玉兴，，曾在杭杭萧钢构构上市主主承销商商大鹏证证券任职职，2004年3月起任杭杭萧钢构构证券事事务代表表，2006年5月离职。。王向东，，某娱乐城老老板，陈玉兴兴炒股的的合作伙伙伴。事件发展展：2006年11月，杭萧萧钢构与与中国国国际基金有限公司司（下称称“中基公司司”）开始接接触洽谈谈安哥拉拉公房项项目由混混凝土结结构改成成钢结构构。2007年1月下旬，，陈玉兴兴从杭萧萧钢构安安徽子公公司总经经理王某某处获悉悉杭萧钢钢构正在在洽谈一一个18亿元左右右的合同同。2007年1月31日晚，时时任杭萧萧钢构证证券办副副主任、、证券事事务代表表的罗高高峰陪同同公司董董事长单单银木宴宴请公司司独立董董事竺素素娥等人人，从单单银木等等人谈话话中获悉悉公司正正在洽谈谈安哥拉拉合同，，金额达达300亿元。至2007年2月8日，经杭杭萧钢构构公司与与中基公公司多轮轮谈判，，双方就就该项目目的价格格、数量量、工期期和付款款方式等等基本内内容达成成一致意意见。2月11日下午，，陈玉兴兴与杭萧萧钢构公公司事业业部经理理罗某等等人聚会会时，罗罗某谈起起杭萧钢钢构正与与香港中中基公司司洽谈安安哥拉安安居房建建设工程程项目，，金额达达300亿元。2007年2月12日，杭萧萧钢构召召开了年年度总结结表彰大大会，在在会上公公司董事事长提到到“2007年对杭萧萧来说是是一个新新的起点点，如国国外的大大项目正正式启动动，2008年股份公公司（收收入）争争取达到到120亿元，集集团目标标（收入入）为150亿元”。。（三）股股份及其其变动管管理2月12日，罗高高峰在与与公司其其他部门门的工作作联络中中，进一一步知悉悉杭萧钢钢构与中中基公司司正在谈谈判安哥哥拉合同同，涉及及金额300亿元。当当日下午午，已从从他人处处知悉此此事的陈陈玉兴致致电罗高高峰询问问合同进进展事宜宜，因罗罗高峰正正忙，二二人未能能深谈。。至下午午17时许，罗罗回电话话给陈，，在谈及及公司近近况时，，将其所所知悉的的“安哥哥拉项目目”信息息泄露给给陈玉兴。当晚，，陈玉兴兴将从罗罗高峰处处得知的的信息包包括信息息来源告告诉王向向东，并并下达2月13日买入杭杭萧钢构构股票的的指令2007年2月13日，杭萧萧钢构公公司与中中基公司司草签“安哥拉项项目”框架协议议。2月13日，王向向东按照照陈玉兴兴的指令令买入“杭萧钢构构”股票2398600股。陈玉玉兴将罗罗高峰委委托其管管理的晁晁励春股股票账户户买入“杭萧钢构构”股票42800股。2月14日，王向向东以涨涨停价买买入“杭萧钢钢构”股票1787300股。2007年2月15日，杭杭萧钢钢构公公司发发布公公告称称“公司正正与有有关业业主洽洽谈一一境外外建设设项目目，该该意向向项目目整体体涉及及总金金额人人民币币约300亿元，，该意意向分分阶段段实施施，建建设周周期大大致两两年左左右。。若公公司参参与该该意向向项目目，将将会对对公司司2007年业绩绩产生生较大大幅度度增长长”。2007年2月17日，杭杭萧钢钢构公公司与与中基基公司司签订订了安安哥拉拉安居居家园园建设设工程程项目目的产产品销销售合合同和和施工工合同同。3月15日，陈陈玉兴兴从罗罗高峰峰处得得知证证券监监管机机构要要调查查杭萧萧钢构构，遂遂将有有关情情况告告知王王向东东并指指令其其次日日卖出出“杭萧钢钢构”股票。。3月16日，王王向东东按照照指令令将“杭萧钢钢构”股票共共计6961896股全部部卖出出，非非法获获利4037万元。。4月10日，陈陈玉兴兴将晁晁励春春账户户上的的42800股“杭萧钢钢构”股票全全部卖卖出，，非法法获利利36万余元元。（三））股份份及其其变动动管理理判罚：：以上三三名人人员涉涉嫌犯犯罪，，被司司法机机关追追究了了刑事事责任任。2008年2月3日，丽丽水市市中院院对此此案进进行宣宣判，，罗高高峰（（杭萧萧钢构构原证证券事事务代代表））犯泄露内内幕信信息罪罪，被判判处有有期徒徒刑一一年六六个月月；陈陈玉兴兴（曾曾任杭杭萧钢钢构证证券事事务代代表））、王王向东东犯内幕交交易罪罪，分别别被判判处有有期徒徒刑二二年六六个月月和有有期徒徒刑一一年六六个月月，缓缓刑二二年，，并各各处罚罚金人人民币币4037万元；；陈玉玉兴，，王向向东的的违法法所得得人民民币4037万元予予以追追缴，，由丽丽水市市人民民检察察院上上缴国国库。。（三））股份份及其其变动动管理理7、短线线交易易行为为禁止止《证券券法》》第47条条款款对短短线交交易的的规范范：上市公公司董事、、监事事、高高级管管理人人员、、持有有上市市公司司股份份5%以上的的股东东，将其其持有有的该该公司司的股股票在在买入后后六个个月内内卖出出，或或者在在卖出出后六六个月月内又又买入入，由此此所得得收益益归该该公司司所有有，公公司董董事会会应当当收回回其所所得收收益。。公司董董事会会不按按照前前款规规定执执行的的，股股东有有权要要求董董事会会在三三十日日内执执行。。公司司董事事会未未在上上述期期限内内执行行的，，股东东有权权为了了公司司的利利益以以自己己的名名义直直接向向人民民法院院提起起诉讼讼。公司董董事会会不按按照第第一款款的规规定执执行的的，负负有责责任的的董事事依法法承担担连带带责任3.8.15条重申申了《《证券券法》》第47条的规规定，，并要要求上上市公公司应应及时时披露露：相关人人员违违规买买卖股股票的的情况况；公司采采取的的处理理措施施；收益的的计算算方法法和董董事会会收回回收益益的具具体情情况；；交易所所要求求披露露的其其他事事项。。（三））股份份及其其变动动管理理短线交交易违违规案案例：：万家家乐董董事长长李智智2009年8月3日，万家乐董董事长兼总总经理李智智的家属在在其不知情情的情况下下，以其名名下证券账账户买入本公司股票票50,000股，交易均均价为8.15元。李智发现后后，于8月4日上午，向向董事会秘秘书通报相相关情况；；而其家属属意识到违违规后，希希望及时纠纠正错误，，于8月4日将李智账账户中的12,500股公司股票票卖出，交交易均价为为8.17元，无产生生收益。公司董事会会于8月5日发布公告告，对上述述情况进行行了披露，，并说明了了公司采取取的措施，，如通报全全体董事、、监事和高高级管理人人员立即展展开账户自自查，认真真学习相关关法规，切切实管理好好自己名下下的证券账账户等等。。在该公告告中，李智智本人也做做了道歉。。但在2010年1月5日，李智的的家属又在在其本人不不知情的情情况下，卖卖出了其名名下证券账账户所持的的本公司股股票9,375股，交易均均价为11.25元。评析：买入入的时点是是8月3日，在8月4日卖出，属属于短线交交易；在2009年1月5日卖出，仍仍在6个月短线交交易的限制制时段内，，产生的收收益应该归归公司所有有。因此，李智智将本次卖卖出公司股股票的收益益29,062.50元全部支付付给万家乐乐公司。（三）股份份及其变动动管理8、窗口期交交易禁止3.8.16条规定，上上市公司董董事、监事事、高级管管理人员、、证券事务务代表及前前述人员的的配偶在下下列期间不不得买卖本本公司股票票及其衍生生品种：（1）上市公司司定期报告告公告前30日内，因特特殊原因推推迟公告日日期的，自自原预约公公告日前30日起至最终终公告日；；（2）上市公司司业绩预告告、业绩快快报公告前前10日内；（3）自可能对对本公司股股票交易价价格产生重重大影响的的重大事项项发生之日日或在决策策过程中，，至依法披披露后2个交易日内内；（4）证监会及及深交所规规定的其他他期间。（三）股份份及其变动动管理业绩预告和和业绩快报报违规案例例：*ST大地（绿大大地）三宗罪：1、（1）公司未及及时发布2009年业绩预亏亏公告；（（2）公司对2009年业绩情况况进行了多多次修正，，修正前后后业绩发生生盈亏性质质重大变化化，且修正正时间严重重滞后；（（3）公司2009年业绩预告告和业绩快快报与2009年年度报告告披露的业业绩数据之之间存在重重大差异，，误差率在在100%以上。2、公司2008年年报存在在重大会计计差错，对销售退回回未进行账账务处理。。3、公司2009年年报相关关文件存在在多处错漏漏。后果：对公司、董董事长及主主要责任人人给予公开开谴责的处处分，对其其他当事人人及保荐代代表人给予予通报批评评的处分。。内部控制第四节（一）对控控股子公司司的管理控控制7.2.2上市公司对对其控股子子公司的管管理控制，，至少应当当包括下列列控制活动动：（1）建立对各各控股子公公司的控制制制度，明明确向控股股子公司委委派的董事事、监事及及重要高级级管理人员员的选任方方式和职责责权限等；；（2）依据公司司的经营策策略和风险险管理政策策，督导各各控股子公公司建立起起相应的经经营计划、、风险管理理程序；（3）要求各控控股子公司司建立重大大事项报告告制度、明明确审议程程序，及时时向公司分分管负责人人报告重大大业务事项项、重大财财务事项以以及其他可可能对公司司股票及其其衍生品种种交易价格格产生较大大影响的信信息，并严严格按照授授权规定将将重大事项项报公司董董事会审议议或股东大大会审议；；（4）要求控股股子公司及及时向公司司董事会秘秘书报送其其董事会决决议、股东东大会决议议等重要文文件，通报报可能对公公司股票及及其衍生品品种交易价价格产生较较大影响的的事项；（5）定期取得得并分析各各控股子公公司的季度度或月度报报告，包括括营运报告告、产销量量报表、资资产负债表表、利润表表、现金流流量表、向向他人提供供资金及对对外担保报报表等；（6）建立对各各控股子公公司的绩效效考核制度度。7.2.3上市公司的的控股子公公司同时控控股其他公公司的，上上市公司应应对督促其其控股子公公司逐层建建立对其下下属子公司司的管理控控制制度。。（二）重大大投资的内内部控制7.5.2上市公司应应当在公司司章程中明明确股东大大会、董事事会对重大大投资的审审批权限，，制定相应应的审议程程序。7.5.3上市公司应应对指定专专门机构，，负责对公公司重大投投资项目的的可行性、、投资风险险、投资回回报等事宜宜进行专门门研究和评评估，监督督重大投资资项目的执执行进展，，如发现投投资项目出出现异常情情况，应对对及时向公公司董事会会报告。7.5.6上市公司董董事会应当当定期了解解重大投资资项目的执执行进展和和投资效益益情况，如如出现未按按计划投资资、未能实实现项目预预期收益、、投资发生生较大损失失等情况，，公司董事事会应当查查明原因，，及时采取取有效措施施，并追究究有关人员员的责任。。（三）信息息披露的内内部控制7.6.1上市公司应应当建立信信息披露管管理制度和和重大信息息内部报告告制度，明明确重大信信息的范围围和内容以以及未公开开重大信息息的传递、、审核、披披露流程，，并明确各各相关部门门（包括公公司控股子子公司）的的重大信息息报告责任任人。公司应当指指定董事会会秘书具体体负责公司司信息披露露工作。公公司应当保保证董事会会秘书能够够及时、畅畅通地获取取相关信息息，除董事事会秘书外外的其他董董事、监事事、高级管管理人员和和其他人员员，非经董董事会书面面授权并遵遵守《股票票上市规则则》及本指指引等有关关规定，不不得对外发发布任何公公司未公开开重大信息息。7.6.2上市公司应应当明确规规定，当出出现、发生生或即将发发生可能对对公司股票票及其衍生生品种的交交易价格产产生较大影影响的情形形或事件时时，负有报报告义务的的责任人应应当及时将将相关信息息向公司董董事会和董董事会秘书书进行报告告；当董事事会秘书需需了解重大大事项的情情况和进展展时，相关关部门（包包括公司控控股子公司司）及人员员应当予以以积极配合合和协助，，及时、准准确、完整整地进行回回复，并根根据要求提提供相关资资料。（三）信息息披露的内内部控制7.6.3上市公司应应当建立重重大信息的的内部保密密制度，加加强未公开开重大信息息内部流转转过程中的的保密工作作，明确未未公开重大大信息的密密级，尽量量缩小知情情人员范围围，并保证证未公开重重大信息处处于可控状状态。7.6.4上市公司董董事会秘书书应当对上上报的内部部重大信息息进行分析析和判断。。如按规定