萨班斯法桉与上市公司内部控制及桉例解析

萨班斯法案&公司内部控制问题黄京菁Email:hjj@1听到的内容为什么研讨内部控制?什么是内部控制?具体控制方法介绍设计内部控制的要点2知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播商业运行周期公司的形式组织注册管理层得到授权目的和目标的确立使顾客满意创造价值3知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播内部控制的位置公司的生存管理层的灵活与智慧激烈竞争；经济挫折；技术变革；顾客不满意；价值损失；公司经营战略目标和目的市场占有率增加利润提高产品质量增加顾客满意度为股东创造价值内控在哪里?4知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播为什么探讨内部控制?1977《外国贿赂行为法案》1991《联邦判决指南》1997《巴赛尔协议》2002《萨班斯-奥克斯利法案》1999《会计法》2002《内部会计控制规范》规模扩大管理层加多——自主需要5知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播6知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播大和银行11年中，非法账外交易多达3万多次，导致了总额高达1100亿日元损失大和银行有组织的隐瞒和伪装被逐出美国金融市场7知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播TheBaselCapitalAccord1975年9月，第一个巴塞尔协议出台1983年5月，修改后的《巴塞尔协议》推出1988年7月通过的《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》（简称《巴塞尔报告》）。1997年9月推出的《有效银行监管的核心原则》2004年年中公布，2006年年底开始实施的《新巴塞尔资本协议》8知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播2002年美国破产的前十大公司9知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播多米诺骨牌效应

会计丑闻公众对资本市场失去信心政府对应举措-挽救投资信心法规和界定责任人10知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播习惯法与成文法宪法：美国最早的成文法；1929-1933经济危机促生的《证券法》(1933)、《证券交易法》(1934)，就是典型的成文法；SOX法案：同样也是成文法希望“威慑与惩罚公司与会计舞弊，确保将舞弊者绳之以法，保护普通工人和股东的利益”11知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播Sarbanes-OxleyAct(SOA)DeadlineExtendedtoFYending2006orafter12知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleI：关于PACOB；Section103：审计、质量控制与独立性准则；编制并保存审计工作底稿，……期限不少于7年；第二合伙人复核；Section108：会计准则；关于原则导向的会计准则问题；13知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleII：审计师的独立性Section201：审计业务与非审计业务相分离；Section203：负责审计合伙人强制轮换；以5年为限；Section204：向审计委员会报告；关键性会计政策；与管理层讨论和沟通的情况；14知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleIII：公司的责任Section301：建立一个向审计委员会负责的制度审计委员会全部由独立董事组成；负责事务所的聘用、报酬及监督；协调公司管理层与审计师之间关于财务报告的差异；有秘密投诉渠道：这一点，现在美国公司非常重视；Section302：公司管理层对财务报告的责任CEO和CFO签字并宣誓承担责任；CEO和CFO在签字前要确保公司内部控制运行正常；对建立并保持内部控制负责；设立了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；在定期报告中发布他们对内部控制有效的评价结论；Section306在养老金冻结期间的内幕交易15知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleIV：强化财务信息披露Section401：关于定期报告要求财务报告更准确；找出关于表外项目的披露方法；约束关于ProForma的披露；Section402：禁止向管理层个人贷款；Section404：关于内部控制的评价强调公司管理层对建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；Section407：有关审计委员会财务专家的规定16知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleV：利益冲突的分析主要针对证券分析师；TitleVI：SEC的资源与权威；通过立法保证SEC的拨款以及相应的执法权威；将2003年的拨款提高到7.76亿美元；实际拨了$7.117亿；2002年拨款：4.87亿美元；2005年拨款：9.13亿美元；TitleVII：研究及报告关于事务所合并；关于评信机构；关于违法者与违法行为；执法行为；投资银行；17知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleVIII：公司及舞弊的刑事责任Section802：篡改文档的刑事责任；不允许篡改及销毁文档（含审计记录）；最高处20年以下的监禁；Section806：保护提供欺诈证据的公司雇员；联邦政府以及相应的司法程序都要保护这类雇员；Section807：上市公司欺骗股东的刑事责任；除罚款外，最高可处不超过25年的监禁；TitleIX：强化白领刑事责任加大对白领犯罪的罚款与监禁责任；Section906：强化公司管理层对财务报告宣誓的责任；18知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播关于SOX法案TitleX：公司纳税申报表要求CEO签署公司纳税申报表；实际上是明确CEO的责任；TitleXI：公司欺诈责任对前面两个法律责任规定的重复与强调；Section1102：篡改记录或阻止官方调查严惩；Section1103~1105：赋予SEC权力；Section1107：对举报人打击报复严惩；19知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播为什么探讨内部控制直接动因——法规的要求：1999年《会计法》明确提出：各单位应建立、健全本单位的内部会计监督制度；2001年财政部发布《内部会计控制规范——基本规范》和《内部会计控制规范——货币资金》两个试行稿。2002年以后陆续发布了采购与付款、销售与收款、工程项目；实物资产、对外投资、预算、担保20知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播现存的不同控制模式要求COSOCOCOCadburyReportDemingAwardTQM12AttributesDeepLearningFrameworkBaldrigeAwardISO9000WestinghouseAwardNorthropAward21知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播COSO的演进控制环境控制活动会计系统控制环境风险评估控制活动监控信息与沟通22知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播大、小内部控制概念大内控小内控公司治理23知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播不相容职务分离内部控制操作层面人员控制财务控制物流(信息)控制人员招募培训人员考核制度人员轮休制度预算控制会计控制内部审计风险财务管理采购制度安全制度盘点制度业务流程岗位责任24知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播2004中国反贪排行榜(部分)出场人物出场费(万元)出场结果刘怡冰中国建设银行西安北大街支行公司业务部内勤(3)贪污3037万,挪用公款罪20500死刑邹伟中国农业银行宜宾市翠屏区支行营业部原会计(4)贪污2890死刑宋丈艾中国华融信托投资公司业务员(5)贪污2800挪用公款罪7159死刑卞中国家自然科学基金委员会财务局经费管理处原会计(10)贪污1262,挪用公款19993死刑，缓期2年执行李建国北京朝阳区公费医疗办公室科员(18)贪污687无期徒刑刘爱福建省烟草公司三明分公司原出纳(37)贪污290,挪用公款132死刑，缓期2年执行张国星广西五金矿产进出口公司梧州分公司业务五部经理(39)贪污270,挪用公款320无期徒刑赵东河南省中原信托投资公司原职员(58)贪污170死刑，缓期2年执行25知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播内部控制基本内容—人员控制一、人员招募招募程序控制招募条件控制：专业能力道德素质（思想品德、职业精神、工作经历）26知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播内控如何防范舞弊？压力（动机pressure）机会Opportunity借口（道德取向Rationalization）GONEGreed贪婪Opportunity机会Need需要Exposure暴露YoucanconsideryourmoneyGONE职责分工，内部牵制27知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播

至少两双眼睛同时看住一件交易.---四眼原则防止错误、监督和发现资产管理中的滥用行为没有一个人可以同时承担如下工作:

提议授权记录执行审核

实物控制内部牵制28知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播内部控制基本内容—人员控制岗位轮换与带薪休假岗位轮换目的：使人员有机会接触整个工作流程；后任有主观能动性有利于发现工作中的问题和差错岗位轮换原则：同一专业领域内对换，不跨专业轮换重点是交接手续，划清责任发现前任的差错，应立即予以报告29知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播人员控制带薪休假：带薪休假期：法定节假日和年度休假优点：调整员工工作效率职位暂时轮换便于进行内部审计与考核30知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播Yougetwhatyoumeasured美式激励机制“四要素”以资历和职务为基础的“薪资”，以财务业绩为基础的“奖金”,以股票期权为基础的“股票期权”，以服务年限为基础的“退休福利”31知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播SunbeamStockPrice,1996-199832知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播33知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播《胡润全球最古老的家族企业榜》全球100家家族企业上榜。当谈到商业威望，没有什么比长寿更值得赞许的了。第一名是日本大阪寺庙建筑企业金刚组，它成立于公元578年，传到第40代，已有1400多年的历史。第二名是日本小松市饭店管理企业粟津温泉酒店，它成立于公元718年，传到第46代，已有1288年的历史。第三名是法国的ChateaudeGoulaine，成立于公元1000年，经营葡萄园、博物馆、蝴蝶收藏。第一百名也有超过225年的历史，它是美国的酿酒企业Laird

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Co.。34知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播评价指标的选择唯利润观平衡计分卡—多角度国内生产总值的增长；人均收入的涨幅就业率的上升失业率的下降通货膨胀率的下降联邦财政赤字的减少35知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播什么是风险？是影响目标实现的某一事件的不确定性潜在结果的不确定性风险=结果*可能性*程度你不希望发生某一事件的可能性你对某一事件发生感到多大程度的吃惊？36知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播风险管理过程步骤1：确定所处位置和背景范围机构的环境的产出和商业目标风险标准与其他计划相连接步骤2：识别风险识别关键程序、任务和活动确定风险领域定义风险对风险加以分类步骤3：分析风险识别控制决定可能性对风险划分等级沟通和咨询存在每一步骤步骤4：评价风险并排序识别可接受/不可接受风险排出处置风险的先后次序步骤5：处置风险步骤6：监控和检查风险过程环境组织战略利益相关者接受/保留根据判断或书面程序政策转移：保险外包减少可能性控制优化流程培训政策和沟通审计和遵循减少结果：应急计划互惠协议公共关系避开：考虑停止或避开活动咨询有利于避免风险的处置37知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播在评估潜在风险时，需要考虑不同类型的风险。

丧失未来的营利/利润失去公众信任财物的价值损害与公众对立存货成本名誉损害现金损失销售量降低法律诉讼成本无法吸纳人才财务风险名声问题风险评估38知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播应当关注的风险企业的经营、投资和融资活动战略风险营销战略风险经营模式风险收购兼并风险消费行为风险政治立法风险财务风险资金管理风险信用管理风险财务舞弊风险税收金融风险实物资产风险经营风险产品设计风险工艺流程风险产品安全风险雇员安全风险劳资关系风险商业风险客户关系风险供应关系风险商业道德风险违法违规风险技术风险研究开发风险技术更新风险设备故障风险环境保护风险39知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播风险管理与头脑风暴Whatcangowrong?哪里容易出错？

Wherearewemostvulnerable?哪里是软肋？

Whereisourgreatestlegalexposure?法律问题？

Howcouldsomeonestealfromus?谁可能偷窃？

Whattypesoftransactionsinourareaprovidethemostrisks?哪类交易容易产生风险？

Howcansomeonebypassthecontrolswehaveinplace?哪些人可能绕过控制？

Whatriskareascouldcauseadversepublicity?

哪些领域可能引发社会反感？40知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播内部审计——把根留住财务审计经营管理审计注重对过去会计资料的检查重点是会计程序和会计控制的测试检查；审计标准是有关法律、会计法规；侧重监督审计人员财务出身

注重未来情况即对机会成本的检查；重点对整个企业及其责任以及以利益为中心的分析评价；非财务数据占绝大多数审计人员须熟悉企业审计的标准不确定

风险管理审计41知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播2002年美国时代杂志风云人物辛西娅·库珀——世界通讯科琳·罗利——FBI莎郎·沃特金斯——安然吹哨者42知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播理解内部控制的要点内部控制是动态的过程内部控制受制于成本效益原则内部控制是企业整体管理的有机结合内部控制效果最终取决于最高管理层43知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播风险损失控制成本管理其实就是平衡的艺术——在内部控制实施成本和可接受的风险程度之间进行平衡。

100%确信达到既定目标并完全地消除风险是不可能的。平衡的艺术44知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播硬控制-------软控制政策、制度和程序组织结构管理层次和机构严格、正式的控制过程能力信任价值分享领导能力期望许诺45知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播硬控制软控制正式客观可数量化有章可循非正式主观无法数量化真实但无法描述哪个更重要？46知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播不平衡的后果财产损失官僚作风增加不佳的商业决策降低了生产力无法执行增加了不必要的复杂性增加了调节和校对时间增加了周转时间损害公众利益增加了无价值的作业控制不足过度控制47知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播CosoERMFramework战略经营报告执行内部环境目标设定事项识别风险评估风险回应控制活动信息沟通监控48知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播企业为什么关注内部控制?控制环境置于最重要位置以“目标管理”开展控制营业的效率与效果资产的安全性财务报告的可信程度相关法令的遵循政府关心的重点企业关心重点49知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播外部审计审计委员会所有者经营管理人员董事会内部审计各级职能部门内部审计50知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播Section404：争议之源Section404，只是将前面的两处规定综合起来；管理层：签署财务报告意见之前，一定要查实内部控制是有效的；审计师：在审计之前，同样要确保内部控制是有效的；如何保护：请专门的机构对公司的内部控制进行评估；请专门的机构提出改进意见；再请事务所组织专门的审计；51知识产权与版权所有谢绝以任何形式传播Section404：应用包括三个部分：管理层的报告；审计师对管理层报告的评价；审计师对内部控制有效性的评价；52知识产